Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

(i)                  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 30 maj 2025, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 3 juni 2025, samt

(ii)                dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Cereno Scientific AB, "AGM 2025", Cereno Scientific AB (publ), Förändringens gata 10, 431 53 Mölndal, eller via e-post till info@cerenoscientific.com, senast tisdagen den 3 juni 2025.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas från Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 3 juni 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två protokolljusterare;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:

(a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

(b)   dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

(c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter;
2. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden;
3. Val av styrelse;
4. Val av styrelseordförande;
5. Val av revisor(er) och eventuella revisorssuppleanter;
6. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till lednings/nyckelpersoner;
8. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamot;
9. Beslut om godkännande av ingående av tilläggsavtal med Corporate Culture ApS (närståendetransaktion);
10. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
11. Beslut om justeringsbemyndigande;
12. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag från valberedningen

Valberedningen ska i enlighet med förra årsstämmans antagna principer bestå av ledamot utsedd av Bolagets största aktieägare, eller grupp av aktieägare, per den 30 april 2024, samt av styrelsens ordförande och Björn Dahlöf, Chief Scientific Officer (CSO) i Bolaget. Valberedningen har därmed bestått av Andreas Ejlegård (utsedd av Bolagets grupp av aktieägare), Joakim Söderström och Björn Dahlöf.

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Eric Ehrencrona utses till ordförande vid stämman.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås att en revisor ska utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

11. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden för tiden från förevarande årsstämma intill slutet av nästa årsstämma fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): arvode om fem (fem) prisbasbelopp till envar av styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget (inkluderar inte personer som ingår i Bolagets vetenskapliga råd) och fem (tio) prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvoden ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 1 470 000 kronor (föregående år 1 719 000 kronor).

Om styrelsen inom sig väljer att inrätta utskott föreslås att inget arvode ska utgå till dessa eftersom utskotten i sådana fall kommer att bestå av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Svensson, Gunnar Olsson, Sten R. Sörensen och Jeppe Øvlesen samt nyval av styrelseledamoten Moi Brajanovic.

Moi Brajanovic (född 1987) har en magisterexamen i ekonomi med inriktning på företagsekonomi från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Moi har omfattande internationell erfarenhet från finanssektorn, med en stark bakgrund inom affärsutveckling, due diligence samt transaktioner (M&A). Under sin karriär har Moi lett komplexa risk- och kapitalhanteringsuppdrag för internationella finansinstitut. Moi är för närvarande Managing Director på Advisense, ett ledande europeiskt företag inom styrning, risk och regelefterlevnad.

Närmare uppgifter om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.cerenoscientific.se.

13. Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår nyval av Jeppe Øvlesen som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor(er) och eventuella revisorssuppleanter

Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Frejs Revisorer AB. Frejs Revisorer AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Mikael Glimstedt fortsatt vara huvudansvarig revisor.

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen, vilka motsvarar principerna antagna vid föregående årsstämma med undantag för avstämningsdag för fastställande av största aktieägare eller grupp av aktieägare.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Bolagets största aktieägare, eller grupp av aktieägare, per den 30 juni 2025 ska äga rätt att utse en medlem i valberedningen. Vidare ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande som också ska vara sammankallande. Därutöver ska Björn Dahlöf, Chief Scientific Officer i Bolaget, ingå som medlem i valberedningen. Valberedningen ska således bestå av tre personer.

En av medlemmarna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens medlemmar. Valberedningen ska dock ha rätt att belasta Bolaget med skäliga kostnader för utvärderingar, utredningar, rekrytering och resor i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2026 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor samt h) beslut om principer för valberedningen.

Om medlem avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna medlem, ska valberedningen utse en ny medlem; i första hand en medlem nominerad av den aktieägare som den avgående medlemmen nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är den största aktieägaren, eller grupp av aktieägare i Bolaget.

Om någon aktieägare, som av valberedningen ombeds föreslå en medlem, avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 april 2025) som inte tidigare har nominerat en medlem till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras.

Beslutsförslag från styrelsen

9.(b) Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen.

16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till lednings/nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till en ledningsperson i Bolaget, enligt följande.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 30 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till ledningsperson i Bolaget, enligt följande:

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att tecknaren vid teckningstidpunkten inte sagt upp sig eller blivit uppsagd.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nuvarande ledningsperson i Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2025/2028:1 ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning av teckningsoptionerna av serie 2025/2028:1 ska ske inom två veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om tecknarens engagemang i Bolaget upphör inom tre år från tilldelningen. Det antal teckningsoptioner som tecknaren kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med 8,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att tecknaren fortfarande är anställd i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka tecknaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget. Samtliga teckningsoptioner, oavsett huruvida de är intjänande eller inte, ska kunna nyttjas för teckning av aktier av tecknaren för det fall teckningsperioden för teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Varje teckningsoption av serie 2025/2028:1 berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 4 september 2028 till och med den 18 september 2028.

Teckningskursen per aktie av serie B ska uppgå till 9,00 kronor. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2025/2028:1 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

Övrig information

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 300 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2028:1), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,11 procent av antalet aktier och cirka 0,10 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings-optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Dock kommer det uppstå en förmån för tecknaren motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Förmånen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad förmån. Det innebär att teckningskostnaden av teckningsoptionerna för tecknarna kommer att uppgå till skatteeffekten av förmånen.

Optionspartner AB, som oberoende värderingsinstitut, har gjort en indikativ värdering av teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 8,04 kronor vid tilldelning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 9,00 kronor, en löptid om cirka tre (3) år, har marknadsvärdet av teckningsoptionerna beräknats till 2,82 kronor per teckningsoption. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga teckningsoptioner tecknas beräknas teckningsoptionsprogrammet medföra en nettokostnad för Bolaget om cirka 265 813 kronor, som avser sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av förmånen ska betalas av tecknaren. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet har således deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade att införa ett långsiktigt personaloptionsprogram för anställda i Bolaget genom att utge högst 3 000 000 så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen att tilldelas vederlagsfritt. Det finns per dagen för kallelsen 999 999 personaloptioner utestående inom ramen för incitamentsprogrammet och efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar personaloptionerna till förvärv av sammanlagt 1 299 996 aktier av serie B till ett lösenpris om 0,10 kronor, motsvarande aktiernas kvotvärde. Tilldelade personaloptioner tjänas in under 36 månader och kan utnyttjas under perioden från intjänandetidens utgång till och med under hela det tionde året räknat från tilldelningsdagen, sista tilldelningsdag var den 31 december 2022. Vid fullt utnyttjande av de utestående personaloptionerna medför det en utspädning om cirka 0,46 procent av antalet aktier och cirka 0,45 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade att införa ett långsiktigt personaloptionsprogram för styrelseledamöter i Bolaget genom att utge högst 1 111 111 så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11a kap. inkomstskattelagen att tilldelas vederlagsfritt. Det finns per dagen för kallelsen 222 222 personaloptioner utestående inom ramen för incitamentsprogrammet och efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar personaloptionerna till förvärv av sammanlagt 288 888 aktier av serie B till ett lösenpris om 0,10 kronor, motsvarande aktiernas kvotvärde. Tilldelade personaloptioner tjänas in under 36 månader och kan utnyttjas under perioden från intjänandetidens utgång till och med under hela det tionde året räknat från tilldelningsdagen, sista tilldelningsdag var den 31 december 2022. Vid fullt utnyttjande av de utestående personaloptionerna medför det en utspädning om cirka 0,10 procent av antalet aktier och cirka 0,10 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Extra bolagsstämman den 28 februari 2022 beslutade om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i bolaget som inte kan tilldelas kvalificerade personaloptioner genom utgivande av högst 3 333 333 teckningsoptioner av serie 2022:3. Efter omräkning enligt optionsvillkoren berättigar teckningsoptionerna av serie 2022:3 till teckning av 4 333 333 aktier av serie B till en teckningskurs, innan omräkning, om 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktien under den femtondagarsperiod som omedelbart föregår tilldelning. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022:3 ska ske under en ettårsperiod med start tre år från tilldelning. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2022:3 medför det en utspädning om cirka 1,51 procent av antalet aktier och cirka 1,48 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Den extra bolagsstämman den 14 september 2023 beslutade att emittera 13 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida ledningspersoner i Bolaget. Totalt har 11 550 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 överlåtits till ledningspersoner i Bolaget, berättigande till teckning av 11 550 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 2,00 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av de överlåtna teckningsoptionerna av serie 2023/2026:1 medför det en utspädning om cirka 3,94 procent av antalet aktier och cirka 3,85 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Den extra bolagsstämman den 14 september 2023 beslutade att emittera högst 7 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 till vissa styrelseledamöter i Bolaget. Totalt tecknades och tilldelades 6 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 berättigande till teckning av 6 500 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 2,00 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 16 november 2026 till och med den 30 november 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2023/2026:2 medför det en utspädning om cirka 2,26 procent av antalet aktier och cirka 2,21 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Den extra bolagsstämman den 7 november 2023 beslutade att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 till en styrelseledamot i Bolaget. Totalt tecknades och tilldelades 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 berättigande till teckning av 1 000 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 8,10 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2023/2026:3 medför det en utspädning om cirka 0,35 procent av antalet aktier och cirka 0,35 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Den extra bolagsstämman den 7 november 2023 beslutade att emittera 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptioner till en nuvarande ledningsperson i Bolaget. Totalt har 250 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:4 överlåtits till en ledningsperson i Bolaget, berättigande till teckning av 250 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 8,10 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 30 november 2026 till och med den 14 december 2026. Vid fullt utnyttjande av de överlåtna teckningsoptionerna av serie 2023/2026:4 medför det en utspädning om cirka 0,09 procent av antalet aktier och cirka 0,09 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Årsstämman den 16 april 2024 beslutade att emittera 4 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 till bolaget med rätt och skyldighet att överlåta vissa medarbetare i Bolaget. Totalt har 2 425 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:1 tecknats av ledningsperson i Bolaget, berättigande till teckning av 2 425 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 8,33 kronor. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier av serie B under perioden från och med den 30 april 2027 till och med den 14 maj 2027. Vid fullt utnyttjande av de överlåtna teckningsoptionerna av serie 2024/2027:1 medför det en utspädning om cirka 0,85 procent av antalet aktier och cirka 0,83 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Beslutsregler

Stämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om godkännande av ingående av tilläggsavtal Corporate Culture ApS (närståendetransaktion)

Vissa transaktioner mellan närstående parter ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Styrelsen för Bolaget föreslår i detta sammanhang att stämman ska godkänna att Bolaget ingår tilläggsavtal ("Tilläggsavtalet") till befintligt konsultavtal med Corporate Culture ApS AB ("Corporate Culture"), ett av Jeppe Øvlesen helägt bolag.

Redogörelse för tilläggsavtalet

Under förutsättning av stämmans godkännande har styrelsen för avsikt att ingå Tilläggsavtalet med Corporate Culture. Tilläggsavtalet kommer att reglera att Corporate Culture, genom sitt fördjupade konsultarbete inom affärsutveckling och M&A, ska erhålla en prestationsbaserad ersättning i allt väsentligt baserad på en ökning av Bolagets marknadsvärde upp till en högsta tröskelvärdering (market cap) om 15 miljarder kronor. Vid uppfyllande av de prestationsbaserade värdetrösklarna kommer Corporate Culture att kunna erhålla ersättning överstigande gränsbeloppet för att bestämmelserna i 16 a kap. aktiebolagslagen ska vara tillämpliga. En närmare redogörelse för de kommersiella villkoren för Tilläggsavtalet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets kontor med adress Cereno Scientific AB, Förändringens gata 10, 431 53 Mölndal, samt på dess hemsida, www.censeroscientific.se, senast två veckor före stämman.

Närståendetransaktionen

Mot bakgrund av att Corporate Culture är ett bolag kontrollerat av Jeppe Øvlesen, som också är styrelseledamot i Bolaget, bedöms Corporate Culture vara närstående till Bolaget enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Transaktionen/avtalet behöver därför, givet dess maximala ersättning, underställas bolagsstämman för godkännande enligt 16 a kap. aktiebolagslagen.

Corporate Cultures verksamhet består huvudsakligen av operativ och strategisk rådgivning i samband med affärsutvecklingsaktiviteter, inklusive men inte begränsat till due diligence-processer samt presentationer och förhandlingar av kommersiella avtal med tredje part. Därutöver erbjuds rådgivning i samband med finansiering av företag, inklusive introduktion till relevanta investerare och investeringsbanker.

Styrelsen bedömer att de kommersiella villkoren för det föreslagna tilläggsavtalet är marknadsmässiga och ytterst till gagn för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Jeppe Øvlesen har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor rörande det nu aktuella tilläggsavtalet.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna. Aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av Jeppe Øvlesen inte ska beaktas.

19. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller tecknings-optioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid utnyttjandet av bemyndigandet ska teckningskursen och övriga villkor vara marknadsmässiga, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av teckningsoptioner respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser för antalet aktier vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av teckningsoptioner.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller möjliggöra breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Beslutsförslag från aktieägare

Förslaget nedan lämnas av en aktieägargrupp bestående av bland annat aktieägaren Andreas Ejlegård ("Aktieägarna"), vilken per dagen för kallelsen innehar mer än 30 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget.

17. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till en styrelseledamot

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till en styrelseledamot i Bolaget, enligt följande.

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 250 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 125 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, en styrelseledamot i Bolaget, enligt följande:

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan. Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att tecknaren vid teckningstidpunkten innehar uppdraget som styrelseledamot i Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom den föreslagna styrelseledamoten kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, vilket bedöms vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2025/2028:2 ska emitteras vederlagsfritt.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning av teckningsoptionerna av serie 2025/2028:2 ska ske inom två veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 är att tecknaren genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Bolaget om denne aktivt lämnar sitt engagemang i Bolaget eller inte ställer upp för omval under en period om tre år från tilldelningen. Det antal teckningsoptioner som tecknaren kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med 8,25 procent per utgången av varje tremånadsperiod, under förutsättning att tecknaren fortfarande innehar sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget vid utgången av varje tremånadsperiod, samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka tecknaren under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget. Samtliga teckningsoptioner, oavsett huruvida de är intjänande eller inte, ska kunna nyttjas för teckning av aktier av tecknaren för det fall teckningsperioden för teckningsoptionerna tidigareläggs i enlighet med de fullständiga teckningsoptionsvillkoren.

Varje teckningsoption av serie 2025/2028:2 berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 4 september 2028 till och med den 18 september 2028.

Teckningskursen per aktie av serie B ska uppgå till 9,00 kronor. Teckningskursen ska aldrig kunna understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övriga villkor för teckningsoptionerna av serie 2025/2028:2 framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper.

Övrig information

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 1 250 000 (med förbehåll för omräkning enligt villkoren för teckningsoptioner av serie 2025/2028:2), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,44 procent av antalet aktier och cirka 0,43 procent av rösterna i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats såsom antalet tillkommande aktier respektive röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier respektive röster.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för teckning.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt. Dock kommer det uppstå en förmån för tecknaren motsvarande marknadsvärdet för teckningsoptionerna. Förmånen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad förmån. Det innebär att teckningskostnaden av teckningsoptionerna för tecknarna kommer att uppgå till skatteeffekten av förmånen.

Optionspartner AB, som oberoende värderingsinstitut, har gjort en indikativ värdering av teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på ett antaget marknadsvärde på den underliggande aktien om 8,04 kronor vid tilldelning av teckningsoptionerna, en teckningskurs om 9,00 kronor, en löptid om cirka tre (3) år, har marknadsvärdet av teckningsoptionerna beräknats till 2,82 kronor per teckningsoption. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid teckning av teckningsoptionerna kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Baserat på ovan nämnda värdering och de antaganden som denna bygger på samt antagandet att samtliga teckningsoptioner tecknas beräknas teckningsoptionsprogrammet medföra en nettokostnad för Bolaget om cirka 1 107 555 kronor, som avser sociala avgifter. Uppkommen löneskatt med anledning av förmånen ska betalas av tecknaren. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Aktieägarna som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår ovan under motsvarande rubrik i förslaget enligt punkt 16 på dagordningen.

Beslutsregler

Stämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier

Per kallelsedagen finns det 722 248 aktier av serie A med tio röster vardera och 280 979 594 aktier av serie B med en röst vardera, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 281 701 842 och totala antalet röster i Bolaget uppgår till 288 202 074.

Övrigt

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Cereno Scientific AB, Förändringens gata 10, 431 53 Mölndal, samt på dess hemsida, www.censeroscientific.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/697). För fullständig information om hur personuppgifterna behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i maj 2025

Cereno Scientific AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Tove Bergenholt, Head of IR & Communications

E-post:  tove.bergenholt@cerenoscientific.com

Telefon: +46 73-236 62 46

Joakim Söderström, styrelseordförande

E-post: joakim.soderstrom@cerenoscientific.com

Om Cereno Scientific AB
Cereno Scientific är banbrytande inom behandlingar som förbättrar och förlänger livet. Vår innovativa pipeline består av sjukdomsmodifierande läkemedelskandidater som hjälper människor som lider av sällsynta kardiovaskulära sjukdomar och lungsjukdomar att leva sina liv fullt ut.

Den ledande läkemedelskandidaten CS1 är en HDAC-hämmare som verkar genom epigenetisk modulering, under utveckling som en effektiv och sjukdomsmodifierande behandling med gynnsam säkerhets- och tolerabilitetsprofil för den sällsynta sjukdomen pulmonell arteriell hypertension (PAH). En Fas IIa-studie som utvärderade CS1:s säkerhet, tolerabilitet, och explorativa effekt i patienter med PAH visade att CS1 har en bra säkerhetsprofil, är väl tolererad och visade positiv påverkan på explorativa kliniska effektparametrar. Ett Expanded Access-program ger patienter som har slutfört Fas IIa-studien möjlighet att få tillgång till CS1. CS014 i Fas I-utveckling, är en ny kemisk entitet med sjukdomsmodifierande potential. CS014 är en HDAC-hämmare som verkar genom en mångfaldig verkningsmekanism som en epigenetisk mod­ulator med potential att adressera den underliggande patofysiologin hos sällsynta kardiovaskulära sjukdomar och lungsjukdomar med stora behov såsom idiopatisk lungfibros (IPF). Cereno Scientific driver också ett prekliniskt program med CS585, en oral, potent och selektiv IP-receptoragonist som har visat potential att signifikant förbättra sjukdomsmekanismer relevanta för kardiovaskulära sjukdomar. Samtidigt som CS585 ännu inte tilldelats en specifik indikation för klinisk utveckling, indikerar prekliniska data att det potentiellt kan användas inom indikationer som trombosprevention utan ökad risk för blödning och pulmonell hypertension.

Bolaget har huvudkontor i GoCo Health Innovation City, i Göteborg, Sverige, och har ett amerikanskt dotterbolag; Cereno Scientific Inc. med kontor på Kendall Square i Boston, Massachusetts, USA. Cereno Scientific är noterat på Nasdaq First North Growth Market (CRNO B). Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB, certifiedadviser@carnegie.se. Mer information finns på www.cerenoscientific.se.