Styrelsen för Duearity AB (”Duearity” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 april 2022, beslutat om en nyemission av högst 3 112 200 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare till en teckningskurs om 8,0 SEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är garanterad till 80 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Likviden från Företrädesemissionen, cirka 24,9 MSEK före emissionskostnader, ska finansiera marknadsföring och marknadslansering i USA av Tinearity G1, utvecklingen av AI-lösningen Tinearity-AI, samt investeringar i produktion och logistik. I och med Företrädesemissionen har styrelsen och ledande befattningshavare förlängt lock-up med ytterligare tolv månader för 90 procent av deras innehav efter genomförande av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Styrelsen i Duearity har beslutat om en nyemission av högst 3 112 200 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 11 maj 2022.
• Aktieägare som på avstämningsdagen den 11 maj 2022 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller tre (3) teckningsrätter för varje innehavd aktie. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) aktie.
• Teckningskursen har fastställts till 8,0 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår preliminärt mellan den 16 maj 2022 till och med den 30 maj 2022.
• Handel i teckningsrätter förväntas pågå mellan den 16 maj 2022 till och med den 24 maj 2022.
• Företrädesemissionen är garanterad till 80 procent, varav cirka 25 procent genom teckningsförbindelser och cirka 55 genom garantiåtaganden.
• Företrädesemissionen kan öka aktiekapitalet med högst cirka 163 390,50 SEK från cirka 708 025,71 SEK till högst cirka 871 416,21 SEK och antalet aktier med högst 3 112 200 aktier från 13 486 204 aktier till högst 16 598 404 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 19 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
• Ett informationsmemorandum med fullständiga emissionsvillkor och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.duearity.com. Preliminär dag för publicering av informationsmemorandumet är den 6 maj 2022.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen

Duearity ska erbjuda personer som lider eller besväras av tinnitus unika tekniska lösningar som kan bidra till att behandla och lindra symptomen. Bolaget kommer dels att erbjuda en produkt, Tinearity G1, dels en systemlösning som bygger på AI, Tinearity-AI.

Bolagets produktutveckling av Tinearity G1 är klar sedan en tid tillbaka. Samtidigt har Duearity tillsammans med Bolagets två produktionspartners förberett produktionen av Tinearity G1 så att distribution av produkten kan starta vid halvårsskiftet. Bolaget har drivit en digital marknadsföring i två steg, först en pre-marketingkampanj vilken sedan januari i år övergick i en pre-salekampanj. Pre-sale har gått enligt förväntan och kunder har köpt Tinearity G1 med leverans när CE-märkning erhållits vilket förväntas ske i juli-augusti i år.

Utvecklingsprojektet och produktionsförberedelserna är nu klara vilket möjliggjorde att Bolaget den 31 mars i år kunde lämna in den tekniska filen till Bolagets certifieringsorgan Intertek. Därmed inleddes den sista fasen i CE-märkningsprocessen. Utöver detta har Duearity förberett arbetet med att utveckla en AI-lösning kopplad till Tinearity G1. En så kallad proof-of-concept har genomförts vilket visar att det är fullt möjligt att utveckla ett system. Bedömningen är att Tinearity-AI kan vara färdigutvecklat 2024.

Duearity ser goda möjligheter att leverera en konkurrenskraftig produkt i form av Tinearity G1, skapa kassaflöde och bygga en stark position på marknaden. Motiven till nyemissionen är därför att erhålla kapital för utveckling av Tinearity-AI, marknadsintroduktion i USA samt marknadsföring och försäljning inför lanseringen av Tinearity G1. USA bedöms som en viktig marknad i framtiden med dess storlek och antal tinnitusdrabbade. Tinnitusprevalensen är cirka sex procent i USA, vilket är något högre än i Sverige, och benägenheten att köpa medicinska hjälpmedel utan subvention bedöms större än i Sverige.

Motiven för Företrädesemissionen är således att säkra kapital för Bolagets utvecklings- och expansionsplaner.

Nettolikviden från Företrädesemissionen kommer disponeras som följande:

1. Utveckling av Tinearity-AI. Projektet kommer att bestå av utveckling av uppkopplingsbara ljudelement, utveckling av app-lösning och molntjänst och utveckling av device för mätning av kroppsvärden (cirka 41 procent av emissionslikviden).
2. Introducera Tinearity G1 i USA. Lansering i Q4 2022 eller Q1 2023 tillsammans med samarbetspartner. Lansering sker efter FDA-godkännande (cirka 18 procent av emissionslikviden).
3. Uppskalad marknadsföring och försäljning av Tinearity G1 i Europa (cirka 25 procent av emissionslikviden).
4. Genomförande av studie i syfte att stärka marknadsföringen och försäljningen. Samtal förs med en europeisk forskare kring ett forskningsprojekt som ska pågå i cirka 6-12 månader. Studien ska syfta till att visa att Tineraity G1 är en effektiv behandling för tinnituspatienter.
5. Investering i optimerad logistik och produktion. Investeringen syftar till att förbättra marginalerna på Tinearity G1 (cirka 11 procent av emissionslikviden).

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är garanterad till 80 procent, varav cirka 25 procent genom teckningsförbindelser och cirka 55 procent genom garantiåtaganden. De två institutionerna JEQ Capital AB och Exelity AB samt Jinderman & Partners AB är ensamma garanter i Företrädesemissionen och åtar sig samtidigt att investera, motsvarande 5 MSEK, direkt i Bolaget genom övertagande av teckningsrätter. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Ersättning för lämnade garantiåtaganden uppgår till 16 procent av garanterat belopp i kontant ersättning. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden.

”Duearity har avancerat långt på kort tid och vi känner oss trygga med att genomföra en nyemission då vi ser stora möjligheter med bland annat introducera Tinearity G1 i USA och fortsätta arbetet med att utveckla AI-systemet. Och vi är glada och stolta över att ha fått förtroendet av bland annat två institutionella investerare”, säger Fredrik Westman, VD.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Eminova Partners AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fredrik Westman, VD, Duearity AB
E-post: fredrik.westman@duearity.com
Telefon: +46 73 814 52 15

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 10 | adviser@eminova.se

Om Duearity

Duearity är ett medtechföretag som utvecklar och producerar lösningar i syfte att lindra symtom och underlätta vardagen för dem som lider av tinnitus. Med djup förståelse för de personer som har problem med tinnitus ska Bolaget med intelligenta lösningar ge dessa personer möjligheten att fullt ut kunna njuta av livet. Bolaget ska erbjuda produkterna Tinearity och Tinearity-AI. Tinearity överför vitt brus med hjälp av Bone Conduction Technology till innerörat i syfte att lindra symptomen. Tinearity-AI ska med hjälp av artificiell intelligens hjälpa personer att förutse symptomen och bemästra sina besvär.

För mer information, se Duearitys webbplats www.duearity.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea, Kanada, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Duearitys avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Duearity har gjort efter bästa förmåga men som Duearity inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Duearity. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.