VINCIT OYJ JA BILOT OYJ OVAT ALLEKIRJOITTANEET YHDISTYMISSOPIMUKSEN

VINCIT OYJ
SISÄPIIRITIETO
3.2.2022 klo 08:30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKISTAMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA.

Vincit Oyj:n (”Vincit”) ja Bilot Oyj:n (”Bilot”) hallitukset ovat tänään allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) ja sulautumissuunnitelman yhtiöiden yhdistämiseksi sulautumisella (”Tuleva Yhtiö”). Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Bilot sulautuu Vincitiin. Tulevan Yhtiön nimi tulee olemaan Vincit Oyj.

Tuleva Yhtiö on yksi Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) ylläpitämän First North Growth Market Finland -markkinapaikan (”First North”) johtavista IT-palveluyhtiöistä. Tulevan Yhtiön havainnollistava yhdistetty liikevaihto oli vuonna 2020 noin 70,6 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 9,1 miljoonaa euroa.

Vuonna 2021 Vincitin liikevaihdon kasvun arvioidaan olevan välillä 17 % ja 21 % vertailukelpoisin valuuttakurssein verrattuna vuoden 2020 liikevaihtoon (52,4 miljoonaa euroa). Oikaistun liikevoiton (liikevoitto ennen liikearvopoistoja) arvioidaan olevan välillä 9 % ja 13 % liikevaihdosta. Vincit julkistaa tilikauden 2021 tilinpäätöstiedotteen 3.2.2022.

Bilot arvioi, että sen liikevaihto vuonna 2021 on noin 27 miljoonaa euroa (18,2 miljoonaa euroa vuonna 2020) ja liikevoitto ennen liikearvon poistoja (EBITA) on alhaisempi kuin vertailukaudella (767 tuhatta euroa), mutta oikaistuna kertaluonteisilla kuluilla suurempi kuin vertailukaudella. Bilot julkistaa tilikauden 2021 tilinpäätöstiedotteen 24.2.2022.

Järjestely lyhyesti

• Ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Bilot sulautuu Vincitiin.
  
  
• Täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena alustavasti noin 0,747 uutta Vincitin osaketta kutakin omistamaansa Bilotin osaketta kohti (”Osakekohtainen sulautumisvastike”). Mahdolliset Bilotin osakkeiden merkinnät Bilotin voimassa olevien optio-ohjelmien perusteella ennen sulautumisen täytäntöönpanoa voivat pienentää Osakekohtaista sulautumisvastiketta siten, että Osakekohtainen sulautumisvastike on vähintään noin 0,700 mikäli kaikki Bilotin voimassa olevat optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään. Täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 4 208 629 uutta Vincitin osaketta. Bilotin osakkeenomistajat omistaisivat tällöin enintään noin 25 % ja Vincitin osakkeenomistajat vähintään noin 72,4 % Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä. Vincitin hallussa on tällä hetkellä yhteensä 431 195 omaa osakettaan, mikä vastaa noin 2,6 % Tulevan Yhtiön osakkeista (edellyttäen, ettei niitä luovuteta eteenpäin tai mitätöidä). Mikäli Bilotin osakkeenomistajat vaativat omistamiensa Bilotin osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n nojalla, tarkistetaan sulautumisvastikkeena annettavien Vincitin osakkeiden kokonaismäärää alaspäin näiden lunastusten suhteessa.
  
  
• Sulautumisvastikeosakkeet listataan First Northiin sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
  
  
• Tulevan Yhtiön strategia laaditaan Vincitin nykyisen strategian pohjalta huomioiden uuden kokonaisuuden liiketoiminnat ja vahvuudet. Strategian yksityiskohdat ja Tulevan Yhtiön strategiset taloudelliset tavoitteet julkistetaan yhdistymisen toteutumisen jälkeen.
  
  
• Yhdistyminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä Vincitin ylimääräisessä ja Bilotin varsinaisessa yhtiökokouksessa. Täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan heinäkuussa 2022, mikäli kaikki täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät.
  
  
• Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 18,21 % Vincitin osakkeista ja äänistä, sekä osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 51,69 % Bilotin osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti tietyin tavanomaisin ehdoin äänestämään yhdistymisen puolesta.
  
  
• Vincitin ja Bilotin hallitukset suosittelevat yksimielisesti yhdistymistä yhtiöiden osakkeenomistajille.

Vincitin toimitusjohtaja Julius Manni:

”Yhdistymissuunnitelma Bilotin kanssa on upea mahdollisuus toteuttaa isolla harppauksella Vincitin strategialupausta panostaa asiakkaiden kaupallisten kyvykkyyksien kehittämiseen, jossa digitaalinen myynti ja kokonaisvaltainen asiakaskokemus ovat keskiössä. Yhdistyminen vahvistaa Vincitin liiketoimintalähtöistä konsultointitarjoamaa, laajentaa osaamista markkinoiden tärkeimpiin kaupallisiin teknologia-alustoihin ja luo pohjaa kansainvälisemmälle kasvulle niin Yhdysvalloissa kuin Euroopassa. Samalla luomme tulevan yhtiön nykyisille ja tuleville osaajille monipuolisempia kehittymispolkuja ja entistä paremman työpaikan – myös maanantaisin."

Bilotin toimitusjohtaja Jens Krogell:

”Yhdistyminen Vincitin kanssa on seuraava looginen askel Bilotille matkalla kohti entistä kokonaisvaltaisempaa ja monipuolisempaa toimijaa. Yhdistyminen vauhdittaa Bilotin alkanutta muutosta ja mahdollistaa tulevaisuudessa entistä vahvemmat panostukset asiakaskokemukseen, sähköiseen liiketoimintaan sekä kansainvälistymiseen ja tuo tätä kautta mahdollisuuden panostaa entistä enemmän tulevan yhtiön kasvuun. Toisiaan täydentävät asiakasportfoliot, kohdemarkkinat ja tarjooma luovat markkinaan uudenlaisen pelurin, jonka ytimessä on vahva kulttuuri ja työntekijäkokemus. Vaikka nimi muuttuu, niin Bilotin huikea tarina jatkuu yhdessä toisen hienon yhtiön kanssa. Tulevaisuus näyttää entistä valoisammalta.”

Yhtiöiden toiminta ennen sulautumisen täytäntöönpanoa

Sulautumissuunnitelman päivämäärästä alkaen sekä Vincit että Bilot jatkavat liiketoimintaansa tavanomaisen käytäntönsä mukaisesti, elleivät yhtiöt nimenomaisesti toisin sovi. Sulautumissuunnitelmassa on sovittu seuraavista toimenpiteistä:

• Vincitillä on oikeus jakaa ennen täytäntöönpanopäivää osakkeenomistajilleen tilikaudelta 2021 osinkoa enintään 0,20 euroa osaketta kohti (sisältäen mahdollisen vähemmistöosingon) eli yhteensä enintään noin 2,4 miljoonaa euroa.
  
  
• Vincitillä on oikeus käyttää hallussaan olevia yhteensä 431 195 omaa osakettaan Vincitin 22.9.2020 julkistetun avainhenkilöiden kannustinjärjestelmän toteuttamiseen sillä edellytyksellä, ettei kyseessä olevan ohjelmien piiriin oteta uusia avainhenkilöitä eikä päätöksiä allokaatiosta tai tavoitteista vuodelle 2023 tehdä.
  
  
• Bilotilla on oikeus tietyin edellytyksin yhteensä enintään 4,4 miljoonan euron suuruiseen varojenjakoon (joko osinkona tai pääomanpalautuksena) ennen täytäntöönpanopäivää.
  
  
• Bilotilla on oikeus voimassa olevien optio-oikeuksiensa lunastamiseen enintään 250 000 eurolla.
  
  

Yhdistymisen keskeiset syyt

Sulautumisen tarkoituksena on luoda IT-palveluyhtiö, joka yhdistää ihmislähtöisen muotoilun, datan ja ohjelmistokehittämisen tärkeimpiin kaupallisiin teknologia-alustoihin. Sulautumisen odotetaan luovan arvoa monipuolisesti ja hyödyttävän kaikkia sidosryhmiä. Tulevan Yhtiön liiketoiminnan odotetaan hyötyvän molempien yhdistyvien yhtiöiden osaamisesta.

Tuleva Yhtiö tavoittelee erottautuvaa asemaa asiakkaiden kokonaisvaltaisen asiakaskokemuksen ja kaupallisten kyvykkyyksien kehittämisessä valikoiduissa asiakassegmenteissä Yhdysvalloissa ja Euroopassa.

Sulautumisen odotetaan luovan merkittävää arvoa Tulevan Yhtiön osakkeenomistajille yhdistyvien yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta.

Lisäksi sulautumisen odotetaan vahvistavan Tulevan Yhtiön asemaa houkuttelevana työpaikkana nykyisille ja tuleville osaajille luomalla monipuolisempia ja kansainvälisempiä kehittymispolkuja.

Tuleva Yhtiö

Yleiskatsaus

Tulevan Yhtiön havainnollistava yhdistetty liikevaihto oli vuonna 2020 noin 70,6 miljoonaa euroa ja käyttökate noin 9,1 miljoonaa euroa. Vincitillä ja Bilotilla oli 31.12.2021 yhteensä noin 821 työntekijää (780 30.6.2021).

Tulevan Yhtiön nimi tulee olemaan Vincit Oyj. Tulevan Yhtiön pääkonttori tulee sijaitsemaan Tampereella osoitteessa Visiokatu 1.

Hallitus ja johto

Vincitin hallitus ehdottaa Vincitin ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Vincitin hallitukseen kuuluu toimikaudella, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanopäivänä ja päättyy täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan Vincitin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Lisäksi Vincitin hallitus ehdottaa, että Vincitin yhtiökokouksen valitsemat hallituksen jäsenet jatkavat hallituksessa sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien, ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valittaisiin ehdollisesti yksi (1) Bilotin hallituksen viimeistään kymmenen (10) päivää ennen Vincitin ylimääräistä yhtiökokousta ehdottama jäsen.

Vincit ja Bilot ovat sopineet Vincitin osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta täytäntöönpanopäivän jälkeen. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta muodostuu vähintään kolmesta (3) ja enintään viidestä (5) Tulevan Yhtiön suurimmasta osakkeenomistajasta sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Nimitystoimikunnan nimittämismenettely, tarkka kokoonpano ja työjärjestys sovitaan osapuolten kesken Yhdistymissopimuksen allekirjoituksen jälkeen.

Vincitin ja Bilotin hallitukset ovat sopineet, että Tulevan Yhtiön toimitusjohtajaksi tulee Julius Manni.

Omistusrakenne

Seuraavaan taulukkoon on merkitty Tulevan Yhtiön kymmenen (10) suurinta rekisteröityä osakkeenomistajaa perustuen 31.1.2022 saatavilla olevaan tietoon olettaen, että kaikki Bilotin ja Vincitin nykyiset osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia samalla osakeomistuksella myös sulautumisen täytäntöönpanohetkellä, kaikki Bilotin nykyiset osakkeenomistajat hyväksyvät sulautumisvastikkeen ja että Bilotin olemassa olevia optio-oikeuksia ei käytetä Bilotin osakkeiden merkintään.

* Mikko Kuitusen omistusosuus Amor & Labor Oy:stä on 25,3 %
** Mikko Kuitusen 100 % omistama yhtiö

Havainnollistavia yhteenlaskettuja taloudellisia tietoja

Alla esitetyt havainnollistavat yhteenlasketut tuloslaskelma- ja tasetiedot perustuvat Vincitin ja Bilotin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin puolivuosikatsauksiin ajalta 1.1.2021-30.6.2021. Yhteenlasketut taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja ovat tilintarkastamattomia.

Havainnollistavat yhteenlasketut taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintamenon kohdistamisen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen, verovaikutuksien eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia. Havainnollistavat yhteenlasketut taloudelliset tiedot eivät kuvaa mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia sulautumisen toteuttamisen kustannuksia tai integraatiokustannuksia, joita odotetaan syntyvän sulautumisen seurauksena.

Tulevan Yhtiön taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Bilotin yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella sulautumisen täytäntöönpanopäivänä, mukaan lukien mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Sulautumisen toteuttamisen jälkeen julkistettavat Tulevan Yhtiön taloudelliset tiedot voivat tästä johtuen poiketa merkittävästi jäljempänä esitetyistä havainnollistavista yhteenlasketuista taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen Tulevan Yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli sulautuminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Vincit tulee julkaisemaan arviolta huhtikuussa 2022 julkaistavassa sulautumis- ja listalleottoesitteessä pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja liitetietoineen Tulevasta Yhtiöstä.

Tilintarkastamattomia havainnollistavia yhteenlaskettuja tuloslaskelma- ja tasetietoja

¹⁾ Bilotin oikaistu katsauskauden tulos ilman listautumisesta aiheutuneita kertaluonteisia kuluja

²⁾ Käyttökate = Liikevoitto + poistot ja arvonalentumiset

³⁾ Oikaistu liikevoitto = Liikevoitto + poistot liikearvosta

Sulautuminen

Osakeyhtiölain mukainen sulautuminen

Vincitin ja Bilotin ehdotettu sulautuminen toteutetaan Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Bilotin kaikki varat ja velat siirtyvät Vincitille ilman selvitysmenettelyä. Sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena Bilot purkautuu automaattisesti.
        
Täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena alustavasti noin 0,747 uutta Vincitin osaketta kutakin omistamaansa Bilotin osaketta kohti. Mahdolliset Bilotin osakkeiden merkinnät Bilotin voimassa olevien optio-ohjelmien perusteella ennen sulautumisen täytäntöönpanoa voivat pienentää Osakekohtaista sulautumisvastiketta siten, että Osakekohtainen sulautumisvastike on vähintään noin 0,700 mikäli kaikki Bilotin voimassa olevat optio-oikeudet käytetään osakkeiden merkintään. Täytäntöönpanon yhteydessä Bilotin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena yhteensä enintään 4 208 629 uutta Vincitin osaketta. Bilotin osakkeenomistajat omistaisivat tällöin enintään noin 25 % ja Vincitin osakkeenomistajat vähintään noin 72,4 % Tulevan Yhtiön osakkeista ja äänistä. Vincitin hallussa on tällä hetkellä yhteensä 431 195 omaa osakettaan, mikä vastaa noin 2,6 % Tulevan Yhtiön osakkeista (edellyttäen, ettei niitä luovuteta eteenpäin tai mitätöidä). Mikäli Bilotin osakkeenomistajat vaativat omistamiensa Bilotin osakkeiden lunastamista Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n nojalla, tarkistetaan sulautumisvastikkeena annettavien Vincitin osakkeiden kokonaismäärää alaspäin näiden lunastusten suhteessa.

Vincitillä on oikeus ennen täytäntöönpanopäivää jakaa osakkeenomistajilleen tilikaudelta 2021 osinkoa enintään 0,20 euroa osaketta kohti (sisältäen mahdollisen vähemmistöosingon), eli yhteensä enintään noin 2,4 miljoonaa euroa.

Bilotilla on tietyin edellytyksin oikeus ennen täytäntöönpanopäivää jakaa osinkoa tai pääoman palautusta tilikaudelta 2021 enintään yhteensä 4,4 miljoonaa euroa.

Vincit kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään ehdotetusta sulautumisesta. Bilotin osalta sulautumisesta päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vincitin ylimääräinen yhtiökokous sekä Bilotin varsinainen yhtiökokous pidetään arviolta huhtikuussa 2022. Yhtiöt julkistavat kutsut yhtiökokouksiin erillisillä yhtiötiedotteilla.

Tämän yhtiötiedotteen liitteenä 1 oleva sulautumissuunnitelma sisältää tietoa eräistä ehdotetun sulautumisen ehdoista, kuten Bilotin osakkeenomistajille maksettavasta sulautumisvastikkeesta. Lisätietoja ehdotetusta yhdistymisestä, sulautumisesta ja Tulevasta Yhtiöstä on myös sulautumis- ja listalleottoesitteessä, jonka Vincit julkaisee arviolta huhtikuussa 2022 ennen Vincitin ylimääräistä yhtiökokousta ja Bilotin varsinaista yhtiökokousta.

Hyväksynnät ja aikataulu

Ehdotetun sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa, että sulautuminen hyväksytään kahden kolmasosan äänten ja osakkeiden enemmistöllä sekä Vincitin ylimääräisessä yhtiökokouksessa että Bilotin varsinaisessa yhtiökokouksessa, sulautumisen yhteydessä tarvittava rahoitus on olennaisilta osin saatavilla eikä ennen sulautumisen täytäntöönpanoa ole tapahtunut yhtiöiden liiketoiminnassa tai niiden toimintaympäristössä tapahtumia, olosuhteita tai muutoksia, joilla olisi olennaisen haitallisia vaikutuksia. Koska järjestelyn toteutustavaksi on ehdotettu Bilotin osakeyhtiölain mukaista sulautumista Vincitiin, järjestely edellyttää myös lakisääteistä kuulutusta Bilotin velkojille. Sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset on kuvattu sulautumissuunnitelmassa, joka on tämän yhtiötiedotteen liitteenä 1.

Edellyttäen, että sulautumisen täytäntöönpanon kaikki edellytykset täyttyvät, sulautumisen täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan heinäkuussa 2022.

Yhdistymissopimus

Vincit ja Bilot ovat allekirjoittaneet 3.2.2022 Yhdistymissopimuksen, jossa Vincit ja Bilot ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä Osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.

Yhdistymissopimus sisältää tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia muun muassa siitä, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan sulautumisen täytäntöönpanoon asti, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, jotka saattavat olla olennaisia sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa sulautumisen toteutumiseksi.

Lisäksi Vincit ja Bilot sitoutuvat olemaan aktiivisesti houkuttelematta tarjouksia Yhdistymissopimuksessa sovitun järjestelyn kanssa kilpailevista järjestelyistä.

Vincit ja Bilot ovat lisäksi antaneet toisilleen tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia muun muassa toimivallastaan tehdä Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetusta due diligence -materiaalista.

Lukuun ottamatta tiettyjä yhteisiä kustannuksia Vincit ja Bilot vastaavat omista sulautumisen yhteydessä aiheutuneista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa Vincitin ja Bilotin hallitusten asianmukaisesti valtuuttamalla yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä Vincit että Bilot voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa silloin, (i) jos sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.8.2022 mennessä; (ii) jos toinen osapuoli rikkoo Yhdistymissopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia olennaisesti; tai (iii) jos jokin viranomainen antaa määräyksen tai ryhtyy viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla sulautumisen täytäntöönpano kielletään taikka sitä viivytetään tai olennaisesti vaikeutetaan. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen siinä määriteltyjen syiden vuoksi, osapuolet ovat sopineet tiettyjen sulautumisen valmisteluun liittyvien kustannusten kattamisesta ja sopimukseen liittyvien vastuiden enimmäismäärästä.

Lock-up -sitoumukset

Motley Agency Oy:n osakekannan hankinnan kautta Bilotin osakkeenomistajaksi tullut Motley Mothership Oy sitoutuu sulautumisen yhteydessä tietyin tavanomaisin ehdoin ja edellytyksin vastikeosakkeita koskeviin luovutusrajoituksiin, jotka päättyvät 29.10.2023.

Fairness opinion -lausunnot

Vincitin hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Vincitin osakkeenomistajille kohtuullinen. Vincitin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Evli Pankki Oyj:n fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Vincitin hallitukselle 3.2.2022.

Bilotin hallitus katsoo, että järjestelyn yhteydessä maksettava vastike on taloudellisesta näkökulmasta Bilotin osakkeenomistajille kohtuullinen. Bilotin hallitus teki arvionsa otettuaan huomioon useita eri tekijöitä, kuten muun muassa Alexander Corporate Finance Oy:n fairness opinion ‑lausunnon, joka toimitettiin Bilotin hallitukselle 3.2.2022.

Alustava aikataulu

Vincit kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja Bilot varsinaisen yhtiökokouksen päättämään ehdotetusta sulautumisesta. Vincitin ylimääräinen yhtiökokous sekä Bilotin varsinainen yhtiökokous pidetään arviolta huhtikuussa 2022. Yhtiöt julkistavat kutsut yhtiökokouksiin erillisillä yhtiötiedotteilla. Muut yhdistymiseen liittyvät keskeiset päivämäärät ovat seuraavat:

• Helmikuu 2022 - Sulautumissuunnitelman toimittaminen rekisteröitäväksi
• Huhtikuu 2022 - Sulautumis- ja listalleottoesite julkaistaan
• Heinäkuu 2022 - Sulautumisen täytäntöönpano edellyttäen, että kaikki toteuttamisedellytykset on täytetty tai niistä on luovuttu
  
  

Kaikki ajankohdat ovat alustavia ja ne saattavat muuttua.

Neuvonantajat

Vincitin oikeudellinen neuvonantaja on Dottir Asianajotoimisto Oy ja Evli Pankki Oyj on antanut Vincitin hallitukselle fairness opinion -lausunnon. Bilotin taloudellinen neuvonantaja on Alexander Corporate Finance Oy ja oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy.

VINCIT OYJ
hallitus

BILOT OYJ
hallitus

Lehdistötilaisuus

Vincitin ja Bilotin toimitus- ja talousjohtajat esittelevät sulautumista medialle ja analyytikoille tiedotustilaisuudessa 3.2.2022 klo 10:30.

meet.google.com/xqi-dtmc-nyf

Esitysmateriaali julkaistaan osoitteissa www.vincit.fi ja www.bilot.group.

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.vincit.fi

Lisätietoja

Vincit Oyj, toimitusjohtaja Julius Manni, puhelin: 050 424 3932

Bilot Oyj, toimitusjohtaja Jens Krogell, puhelin: 040 742 6062

Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098

Vincit ja Bilot lyhyesti

Vincit on huippuasiantuntijaorganisaatio, joka tarjoaa asiakkailleen aina toimivinta digitaalisuutta ymmärrettävässä paketissa, jotta huominen ei pelota. Vincit Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus VINCIT. www.vincit.fi

Bilot Oyj on suomalainen IT-palveluyhtiö, joka luo yrityksille strategista kilpailuetua kokonaisvaltaisena digitaalisen liiketoiminnan kehittäjänä. Bilot tarjoaa asiakkailleen kattavan valikoiman digitaalisia palveluita ja ratkaisuita asiakaspolun eri vaiheisiin sekä tekoälyä ja analytiikkaa valjastavia älykkäitä myynnin ja markkinoinnin työkaluja. Yhtiöllä on tunnustettua huippuosaamista ja Suomessa merkittävä markkina-asema digitaalisen kaupankäynnin strategioissa, johtavissa ohjelmistoalustoissa ja keskeisissä teknologiaekosysteemeissä (mm. SAP ja Microsoft) sekä niiden integroinnissa saumattomaksi osaksi asiakkaiden liiketoimintaa. Bilot syntyi vuonna 2005 halusta luoda alan paras työpaikka parhaille osaajille. Bilotilla on noin 260 työntekijää Suomessa, Ruotsissa ja Puolassa. Vuonna 2020 Bilot-konsernin liikevaihto oli noin 18,2 miljoonaa euroa ja liikevoitto ilman liikearvon poistoja (EBITA) noin 0,8 miljoonaa euroa.

Tutustu Bilotiin paremmin osoitteessa www.bilot.fi

Tärkeitä tietoja

Tämä tiedote ei ole tarjous sulautumisvastikeosakkeista Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole Vincitin tai Bilotin antama tai niiden puolesta annettu tarjous tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumis- ja listalleottoesite. Kaikki päätökset, jotka koskevat ehdotettua Osakeyhtiölain mukaista Bilotin absorptiosulautumista Vincitiin, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät soveltuvin osin Vincitin ja Bilotin yhtiökokouskutsuihin, sulautumis- ja listalleottoesitteeseen sekä riippumattomaan analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan sulautumis- ja listalleottoesitteeseen, jossa esitetään kattavammat tiedot Vincitistä, Bilotista ja niiden tytäryhtiöistä sekä Vincitin ja Bilotin arvopapereista ja sulautumisesta.

Tämä tiedote sisältää ”tulevaisuutta koskevia lausumia”, jotka perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin ja oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Vincit, Bilot tai mikään niiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää Vincitin ja Bilotin laatimia useisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja Vincitin ja Bilotin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja Vincitin ja Bilotin liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Oletukset arvioiduista synergiaeduista ja niihin liittyvistä yhdistymiskustannuksista ovat luonteeltaan epävarmoja, ja niihin liittyy monenlaisia merkittäviä liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyviä riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja Vincitin ja Bilotin liiketoimintojen yhdistymisestä mahdollisesti saatavat todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautumista pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Evli Pankki Oyj on antanut Vincitin hallitukselle fairness opinion -lausunnon. Evli Pankki Oyj ei vastaa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Vincitille eikä anna neuvoja järjestelystä tai mistään tässä tiedotteessa tarkoitetusta asiasta.

LIITE 1 SULAUTUMISSUUNNITELMA