GF:n kaikista Uponorin osakkeista tekemän vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen jälkikäteisen tarjousajan alustava tulos

Uponor Oyj, pörssitiedote, 22.11.2023, klo 19.05

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Kuten aikaisemmin tiedotettu, Georg Fischer AG (”GF” tai ”Tarjouksentekijä”) ja Uponor Oyj (”Uponor” tai ”Yhtiö”) ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Uponorin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Uponorin tai minkään sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”) hintaan 28,50 euroa osakkeelta (kuten oikaistu Uponorin osingonmaksun johdosta 12.9.2023 alkaen) jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Ostotarjouksen tarjousaika alkoi 26.6.2023 kello 9.30 (Suomen aikaa), ja se päättyi 31.10.2023 kello 16.00 (Suomen aikaa). Ostotarjouksen jälkikäteinen tarjousaika Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Jälkikäteinen tarjousaika”) alkoi 7.11.2023 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyi 21.11.2023 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Kuten Tarjouksentekijä on tiedottanut, Jälkikäteisen tarjousajan alustavan tuloksen mukaan Jälkikäteisen tarjousajan aikana tarjotut 2 428 192 Osaketta edustavat noin 3,3 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista (pois lukien Uponorin tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet). Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjotut Osakkeet yhdessä alkuperäisen tarjousajan aikana tarjottujen Osakkeiden sekä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien Osakkeiden kanssa edustavat noin 97,1 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista (pois lukien Uponorin tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet).

Tarjouksentekijä vahvistaa ja julkistaa Jälkikäteisen tarjousajan lopullisen tuloksen arviolta 27.11.2023. Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen osakkeiden Tarjousvastike maksetaan osakkeenomistajille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Todellinen aika, jolloin osakkeenomistaja vastaanottaa maksun riippuu rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista sekä kussakin tapauksessa omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan ja tilinhoitajan välisestä sopimuksesta.

Tarjouksentekijä on 17.11.2023 toimittanut hakemuksen Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle käynnistääkseen jäljellä olevia Osakkeita koskevan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaisen vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyn. Tarjouksentekijä tulee vaatimaan, että jäljellä olevien Osakkeiden lunastushinnaksi vahvistetaan lunastusmenettelyssä 28,50 euroa Osakkeelta, joka vastaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa maksamaa vastiketta. Tarjouksentekijä aikoo hakea Osakkeiden poistamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin sääntöjen nojalla on luvallista ja käytännössä mahdollista.

Tarjouksentekijä voi hankkia Osakkeita tämän tiedotteen päivämääränä tai sen jälkeen julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.

Neuvonantajat

UBS AG toimii GF:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä ja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttori (”SEB”) Tarjouksentekijän paikallisena taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä. Lisäksi GF on nimittänyt White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä ja Tekir Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.

Ostotarjouksen yhteydessä Nordea Bank Oyj ja Goldman Sachs International ovat toimineet Uponorin taloudellisina neuvonantajina ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Uponorin oikeudellisena neuvonantajana ja Hill and Knowlton Finland Oy viestinnällisenä neuvonantajana.

Media- ja sijoittajakyselyt, GF

Media
Beat Römer, Viestintäjohtaja, GF
media@georgfischer.com
+41 (0) 79 290 04 00

Analyytikot ja sijoittajat
Nadine Gruber, Sijoittajasuhdejohtaja, GF
ir@georgfischer.com
+41 (0) 79 698 14 87

Mediayhteydet Suomessa
Niko Vartiainen, Johtava konsultti, Tekir Oy
niko@tekir.fi
+358 (0) 50 529 4299

Media- ja sijoittajakyselyt, Uponor

Franciska Janzon, Viestintä- ja sijoittajasuhdejohtaja, Uponor
franciska.janzon@uponor.com
+358 (0) 20 129 2821

Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa https://goingforward-movingwater.georgfischer.com.

Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan yhteydessä pankkiinne tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon Osakkeenne on rekisteröity.

Tietoa GF:stä

GF koostuu 13.11.2023 alkaen neljästä divisioonasta: GF Piping Systems, GF Uponor, GF Casting Solutions ja GF Machining Solutions. GF tarjoaa tuotteita ja ratkaisuja, jotka mahdollistavat nesteiden ja kaasujen turvallisen kuljetuksen, sekä kevyitä valukomponentteja ja korkean tarkkuuden valmistusteknologiaa. Kestävän kehityksen ja innovaatioiden edelläkävijänä GF on tavoitellut kannattavaa kasvua ja tarjonnut asiakkailleen ensiluokkaista palvelua jo yli 200 vuoden ajan. Vuonna 1802 perustetun GF:n pääkonttori sijaitsee Sveitsissä ja se toimii 34 maassa 138 yhtiön kautta. Tuotteita valmistetaan 60 yhtiössä ja 83 tehtaassa. Vuonna 2022 GF:n liikevaihto oli 4,1 miljardia euroa (4,0 miljardia Sveitsin frangia) ja sen palveluksessa työskenteli 15 207 työntekijää.

Tietoja Uponorista

Uponor on yksi johtavista kansainvälisistä toimijoista, jonka ratkaisut kuljettavat vettä tehokkaasti ja varmasti kaupungeissa, rakennuksissa ja kodeissa. Uponor auttaa asiakkaita asunto-, liike- ja julkisessa rakentamisessa, kunnissa sekä vesi- ja voimalaitoksissa parantamaan tuottavuuttaan, ja pyrkii jatkuvasti löytämään uusia tapoja veden vastuulliseen säästämiseen, käsittelyyn ja jakeluun, mikä parantaa viihtyvyyttä, terveyttä ja tehokkuutta. Uponorin turvallisia käyttövesiratkaisuja, energiatehokkaita lämmitys- ja viilennysjärjestelmiä sekä luotettavia yhdyskuntatekniikan ratkaisuja myydään yli 80 maassa. Uponorin palveluksessa on noin 3 600 ammattilaista 26 maassa Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa. Vuonna 2022 Uponorin liikevaihto oli yhteensä noin 1,4 miljardia euroa. Uponorin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja se on listattu Nasdaq Helsingissä. Uponor on osa Georg Fischer -konsernia, joka sijaitsee Sveitsissä, Schaffhausenissa.

Tärkeää tietoa

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, KANADAAN TAI UUTEEN- SEELANTIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.

TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Uponorin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ostotarjous tehdään Uponorin, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen julkistamis- ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen (”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E -säännös (kussakin tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja muutoin Suomen lakien julkistamis- ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Uponoriin ei sovelleta Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission) (”Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea”).

Ostotarjous tehdään Uponorin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Uponorin osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Uponorin muille osakkeenomistajille.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa, mukaan lukien Arvopaperipörssilain Rule 14e-5, ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Uponorin osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Uponorin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Uponorin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Uponor ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Uponorin johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Uponorin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Uponoria tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Uponorin ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

UBS AG on saanut toimiluvan ja sitä sääntelee Sveitsin rahoitusmarkkinavalvontaviranomainen. Se on saanut toimiluvan Prudential Regulation Authoritylta ja on Financial Conduct Authorityn sääntelyn, ja Prudential Regulation Authorityn rajoitetun sääntelyn, alainen Yhdistyneessä kuningaskunnassa. UBS AG toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

SEB, jonka toimintaa sääntelee Ruotsin finanssivalvonta (Finansinspektionen) yhdessä Finanssivalvonnan kanssa, toimii Ostotarjouksessa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun paikallisena taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä, ei pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle SEB:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa säätelee Euroopan keskuspankki yhdessä Finanssivalvonnan kanssa, toimii Uponorin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Nordea Bank Oyj eivätkä sen lähipiiriyhtiöt pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Uponorille Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority, toimii Uponorin eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tähän tiedotteeseen liittyen. Goldman Sachs International eikä sen osakkuusyhtiöt eivätkä kunkin niistä osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat ole vastuussa kenellekään muulle kuin Uponorille Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen.