Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling
onsdag den 10. april 2024 kl. 11:30
i Hermans (Tivoli Friheden), Skovbrynet 5, DK-8000 Aarhus C
 
Generalforsamlingen optages, så det er muligt at følge livestreaming af generalforsamlingen over internettet. Optagelsen vil tillige være tilgængelig efter generalforsamlingen. Instruktion herom findes på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
   
   Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning tages til efterretning.
   
   
2. Fremlæggelse og godkendelse af den reviderede årsrapport samt meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion
   
   Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes, og at bestyrelse og direktion meddeles decharge.
   
   
3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport
   
   Bestyrelsen foreslår følgende resultatfordeling:
   Årets resultat efter skat       934,8 mio. kr.
   Foreslået udbytte                408,0 mio. kr. (svarende til et foreslået udbytte på 16 kr. pr. aktie a 10 kr.)
   Overført resultat                 526,8 mio. kr.
   
   
4. Vejledende afstemning om vederlagsrapport
   
   Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen ved en vejledende afstemning godkender vederlagsrapporten for 2023. Vederlagsrapporten er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139b og giver et samlet overblik over vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion i 2023. Vederlagsrapporten er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.
   
   
5. Forslag fra bestyrelsen

5.1 Godkendelse af vederlagspolitik for bestyrelse og direktion

Bestyrelsen indstiller forslag til vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Aktieselskabet Schouw & Co. til generalforsamlingens godkendelse. Forslaget til vederlagspolitikken er en opdatering af den vederlagspolitik, som blev vedtaget af generalforsamlingen den 15. april 2020, hvor der er indarbejdet præciserende elementer fra Erhvervsstyrelsens vejledning om selskabets muligheder for at kræve variabelt vederlag tilbagebetalt (”claw-back”), og om den beslutningsproces der anvendes ved politikkens fastlæggelse samt en forklaring på, hvordan selskabets medarbejderes løn og ansættelsesvilkår er blevet taget i betragtning ved udarbejdelse af politikken. Endvidere er der foretaget en praktisk omstrukturering af indhold, men uden ændring af den indholdsmæssige substans. Forslaget til vederlagspolitik findes som bilag 1 til indkaldelsen på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

5.2 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2024

Bestyrelsen indstiller, at det årlige basishonorar fastholdes på DKK 400.000 for 2024.

Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag (basishonorar). Bestyrelsens formand modtager tredobbelt basishonorar, mens bestyrelsens næstformand modtager et tillæg på 50% af basishonoraret. Medlemmer af selskabets revisionsudvalg modtager et honorar herfor, svarende til 50% af basishonoraret. Revisionsudvalgets formand modtager yderligere et formandstillæg på 25% af basishonoraret. Medlemmer af selskabets kombinerede nominerings- og vederlagsudvalg modtager et honorar herfor svarende til 10% af basishonoraret. Udvalgets formand modtager yderligere et formandstillæg på 5% af basishonoraret.

5.3 Nedsættelse af selskabets aktiekapital med nominelt DKK 5.000.000 ved annullering af egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes fra nominelt DKK 255.000.000 til DKK 250.000.000 ved annullering af 500.000 stk. aktier a DKK 10 fra selskabets beholdning af egne aktier til en nominel værdi på DKK 5.000.000, svarende til 1,96% af den samlede aktiekapital. Selskabet har herudover en beholdning af egne aktier, der indtil videre hovedsageligt henstår som afdækning for koncernens incitamentsprogram.

I medfør af selskabslovens § 188, stk. 1, bemærkes det, at formålet med kapitalnedsættelsen som anført ovenfor er at annullere egne aktier, hvilket juridisk anses for at være en udbetaling til aktionærerne, da beløbet, hvormed aktiekapitalen nedsættes, er udbetalt til selskabets aktionærer som betaling for aktier erhvervet af selskabet i henhold til tidligere generalforsamlingsbemyndigelse til bestyrelsen.

Såfremt forslaget godkendes, reduceres aktiekapitalen og selskabets beholdning af egne aktier med 500.000 stk. aktier a nominelt DKK 10. Disse aktier er tilbagekøbt under selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, der er gennemført i perioden fra den 20. august 2018 til den 28. december 2018 (387.900 stk. aktier erhvervet for en gennemsnitlig pris på DKK 516 (afrundet) pr. aktie) samt i perioden fra den 15. november 2023 til den 1. marts 2024 (112.100 stk. aktier erhvervet for en gennemsnitlig pris på DKK 548 (afrundet) pr. aktie). Aktierne er således tilbagekøbt for samlet DKK 261.465.833, hvilket indebærer, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt DKK 256.465.833 til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs, idet den sker til en kurs på DKK 523 (afrundet), svarende til den gennemsnitlige kurs, som hver aktie a nominelt DKK 10 er købt tilbage til.

Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervs­styrelsens IT-system. Kapitalnedsættelsen vil blive gennemført efter udløbet af den nævnte 4 ugers frist.

Såfremt forslaget vedtages, medfører det, at vedtægternes § 2, stk. 1 får følgende ordlyd, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse: ”Selskabets aktiekapital andrager DKK 250.000.000.”

5.4 Beslutning om udarbejdelse og aflæggelse af årsrapport og anden rapportering på engelsk

Bestyrelsen foreslår, at selskabets årsrapport og anden rapportering udarbejdes og aflægges på engelsk samt efter bestyrelsens beslutning tillige på dansk.

Beslutning herom kan af generalforsamlingen træffes med simpel majoritet. Såfremt forslaget vedtages, medfører det, at vedtægternes § 6 ændres ved tilføjelse af følgende: ”Stk. 4 Selskabets årsrapport og anden rapportering udarbejdes og aflægges på engelsk samt efter bestyrelsens beslutning tillige på dansk.”

Udkast til vedtægter med de foreslåede ændringer indarbejdet findes som bilag 2 til indkaldelsen på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

Der er herudover ikke indkommet andre forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

6. Valg til bestyrelsen
   
   Alle bestyrelsens medlemmer er på ordinært valg hvert år. Bestyrelsens medlemmer kan genvælges, men Agnete Raaschou-Nielsen har ikke ønsket genvalg.  
   
   
   

Bestyrelsen foreslår genvalg af Jørgen Dencker Wisborg, Kenneth Skov Eskildsen, Kjeld Johannesen, Hans Martin Smith og Søren Stæhr. Af bestyrelsens nuværende medlemmer betragtes Hans Martin Smith som uafhængig.

Bestyrelsen indstiller endvidere valg af Sisse Fjelsted Rasmussen som medlem af bestyrelsen. Sisse Fjelsted Rasmussen betragtes som uafhængig.

En beskrivelse af baggrund og hverv for de kandidater, der indstilles til valg til bestyrelsen, findes som bilag 3 til indkaldelsen på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

7. Valg af revisor
   
   7.1 Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor.
   
   7.2 Bestyrelsen foreslår valg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som revisor til afgivelse af erklæring om selskabets bæredygtighedsrapport.
   
   
   Bestyrelsens forslag 7.1 og 7.2 er i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
   
   
8. Bemyndigelse til dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten eller den, dirigenten måtte sætte i sit sted, til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektion i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med ovenstående beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve det for at gennemføre registrering af beslutningerne.

9. Eventuelt
   
   

                    --o0o--

Aktiekapitalens størrelse, vedtagelseskrav og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 255.000.000 er fordelt på 25.500.000 aktier a DKK 10. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme. 

Til vedtagelse af forslaget under dagsordenspunkt 5.3 kræves tilslutning fra mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. vedtægternes § 4, stk. 11, 2. afsnit. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpelt stemmeflertal.


Registreringsdatoen er onsdag den 3. april 2024, og aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registre­rings­datoen kl. 23.59, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmodet om adgangskort som beskrevet nedenfor.

Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest fredag den 5. april 2024. Adgangskort kan rekvireres via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved brug af MitID eller det brugernavn og adgangskode, der er fremsendt til de aktionærer, som har oplyst deres e-mailadresse i aktionærportalen. Adgangskort kan alternativt rekvireres ved henvendelse til Computershare A/S på e-mail til gf@computershare.dk eller telefonisk på +45 45 46 09 97 hverdage mellem kl. 9:00 og 15:00. Gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, skal fuldmægtigen rekvirere adgangskort på samme vilkår som en aktionær.

Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan afgive fuldmagt eller brevstemme. Fuldmagten eller brevstemmen kan afgives elektronisk via aktionærportalen på selskabets hjemmeside, www.schouw.dk/gf, ved brug af MitID eller det brugernavn og adgangskode, der er fremsendt til de aktionærer, som har oplyst deres e-mailadresse i aktionærportalen. Fuldmagten eller brevstemmen kan alternativt afgives skriftligt ved returnering af den fuldmagts-/brevstemmeblanket, der findes på selskabets hjemmeside, www.schouw.dk/gf, i underskrevet stand til Computershare A/S, Lottenborgvej 26D, 1. sal, DK-2800 Kgs. Lyngby, eller på e-mail til gf@computershare.dk. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.

Fuldmagter skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 5. april 2024.
Brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest tirsdag den 9. april 2024 kl. 16:00.

Yderligere oplysninger 
På selskabets hjemmeside, www.schouw.dk/gf, findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapport og ESG-rapport for 2023, vederlagsrapport for 2023, indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag, indkaldelsens bilag, oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og hverv, fuldmagts-/brevstemmeblanket, det samlede antal aktier og stemme­rettigheder på datoen for indkaldelsen samt link til aktionærportalen til brug for tilmelding henholdsvis afgivelse af fuldmagt og brevstemme.

For nærmere information om selskabets indsamling og behandling af persondata i forbindelse med generalforsamlingen henvises til informationsark om persondatabeskyttelse, som er tilgængeligt på selskabets hjemmeside www.schouw.dk/gf.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til Aktieselskabet Schouw & Co., Chr. Filtenborgs Plads 1, DK-8000 Aarhus C, eller på
e-mail: schouw@schouw.dk.

Generelle spørgsmål om tilmelding, fuldmagt og brevstemme rettes til Computershare A/S via e-mail til gf@computershare.dk eller på telefon +45 45 46 09 97 hverdage mellem kl. 9:00 og 15:00.

Aarhus, den 13. marts 2024

Bestyrelsen