Aktieägarna i NGS Group AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556535-1128, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 18 juli klockan 13:00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 12 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12:50.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen måndagen den 10 juli 2023,
2. dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS Group AB (publ), Thomas Plate, Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm, per telefon 0768-949 239 eller via e-post till thomas.plate@ngsgroup.se. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 12 juli 2023. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), e-postadress eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella biträden, högst två.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 10 juli 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 12 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se.  

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av närståendetransaktion
8. Stämmans avslutande

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 7 PÅ DAGORDNINGEN

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Johan Renvall väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7. Beslut om godkännande av närståendetransaktion

Den 20 juni 2023 meddelade Bolaget via pressmeddelande att Bolaget träffat en överenskommelse med Nordea om att påbörja fakturaförsäljning och samtidigt minska befintlig checkkontokredit i syfte att långsiktigt minska finansieringskostnaden av sitt rörelsekapitalbehov. Bolaget meddelade vidare att det upptagit två lån om totalt 20 MSEK, ett banklån om 12,5 MSEK samt ett efterställt ägarlån om 7,5 MSEK från Bolagets största aktieägare och styrelseledamot Charlotte Pantzar Huth (”Lånet”). Lånet löper till en fast årlig ränta om 11 procent med en sista återbetalningstid senast 6 månader efter det att lånet från Nordea slutreglerats. För mer information hänvisas till Bolagets pressmeddelande från den 20 juni 2023, vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se.

Charlotte Pantzar Huth innehar cirka 29,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget genom kapitalförsäkring samt är styrelseledamot i Bolaget. Charlotte Pantzar Huth är således närstående till Bolaget och Lånet är att anses som en närståendetransaktion enligt aktiebolagslagen 16 a kap., innebärande att Lånet ska underställas bolagsstämman i Bolaget för godkännande. Lånet är således även villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen i Bolaget att stämman fattar beslut om godkännande av Lånet.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att det biträdes av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. De aktier som innehas av Charlotte Pantzar Huth ska inte beaktas vid bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 7.

Styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se senast tre veckor innan stämman.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Kungsgatan 12 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 9 022 868. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida https://www.ngsgroup.se/om-oss/integritetspolicy/.  

* * * * * *

Stockholm i juni 2023

NGS Group AB (publ)

Styrelsen