Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr 556535-1128 ("Bolaget" och tillsammans med dess dotterbolag "Koncernen") kallas härmed till årsstämma fredagen den 31 maj 2024, kl. 15:00 i Bolagets lokaler på Kungsgatan 12 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14:30.

Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 23 maj 2024; samt
2. dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman till Bolaget under adress NGS Group AB (publ), Thomas Plate, Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm, per telefon 0768-949 239 eller via e-post till info@ngsgroup.se. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 27 maj 2024.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 23 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 27 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: NGS Group AB (publ), Thomas Plate, Kungsgatan 12, 111 35 Stockholm eller via e-post till info@ngsgroup.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida https://www.ngsgroup.se/om-oss/integritetspolicy/.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernsrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2023
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer
11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelse
13. Val av revisor
14. Beslut avseende valberedningen
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
18. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2 OCH 10 – 13 PÅ DAGORDNINGEN

Valberedningen utgörs av Krister Huth (nominerad av Charlotte Pantzar Huth), Erik Dyrmann Juhler (eget innehav) och Bertil Johansson (styrelseordförande i Bolaget). Krister Huth är valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 53,9 procent av rösterna i Bolaget, har anmält följande förslag: 

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Advokat Mats Dahlberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antalet revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter samt att antalet revisorer ska vara en.

Punkt 11. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget (eller dotterbolag) eller företräder en större aktieägare. De föreslagna ledamöterna Charlotte Pantzar Huth, Kai Bruun och Nils Sjögren avstår från att ta ut styrelsearvode under 2024. Det totala arvodet uppgår till 400 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 25 000 kronor per ledamot.  

Valberedningen föreslår att inget arvode, utöver styrelsearvodet, utgår för ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Charlotte Pantzar Huth och Helene Jansbo för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår nyval av Jan Bengtsson, Kai Bruun, Fredrik Grevelius och Nils Sjögren för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelseledamöterna Bertil Johansson, Gerth Svensson och Johan Renvall har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att Jan Bengtsson utses till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Presentation av ledamöter som föreslås för nyval.

Information om de ledamöter som föreslås för omval återfinns på Bolagets webbplats.

Punkt 13. Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, väljer Grant Thornton Sweden AB som Bolagets revisor.

Grant Thornton har meddelat att för det fall Grant Thornton väljs, kommer Grant Thornton att utse Joakim Söderin till huvudansvarig revisor.

Valberedningens förslag till revisor överensstämmer med revisionsutskottets förslag.

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKT 14 PÅ DAGORDNINGEN

Större aktieägare representerades cirka 56,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget ("Större Aktieägare") har anmält följande förslag:

Punkt 14. Beslut om valberedningen

Större Aktieägare föreslår att årsstämman väljer följande valberedning fram till slutet av nästa årsstämma. Krister Huth representant för Charlotte Pantzar Huth som kontrollerar 29,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, Erik Dyrmann Juhler, som kontrollerar sammanlagt 21,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget genom eget innehav, Fredrik Trönnberg, representant för Illuminator Holding AB som kontrollerar sammanlagt 4,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget samt Jan Bengtsson, tillträdande styrelseordförande i Bolaget.

Vidare föreslås att för det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess att arbetet är slutfört så ska valberedningen sammankallas för att utse en ny oberoende ledamot. Behöver ordföranden i valberedningen ersättas så utser valberedningen inom sig en ny ordförande för tiden intill nästa årsstämma. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Arvode ska ej utgå till ledamöterna i valberedningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b OCH 15 – 17 PÅ DAGORDNINGEN

Punkt 9b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas avseende 2023 års resultat. Föregående år lämnades inte heller någon utdelning. Förslaget motiveras med att dessa medel bör kvarstå i Bolaget för att behålla den finansiella ställningen i samband med genomförandet av Bolagets strategiska plan under 2024. Styrelsen föreslår således att den ansamlade vinsten enligt Bolagets balansräkning balanseras i ny räkning.

Punkt 15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen (2005:551) avseende räkenskapsåret 2023.

Punkt 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska åtminstone vart fjärde år upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Bolagets revisor ska senast tre veckor före varje årsstämma lämna ett skriftligt undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida riktlinjerna har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns bedömning inte har följts, ska skälen för denna bedömning framgå av yttrandet.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är att vara en av de ledande aktörerna i att utveckla och förädla bolag inom bemanning- och konsultbranschen. En ökning av omsättning ska ske genom såväl organisk tillväxt som genom förvärv. Med en kundnära, långsiktig och skalbar verksamhet kan vi både generera tillväxt och ha en hållbar grund att stå på.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner och övriga förmåner.

Fast lön

Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant månadslön som baseras på arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen ska ses över årligen för att säkerställa en marknadsmässig och konkurrenskraftig lön.

Rörlig lön

Rörlig lön kan utgå med ett maximalt belopp om fyra månadslöner för ledande befattningshavare och endast för det fall medarbetaren överskrider en eller flera förutbestämda kriterier avseende resultat, omsättningstillväxt och personliga mål för verksamhetsåret. Den rörliga ersättningen ska till 75 procent vara beroende av finansiella kriterier och till 25 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Kriterierna bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser och ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

Pension

Ledande befattningshavare omfattas av pensionsplan motsvarande ITP. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande om inte annat följer av lag eller kollektivavtal.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom exempelvis bilförmån, kan förekomma i begränsad utsträckning. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från arbetsgivarens sida får uppsägningstiden vara högst åtta månader. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Styrelsen ska äga rätt att besluta om att marknadsmässigt konsultarvode ska kunna utgå till styrelseledamöter för tjänster för Bolaget som inte följer av styrelseuppdraget och som utförs under en begränsad tid. Med sådana tjänster avses till exempel konsultarbete i samband med förvärv eller avyttring av bolag eller verksamheter. Konsultarvodet kan utgå förutsatt att tjänsterna bidrar till genomförandet av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagande av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Det föreligger inga beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning.

Det föreligger inga avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2020.

Punkt 17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier motsvarande en utspädningseffekt om högst 10 procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2024. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller annars förenas med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

ÖVRIG INFORMATION

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § ABL, ersättningsrapport enligt 8 kap 53 a § ABL samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Kungsgatan 12 i Stockholm senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 9 022 868. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

* * * * * *

Stockholm i april 2024
NGS Group AB (publ)
Styrelsen