EFORE OYJ   Pörssitiedote   3.2.2020      klo 10.00   

KUTSU EFORE OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Efore Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 25.2.2020 klo 10.00 alkaen osoitteessa hotelli Kämp, Symposium, osoite Pohjoisesplanadi 29, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Eforen yhtiöjärjestyksen 1 §:ää ehdotetaan muutettavaksi seuraavasti:

1 §  Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Enedo Oyj ja rinnakkaistoiminimi englanniksi on Enedo Plc. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

7. Osakepääoman alentaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön rekisteröityä osakepääomaa alennetaan 15.000.000 eurosta 14.900.000 eurolla 100.000 euroon ja että alennuksen määrä 14.900.000 euroa siirretään sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Oman pääoman rakenteen kannalta on tarkoituksenmukaista muuttaa yhtiön pääomarakennetta niin, että osakepääoman osuus koko omasta pääomasta laskee. Osakepääoman alentamisella parannetaan edellytyksiä varojenjakoon tulevina tilikausina. Osakepääoman alentaminen edellyttää osakeyhtiölain mukaista kuulutusmenettelyä. Kaikista osakepääoman alentamiseen liittyvistä käytännön toimenpiteistä päättää hallitus. Järjestely ei vaadi toimenpiteitä osakkeenomistajilta.

8. Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä suunnattu osakeanti ja osakkeiden lunastus

Hallitus ehdottaa, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta. Järjestely ehdotetaan tehtäväksi luovuttamalla yhtiön hallussa olevia osakkeita ja lunastamalla yhtiön osakkeita siten, että jokaista 50 yhtiön tämänhetkistä osaketta vastaa yksi yhtiön osake sen jälkeen, kun järjestely on toteutettu.

Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeiden kaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakeannille ja osakkeiden lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta erityisen painava taloudellinen syy. Osakkeiden yhdistäminen ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Hallitus ehdottaa, että yhtiö lunastaa jokaiselta osakkeenomistajalta vastikkeetta osakemäärä, joka saadaan kertomalla kullakin osakkeenomistajan jäljempänä määriteltynä Transaktiopäivänä omistamien osakkeiden lukumäärä kertoimella 49/50 eli jokaista 50 olemassa olevaa osaketta kohden lunastetaan 49 osaketta (”Lunastussuhde”).

Osakkeenomistajan omistamien osakkeiden lukumäärä Transaktiopäivänä arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti ennen lunastuksen toteuttamista. Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiö luovuttaa suunnatussa annissa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita vastikkeetta siten, että jokaisen osakkeenomistajan arvo-osuustilin mukaisesta osakkeiden lukumäärästä Transaktiopäivänä tehdään jaollinen 50:llä. Yhtiön luovuttamien omien osakkeiden enimmäismäärä on 49 kerrottuna sellaisten arvo-osuustilien määrällä Transaktiopäivänä, joilla säilytetään yhtiön osakkeita. Yhtiön luovutettavien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan 217.217 osaketta. Enimmäismäärä perustuu hallituksen tämän ehdotuksen päivämääränä laatimaan arvioon yhtiön osakkeenomistajien määrästä. Yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä asioista.

Osakkeiden yhdistämispäivä (”Transaktiopäivä”), jonka perusteella määräytyy osakkeenomistajalle luovutettavien ja osakkeenomistajalta lunastettujen osakkeiden määrä on 27.2.2020. Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen Transaktiopäivänä. Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä näkyvät kaupparekisterissä arviolta viimeistään 28.2.2020. Kaupankäynti yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä alkaa Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-tunnuksella arviolta 28.2.2020.

Ennen osakkeiden yhdistämistä yhtiö mitätöi tarvittaessa osakkeitaan sellaisen määrän, että yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden kokonaismäärä on ennen yhdistämistä 50 jaollinen. Tämän yhtiökokouskutsun päivämäärän mukaisen yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden kokonaismäärän perusteella yhtiö on päättänyt 38 osakkeensa mitätöimisestä. Mainittu mitätöinti ja siihen liittyvä yhtiön kokonaisosakemäärän väheneminen tullaan ilmoittamaan rekisteröitäväksi viipymättä.

Yhdistämisen yhteydessä vastikkeetta lunastetut osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen jälkeen hallituksen päätöksellä.

Vastikkeetta lunastettavien kokonaismäärä on yhtiökokouskutsupäivän mukaisen tilanteen perusteella yhteensä enintään 409.980.437 osaketta.

Mikäli järjestely toteutetaan, se ei vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarvittaessa yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi kaupankäyntijärjestelmässä Transaktiopäivän jälkeen.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että ylimääräinen yhtiökokous päättää muuttaa varsinaisen yhtiökokouksen 11.4.2019 antamaa valtuutusta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta niin, että valtuutus käsittäisi jatkossa yhteensä enintään 1.686.500 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön osakkeista osakkeiden yhdistämisen rekisteröimisen jälkeen.

9. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.efore.com. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 10.3.2020 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.2.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.2.2020 klo 16 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) suoraan sähköpostitse osoitteeseen ir@efore.com;
b) puhelimitse numeroon Efore Oyj / Anu Virokannas(09) 478 466;
tai
c) kirjeitse osoitteeseen Efore Oyj / Anu Virokannas, Martinkyläntie 43,
01720 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Efore Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 13.2.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 20.2.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20.2.2020 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Efore Oyj / Anu Virokannas, Martinkyläntie 43, 01720 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on kokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 3.2.2020 yhteensä 421.636.788 osaketta ja ääntä.

EFORE OYJ

HALLITUS


Lisätietoja antaa Efore Oyj:n toimitusjohtaja Vesa Leino, puh. 040 759 8956.

JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet

Efore-konserni
Efore on vaativia tehoelektroniikkatuotteita kehittävä ja valmistava kansainvälinen konserni. Yhtiön pääkonttori on Suomessa ja sen myynti-, markkinointi- sekä tuotekehitystoiminnot sijaitsevat Suomessa, Italiassa ja Yhdysvalloissa. Joulukuussa 2018 päättyneellä tilikaudella konsernin liikevaihto oli 52,4 milj. euroa ja sen palveluksessa oli keskimäärin 406 henkilöä. Konsernin emoyhtiö Efore Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.efore.com