Digitalist Group Oyj                Yhtiökokouskutsu         31.3.2023 klo 14:00                
        

KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 26.4.2023 klo 16 osoitteessa Siltasaari 10, Siltasaarenkatu 8-10 (sisäänkäynti Paasivuorenkadun puolelta), 00530 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.15. Kokoukseen osallistuville on tarjolla kahvitarjoilu ennen kokouksen alkamista.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.   Kokouksen avaaminen


2.   Kokouksen järjestäytyminen


3.   Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen


4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen


5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6.   Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen


7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen


8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2022.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely


Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
Palkitsemisraportti on saatavilla Digitalist Group Oyj:n internetsivuilla https://investor.digitalistgroup.com/investor/governance/annual-general-meeting.

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen


Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 49,33 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen mahdollisten valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle

                     
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen


Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.

Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 49,33 prosenttia, ehdottaa hallitukseen valittavan kuusi varsinaista jäsentä.

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen


Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 49,33 prosenttia, ehdottaa yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen, Peter Eriksson, Maria Olofsson ja Johan Almquist.

Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ja riippumattomuusarviointi on esitetty yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous).

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.   Tilintarkastajan valitseminen


Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miika Karkulahti.
   
16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 341.211.370 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 68.242.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

18.   Yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttaminen


Hallitus ehdottaa, että yhtiön varsinainen yhtiökokous päättäisi yhtiön yhtiöjärjestyksen ”§ 8 Kokouskutsu”-kohdan muuttamisesta siten, että otsikossa mainitaan kokouspaikka ja toiseen kappaleeseen lisätään kokouspaikkaa sekä etäkokouksen pitämistä koskevat määräykset. Muutokset mahdollistaisivat yhtiökokouksen pitämisen yhtiön kotipaikan lisäksi myös hallituksen niin päättäessä kokonaisuudessaan ilman kokouspaikkaa. Muutosten jälkeen edellä yksilöity yhtiöjärjestyskohta kuuluu seuraavasti:

Ӥ 8 Kokouskutsu ja kokouspaikka
Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna hallituksen määräämänä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

19.   Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, toimielinten palkitsemisraportti sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla https://investor.digitalistgroup.com/fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 28.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä perjantaina 14.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 18.4.2023 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

1. yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global sijoittajat-osiossa olevalla lomakkeella
2. sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@digitalistgroup.com
3. postitse osoitteeseen Digitalist Group Oyj/Yhtiökokous, Siltasaarenkatu 18-20, 00530 Helsinki;
4. puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. +358 40 531 0678

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 14.4.2023. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään perjantaina 21.4.2023 klo 10.00.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 31.3.2023 yhteensä 682.422.746 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 31.3.2023

DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, tel. +46 76 315 8422,
magnus.leijonborg@digitalistgroup.com

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen, puh. +358 40 506 0080, esa.matikainen@digitalistgroup.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
https://digitalist.global