Digitalist Group Oyj                Sisäpiiritieto                      3.4.2024 klo 20:00                
        

KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25.4.2024 klo 16 osoitteessa Siltasaarenkatu 18-20 C, 00530 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.15. Kokoukseen osallistuville on tarjolla kahvitarjoilu ennen kokouksen alkamista.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.   Kokouksen avaaminen


2.   Kokouksen järjestäytyminen


3.   Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen


4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen


5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6.   Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen


7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen


8.   Taseen osoittaman tappion käyttämisestä ja varojen jakamisesta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että vuoden 2023 tilinpäätöksen osoittama tappio 4.575.895,22 euroa kirjataan Yhtiön voitto-/tappiotilille eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2023.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2023-31.12.2023


10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely


Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2023 hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
Palkitsemisraportti on saatavilla Digitalist Group Oyj:n internetsivuilla https://investor.digitalistgroup.com/investor/governance/annual-general-meeting.

11.   Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely


Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan 2024-2027 hyväksymistä. Päätös palkitsemispolitiikasta on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemispolitiikka on saatavilla Digitalist Group Oyj:n internetsivuilla https://investor.digitalistgroup.com/investor/governance/annual-general-meeting.

12.   Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen


Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 48,55 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen mahdollisten valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle

                     
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

13.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen


Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.

Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 48,55 prosenttia, ehdottaa hallitukseen valittavan kuusi (6) varsinaista jäsentä.

14.   Hallituksen jäsenten valitseminen


Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 48,55 prosenttia, ehdottaa Yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen, Peter Eriksson ja Johan Almquist ja uutena hallituksen jäsenenä Magnus Wetter.

Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ja riippumattomuusarviointi on esitetty Yhtiön internetsivuilla https://digitalist.global Investors-osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous). Mikäli ehdotus hyväksytään, Yhtiö ei noudattaisi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodin suositusta numero 8, jonka mukaan hallituksessa on oltava molempia sukupuolia, perustelunaan kokonaisharkinta.

15.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen


Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16.   Tilintarkastajan valitseminen


Hallitus ehdottaa, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miika Karkulahti.

Hallitus on ennen ehdotuksen tekemistä kilpailuttanut Yhtiön tilintarkastuspalvelut.                                  
   
17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 346.715.227 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

18.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 69.343.000 oman osakkeen hankkimisesta Yhtiön jakokelpoisilla varoilla tai pantiksi ottamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, Yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

19.   Yhtiön liikkeelle laskemien vaihtovelkakirjalainojen VVK 2021/1, VVK 2021/2, VVK 2021/3, VVK 2021/4 ja VVK 2022/1 ja niihin liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muita erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen muuttaminen


1.  Turret Oy Ab:lle suunnatut vaihtovelkakirjalainat VVK 2021/1, VVK 2021/3 ja VVK 2022/1


Yhtiö on laskenut liikkeelle vaihtovelkakirjalainat VVK 2021/1, VVK 2021/3 ja VVK 2022/1 ja niihin liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muut erityiset oikeudet Turret Oy Ab:n (Turret) merkittäväksi. Turret on merkinnyt ja maksanut vaihtovelkakirjalainat niitä koskevien ehtojen mukaisesti. Mainittujen vaihtovelkakirjalainojen pääoma, yhteensä 15.592.150,50 euroa ja niille kertyneet korot erääntyvät vaihtovelkakirjalainasta riippuen 31.5.2024 ja 30.6.2024. Vaihtovelkakirjalainojen pääomasta on 12.990.552,84 on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaista pääomalainaa ja 2.601.597,66 euroa on tavallista lainaa. Turret Oy Ab on ilmoittanut, ettei se konvertoi lainoja osakkeiksi eikä Yhtiöllä ole kykyä maksaa vaihtovelkakirjalainoja ja niiden korkoja niiden eräpäivinä.

Mikäli hallituksen kohdassa 19. mainitut ehdotukset hyväksytään, välttää Yhtiö ajautumisen maksukyvyttömyyteen, viivästyskorkojen maksamisen ja vaihtovelkakirjalainojen eräpäivien siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta.

Kunkin vaihtovelkakirjalainan kokonaispääoma ja siitä mahdollisesti oleva osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukainen pääomalainaosuus, vaihtovelkakirjalainan eräpäivä ja vaihtovelkakirjalainasta maksettavan koron suuruus sekä vaihtovelkakirjalainan pääomalla vaihdettavien osakkeiden enimmäismäärä on esitetty alla olevassa taulukossa:

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa vaihtovelkakirjalainojen VVK 2021/1, VVK 2021/3 ja VVK 2022/1 nykyisiä ehtoja siten, että vaihtovelkakirjalainojen pääoman ja koron maksamisen eräpäivää ja vaihto-oikeuden käyttämisen aikaa jatkettaisiin sekä vaihtovelkakirjalainoilla vaihdettavien osakkeiden enimmäismäärää nostettaisiin huomioiden Yhtiön osakkeen kurssitaso. Lisäksi vaihtovelkakirjalainojen ehtoihin tehtäisiin osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n 1 momentin 7) kohdan muuttumisen aiheuttama täydennys kotipaikan siirtoa koskien sekä ehtoihin tehtäisiin joitain teknisiä täsmennyksiä. Jäljempänä on esitetty kunkin vaihtovelkakirjalainan osalta ehdotettavat muutokset. Vaihtovelkakirjalainojen ehtoja koskevat muutokset tulevat voimaan, mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset ja osapuolet allekirjoittavat asiaa koskevat sopimukset.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/1

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Turretille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Turretin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 650.000 euron suuruisen vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/1”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) ehtoja (”Ehdot”) liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 65.000.000 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2021/1:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2021/1:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n määrä on 650.000 euroa
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia.
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 65.000.000 kappaletta.
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa enintään 25.000.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 15.000.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/1 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.3.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
  
  

Mikäli Turret tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2021/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 65.000.000 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 52,96 prosenttiin.

Turretille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2021/1 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/3  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Turretille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Turretin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 13.010.650,50 euron suuruisen vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/3”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) ehtoja (”Ehdot”) liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 1.301.065.060 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomamäärä on 13.010.650,50 euroa, josta pääomamäärältään 11.059.052,84 euroa korkoineen on osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 1.301.065.060 kappaletta;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n jakaantuu yhteensä kahteenkymmeneen (20), nimellisarvoltaan 650.532,52 euron arvoiseen velkakirjaan. Velkakirjat numero 1-17 koskevat lainan pääoma-lainaosuutta;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 65.053.253 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 20.4.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.

Mikäli Turret tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2021/3 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 1.301.065.060 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 82,11 prosenttiin.

Turretille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2021/3 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2022/1  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Turretille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Turretin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 1.931.500 euron suuruisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisen vaihdettavan pääomalainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2022/1”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) ehtoja (”Ehdot”) liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Turretin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 193.150.000 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2022/1 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2022/1:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomamäärä on 1.931.500 euroa. Pääomamäärä on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on Euribor 6 kk + 2,0 % p.a.;
• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 193.150.000 kappaletta;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 38.630.000 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 28.10.2022 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2022/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
  
  

Mikäli Turret tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2022/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 193.150.000 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 59,76 prosenttiin.

Turretille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2022/1 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
        
2.    Holdix Oy Ab:lle suunnatut vaihtovelkakirjalainat VVK 2021/2 ja VVK 2021/4


Yhtiö on laskenut liikkeelle vaihtovelkakirjalainat VVK 2021/2 ja VVK 2021/4 ja niihin liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muut erityiset oikeudet Holdix Oy Ab:n (Holdix) merkittäväksi. Holdix on merkinnyt ja maksanut vaihtovelkakirjalainat niitä koskevien ehtojen mukaisesti. Mainittujen vaihtovelkakirjalainojen pääoma, yhteensä 6.411.103,57 euroa ja niille kertyneet korot erääntyvät vaihtovelkakirjalainasta riippuen 31.5.2024 ja 30.6.2024. Vaihtovelkakirjalainojen pääomasta on 6.411.103,57 on osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaista pääomalainaa ja 1.259.165,51 euroa on tavallista lainaa. Holdix Oy Ab on ilmoittanut, ettei se konvertoi lainoja osakkeiksi eikä Yhtiöllä ole kykyä maksaa vaihtovelkakirjalainoja ja niiden korkoja niiden eräpäivinä.

Mikäli hallituksen kohdassa 19. mainitut ehdotukset hyväksytään, välttää Yhtiö ajautumisen maksukyvyttömyyteen, viivästyskorkojen maksamisen ja vaihtovelkakirjalainojen eräpäivien siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta.

Kummankin vaihtovelkakirjalainan kokonaispääoma ja siitä mahdollisesti oleva osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukainen pääomalainaosuus, vaihtovelkakirjalainan eräpäivä ja vaihtovelkakirjalainasta maksettavan koron suuruus sekä vaihtovelkakirjalainan pääomalla vaihdettavien osakkeiden enimmäismäärä on esitetty alla olevassa taulukossa:

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa vaihtovelkakirjalainojen VVK 2021/2:n ja VVK 2021/4:n nykyisiä ehtoja siten, että vaihtovelkakirjalainojen pääoman ja koron maksamisen eräpäivää ja vaihto-oikeuden käyttämisen aikaa jatkettaisiin sekä vaihtovelkakirjalainoilla vaihdettavien osakkeiden enimmäismäärää nostettaisiin huomioiden Yhtiön osakkeen kurssitaso. Lisäksi vaihtovelkakirjalainojen ehtoihin tehtäisiin osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n 1 momentin 7) kohdan muuttumisen aiheuttama täydennys kotipaikan siirtoa koskeva täydennys sekä ehtoihin tehtäisiin joitain teknisiä täsmennyksiä. Jäljempänä on esitetty kunkin vaihtovelkakirjalainan osalta ehdotettavat muutokset. Vaihtovelkakirjalainojen ehtoja koskevat muutokset tulevat voimaan, mikäli yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotukset ja osapuolet allekirjoittavat asiaa koskevat sopimukset.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/2  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Holdixille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Holdixin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 350.000 euron suuruisen vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/2”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) ehtoja (”Ehdot”) liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Holdixin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 35.000.000 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2021/2:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2021/2:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n määrä on 350.000 euroa;
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 35.000.000 kappaletta;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa enintään 10.000.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 15.000.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.3.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
  
  

Mikäli Holdix tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2021/2 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 35.000.000 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,85 prosentista noin 27,51 prosenttiin.

Holdixille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2021/2 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/4  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa Holdixille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatun ja Holdixin merkitsemän ja maksaman, pääomaltaan 6.061.103,57 euron suuruisen vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/4”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) ehtoja (”Ehdot”) liitteessä esitetyn mukaisesti siten, että Erityiset Oikeudet oikeuttavat Holdixin tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Digitalist Group Oyj:n uusia osakkeita (”Osake”) enintään 606.110.360 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet on laskettu liikkeelle oman pääoman vahvistamiseksi ja nyt Ehtoihin tehtävät muutokset tehdään, jotta Yhtiö välttää ajautumisen maksukyvyttömyyteen ja viivästyskorkojen maksamisen, minkä lisäksi vaihtovelkakirjalainojen eräpäivän siirto tukee Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta. Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle sekä nyt Ehtoihin tehtäville muutoksille näin ollen Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Vaihtovelkakirjalainan 2021/4:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomamäärä on 6.061.103,57 euroa, josta pääomamäärältään 5.151.938,06 euroa korkoineen on osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 606.110.360 kappaletta;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 jakaantuu yhteensä kymmeneen (10), nimellisarvoltaan 606.110,36 euron arvoiseen velkakirjaan. Velkakirjat numero 1-7 ja ½ velkakirjasta numero 8 sekä velkakirja numero 9 koskevat lainan pääoma-lainaosuutta;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 60.611.036 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 20.4.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.

Mikäli Holdix tähän Vaihtovelkakirjalainaan 2021/4 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 606.110.360 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,85 prosentista noin 59,36 prosenttiin.

Holdixille suunnatun Vaihtovelkakirjalainaa 2021/4 ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien Ehtojen muuttamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

20.   Päättäminen mahdollisista toimenpiteistä Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi


Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 3 momentin mukaan, jos julkisen osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.

Yhtiökokouskutsun kohdan 7. mukaisesti yhtiökokoukselle esitettävä tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2023-31.12.2023 osoittaa Yhtiön oman pääoman olevan alle puolet Yhtiön osakepääomasta.

Yhtiön tilinpäätöksen toimintakertomuksesta käy ilmi Yhtiön 22.3.2024 tiedottama vaihtovelkakirjalainojen 2021/3 ja 2021/4 muuntaminen osin osakeyhtiölain 12 luvun mukaiseksi pääomalainoiksi ja edelleen yhtiökokouksen päättäessä hallituksen ehdotusten mukaisesti yhtiökokouskutsun kohdan 19. mukaisesta vaihtovelkakirjalainojen ehtojen muuttamisesta eräpäivän siirtoineen, on mainituilla toimilla tuettu ja tuetaan Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta.

Yhtiön hallitus ei esitä välittömästi muita toimenpiteitä Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi, mutta Yhtiö arvioi aktiivisesti muita mahdollisuuksia ja keinoja Yhtiön taloudellisen aseman tukemiseksi.    

21.   Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, toimielinten palkitsemisraportti 2023, toimielinten palkitsemispolitiikka 2024-2027, Vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/2, 2021/3, 2021/4 ja 2022/1 Ehdot sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla https://investor.digitalistgroup.com/fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 9.5.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.    Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen


Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2024 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:                                      

1. Yhtiön kotisivuilla https://digitalist.global sijoittajat-osiossa olevalla lomakkeella
2. sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@digitalistgroup.com;
3. postitse osoitteeseen Digitalist Group Oyj/;kokous, Siltasaarenkatu 18-20, 00530 Helsinki;
4. puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. +358 40 531 0678;

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat


Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja


Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.4.2024.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 22.4.2024 klo 10.00.

4.    Muut ohjeet ja tiedot


Kokouskielenä on pääosin suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät
vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.       

Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 693.430.455 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 3.4.2024

DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, tel. +46 76 315 8422,
magnus.leijonborg@digitalistgroup.com

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen, puh. +358 40 506 0080, esa.matikainen@digitalistgroup.com

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
https://digitalist.global