Boliga Gruppen A/S

CVR.nr. 25078780

(”Selskabet”)

Fondsbørsmeddelelse nr. 32/2021

København, den 15/9 2021

INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I BOLIGA GRUPPEN A/S 

7. OKTOBER 2021, KL 11:00

Bestyrelsen indkalder herved til afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling i Boliga Gruppen A/S

den 7. oktober 2021, kl. 11:00

der afholdes på Taastrup Park Hotel, Brorsonsvej 3, 2630 Taastrup.

DAGSORDEN OG FULDSTÆNDIGE FORSLAG

1. Forslag om afnotering af selskabets aktier fra handel på Nasdaq Copenhagen

Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktier slettes fra handel på Nasdaq Copenhagen.

Nasdaq Copenhagen vil forventes at godkende sletningen efter udstederreglerne, hvis:

a)   forslaget vedtages ved en gyldig generalforsamlingsbeslutning med minimum 90 % af de afgivne stemmer og af den repræsenterede aktiekapital;


b)   indkaldelsen til generalforsamlingen med forslag om sletning fra handel giver en beskrivelse af, hvilke konsekvenser en sletning fra handel vil have for aktionærerne; og


c)   udsteder sikrer, at aktionærerne tilbydes at afhænde deres aktier i udsteder til en rimelig pris i en periode på mindst 4 uger efter godkendelse fra Nasdaq Copenhagen.


I umiddelbar forlængelse af Nasdaq Copenhagens godkendelse af sletningen af aktierne, vil en række eksisterende storaktionærer fremsætte et tilbud om køb af samtlige aktier i selskabet. Storaktionærerne består af Ulrik Tofte Jensen, Klaus Tofte Jensen, Morten Tofte Jensen, Daugaard Holding ApS og Peter Riggelsen Holding ApS (herefter samlet benævnt "Tilbudsgiverne"), som den 16. juli 2021 fremsatte et pligtmæssigt overtagelsestilbud til aktionærerne i selskabet, og som derved opnåede en samlet andel på over 90 % af aktierne og stemmerne i selskabet.

Det bemærkes, at bestyrelsen har interessekonflikter i relation til forslaget, idet der er sammenfald mellem flere bestyrelsesmedlemmer og Tilbudsgiverne.

1.1. Tilbuddet


Betinget af vedtagelsen på generalforsamlingen og Nasdaq Copenhagens godkendelse af, at aktierne kan slettes fra handel, vil Tilbudsgiverne tilbyde at købe alle aktier fra de øvrige aktionærer i en periode på minimum 4 uger fra tidspunktet for Nasdaq Copenhagens godkendelse.

Selskabet vil efter godkendelse af sletningen udsende en selskabsmeddelelse herom, inklusive Tilbudsgivernes tilbud om køb af samtlige aktier i selskabet. Accept af tilbuddet vil kunne ske ved udfyldelse af en acceptblanket. Acceptblanketten vil skulle indleveres til aktionærernes kontoførende institut i god tid til, at det kontoførende institut kan nå at behandle denne og videreformidle accepten forud for tilbudsperiodens udløb.

Betinget af vedtagelsen på generalforsamlingen og Nasdaq Copenhagens godkendelse af sletning, vil aktierne forventeligt blive slettet fra handel efter den sidste dag i tilbudsperioden.

Tilbuddet vil være rettet til alle aktionærer (med undtagelse af Tilbudsgiverne og selskabet for så vidt egne aktier som selskabet besidder).

Prisen for aktierne, der vil blive tilbudt af Tilbudsgiverne, andrager DKK 15,20 pr. aktie a nominelt DKK 1,00. Betalingen herfor vil ske kontant. Tilbudskursen svarer til den kurs, som Finanstilsynet fastsatte i relation til det pligtmæssige overtagelsestilbud, som Tilbudsgiverne fremsatte den 16. juli 2021. Bestyrelsen anser tilbudskursen for at være et rimeligt købstilbud.

Afvikling af de overdragne aktier fra aktionærer, der accepterer tilbuddet, vil ske hurtigst muligt og forventeligt ikke senere end fem bankdage efter tilbudsperiodens udløb til de accepterende aktionærers efter modtagelse af rettidig og korrekt afgivet accept fra de respektive kontoførende institutter.

1.2. Konsekvenser af forslaget og dets gennemførelse


Det er bestyrelsens opfattelse, at selskabet ikke har nytte af, at aktierne i selskabet er noterede på Nasdaq Copenhagen.

• Bestyrelsen noterer, at selskabet ikke i mange år har gjort aktiv brug af kapitalmarkedet på Nasdaq Copenhagen og ikke forventer at ville kunne gøre brug af det i en lang periode fremover.
  
  
• Bestyrelsen konstaterer endvidere, at der ikke a) ville kunne opnås relevant værdiskabelse for selskabet, hvis selskabet antog en market marker eller b) at der på anden vis forventeligt vil kunne opnås en væsentlig forbedret spredning af aktierne og likviditet i aktierne, der kan handles på Nasdaq Copenhagen, idet mængeden af aktier, der er til rådighed for handel på Nasdaq Copenhagen, er meget begrænset.
  
  
• Endelig konstaterer bestyrelsen, at der i forhold til selskabets virksomheds omfang og resultatdannelse er væsentlige omkostninger forbundet med en fortsat notering i form af omkostninger og som følge af de løbende formelle krav og begrænsninger, der følger af gældende regler for selskabet som børsnoteret selskab, samt de betydelige ledelsesmæssige ressourcer, der løbende anvendes til overholdelse af disse regler.
  
  

Selskabet vil således forvente en ikke uvæsentlig økonomisk fordel af, at en beslutning om sletning træffes og gennemføres, som vil komme alle tilbageværende aktionærer til gode.  

Gennemførelse af forslaget og en sletning af aktierne fra handel på Nasdaq Copenhagen vil medføre:

Efter sletning vil muligheden for handel med selskabets aktier blive væsentligt reduceret, idet aktierne ikke længere vil være optaget til handel på en markedsplads. Selskabet vil ikke etablere aftaler med en anden markedsplads for aktionærernes salg eller køb af aktier i selskabet, og der vil formentlig ikke være nogen let mulighed for salg eller køb af aktierne, bortset fra ved aftaler, der kan indgås med andre investorer eller aktionærer uden om en handelsplads.

Efter sletning vil selskabet ikke være omfattet af oplysningsforpligtelser og andre regler gældende for udstedere af børsnoterede værdipapirer som f.eks. reglerne om god selskabsledelse, og selskabet vil alene kommunikere til sine aktionærer i overensstemmelse med selskabsloven.

Aktierne vil ophøre med at være børsnoterede, hvilket kan have negative konsekvenser for aktionærernes skattemæssige retsstilling i forhold til aktierne, ligesom det vil have konsekvenser i forhold til ejerskab via aktiesparekonto eller pensionsmidler

2. Valg af ny revisor

Bestyrelsen foreslår, at Beierholm Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 32895468, vælges som selskabets nye revisor. Selskabets nuværende revisor, KPMG P/S, fratræder som revisor i forbindelse med generalforsamlingen som følge af afnoteringen.

3. Bemyndigelse af dirigenten

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne.

4. Eventuelt

København, den 15. september 2021

Bestyrelsen for Boliga Gruppen A/S

Bo Øland
Bestyrelsesformand

Yderligere oplysninger

Vedtagelseskrav
Forslaget under dagsordenens punkt 1 skal tiltrædes af mindst 90 % af såvel de afgivne stemmer, som af den repræsenterede kapital. De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør DKK 16.650.000 fordelt på aktier a nominelt DKK 1,00. Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme.

Ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af de ejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen.

Aktionærer, der ønsker at udnytte deres rettigheder, opfordres derfor til i god tid inden registreringsdatoen at kontakte egen depotbank med henblik på at sikre korrekt og tilstrækkelig navnenotering.

Registreringsdatoen er den 30. september 2021 kl. 23:59.

Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har anmeldt sin deltagelse, som beskrevet nedenfor.

Deltagelse og adgang
Aktionærer, der ønsker at deltage på den ekstraordinære generalforsamling, skal anmelde deres deltagelse til selskabet senest den 1. oktober 2021, kl. 23:59
Anmeldelse af deltagelse kan ske

1. elektronisk under anvendelse af selskabets Aktionærportal på selskabets hjemmeside (https://boligagruppen.dk/investor-information/aktionaerportal/) eller
2. ved indsendelse af tilmeldingsblanketten, der kan downloades fra hjemmesiden.

Hvis tilmeldingsblanketten anvendes, skal den udfyldes og sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26, 1. 2800 Kgs. Lyngby, og være Computershare A/S i hænde inden fristens udløb. En indscannet kopi af blanketten kan også sendes pr. e-mail til gf@computershare.com.

Aktionærer som ønsker at medbringe en rådgiver/ledsager bedes oplyse ledsagerens navn ved tilmelding.

Fuldmagt
Aktionærer kan senest den 1. oktober 2021, kl. 23:59 afgive fuldmagt.

Fuldmagten kan afgives

1. elektronisk under anvendelse af selskabets Aktionærportal på selskabets hjemmeside (https://boligagruppen.dk/investor-information/aktionaerportal/) eller
2. skriftligt ved brug af fuldmagtsblanketten, der kan downloades fra hjemmesiden.

Hvis fuldmagtsblanketten anvendes, skal den udfyldes og sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26, 1. 2800 Kgs. Lyngby, og være Computershare A/S i hænde inden fristens udløb. En indscannet kopi af blanketten kan også sendes pr. e-mail til gf@computershare.com.

Brevstemme
Aktionærer kan stemme skriftligt senest den 1. oktober 2021, kl. 23:59

Brevstemmen kan afgives

1. elektronisk under anvendelse af selskabets Aktionærportal på selskabets hjemmeside (https://boligagruppen.dk/investor-information/aktionaerportal/) eller
2. ved brug af brevstemmeblanketten, der kan downloades fra hjemmesiden.

Hvis brevstemmeblanketten anvendes, skal den udfyldes og sendes til Computershare A/S, Lottenborgvej 26, 1. 2800 Kgs. Lyngby, og være Computershare A/S i hænde inden fristens udløb. En indscannet kopi af blanketten kan også sendes pr. e-mail til gf@computershare.com.

Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan frem til datoen for den ekstraordinære generalforsamling stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til:

Boliga Gruppen A/S
Øster Allé 48, 4. tv.
2100 København Ø
Att: Direktionen

Alternativt kan spørgsmål stilles pr. e-mail til lf@boliga.dk.

Selskabet vil bestræbe sig på at besvare sådanne skriftlige spørgsmål forud for generalforsamlingen eller alternativt ved mundtlig besvarelse på generalforsamlingen. Skriftlige besvarelser vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside - boligagruppen.dk/investor-information.

Yderligere oplysninger
På selskabets kontor og hjemmeside (www.boligagruppen.dk) er følgende oplysninger tilgængelige:

1. Indkaldelsen (dagsordenen/de fuldstændige forslag)
2. Tilmeldingsblanketten
3. Fuldmagts- og brevstemmeblanketten
4. Link til selskabets Aktionærportal