Boliga Gruppen A/S

CVR nr. 25 07 87 80

("Selskabet")

Fondsbørsmeddelelse nr. 11/2021

Generalforsamlingsprotokollat

Torsdag den 22. april 2021 kl. 11.00 afholdtes ordinær generalforsamling for Selskabet på Taastrup Park Hotel, Brorsonsvej 3, 2630 Taastrup.

Dagsordenen for generalforsamlingen var følgende:

1. Beretning om Selskabets virksomhed

2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

3. Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

4. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere

4a. Vederlagspolitik til godkendelse

4b. Vederlagsrapport til drøftelse

4c. Vederlag til bestyrelsen

4d. Vedtægtsændring afholdelse af elektronisk generalforsamling

4e. Vedtægtsændring af dagsorden for ordinær generalforsamling

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor

7. Eventuelt

8. Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

---------------

Udpegning af dirigent

Selskabets bestyrelse havde, i henhold til Selskabets vedtægter, forud for generalforsamlingen udpeget advokat Carsten Lau Kjærgård til dirigent for generalforsamlingen.

Dirigenten bød velkommen og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og dermed lovlig og beslutningsdygtig i henhold til Selskabets vedtægter og Selskabsloven. Nominelt kr. 11.841.069 af aktiekapitalen var repræsenteret, svarende til 71,12 % af Selskabets samlede kapital.

---------------

Ad 1

Beretning om Selskabets virksomhed

Selskabets CEO, Laust Farver, aflagde beretning om Selskabets virksomhed i Selskabets regnskabsperiode, som løb fra 1. januar 2020 til 31. december 2020.

Aktionærerne tog beretningen til efterretning.

Ad 2

Forelæggelse af årsrapport til godkendelse

Selskabets CFO, Mikkel C. Hesselberg, fremlagde Selskabets årsrapport for 2020 og forelagde årsrapporten til godkendelse.

Årsrapporten blev godkendt enstemmigt og med alle stemmer.

Ad 3

Forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

Årets resultat fra regnskabsåret 2020 blev foreslået overført til næste regnskabsår.

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget om at overføre årets resultat til næste regnskabsår.

Ad 4

Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere 

Ad 4a

Forslag fra bestyrelsen vedrørende vedtagelse af vederlagspolitik

Bestyrelsen havde foreslået vedtagelse af vederlagspolitikken, der på forhånd var udsendt sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen.

Aktionærerne vedtog enstemmigt og med alle stemmer vederlagspolitikken.

Som følge heraf udgår Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning i vedtægternes bilag 1.

Ad 4b

Forslag fra bestyrelsen vedrørende drøftelse af vederlagsrapport

Vederlagsrapporten for 2020 blev fremlagt til drøftelse. Aktionærerne havde ingen kommentarer til den fremlagte vederlagsrapport.

Ad 4c

Forslag fra bestyrelsen vedrørende vederlag til bestyrelsen

De opstillede bestyrelseskandidater Bo Øland, Ulrik Tofte Jensen og Peter Søby Daugaard Svendsen oplyste forud for punkt 4c på dagsorden, at de på forhånd har fraskrevet sig vederlag for bestyrelsesarbejde for indeværende regnskabsåret.

Bestyrelsen havde foreslået, at bestyrelsesmedlemmer modtager et fast årligt honorar på 120.000 kr. for indeværende regnskabsår.

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.

Ad 4d

Forslag fra bestyrelsen vedrørende vedtægtsændring vedrørende elektronisk generalforsamling

Bestyrelsen havde foreslået, at der indsættes et nyt punkt 4.2 med følgende ordlyd:

” Bestyrelsen kan, når den anser det for hensigtsmæssigt og generalforsamlingen kan afvikles på betryggende vis, bestemme at generalforsamlingen udelukkende skal foregå elektronisk (fuldstændig elektronisk generalforsamling). Bestyrelsen kan herudover under samme forudsætninger vælge at tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde (delvis elektronisk generalforsamling). Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen.

Nærmere oplysninger vil til sin tid kunne findes på Selskabets hjemmeside og i indkaldelsen til de pågældende generalforsamlinger, ligesom de i Selskabets ejerbog noterede aktionærer vil modtage skriftlig meddelelse herom forudsat der er fremsat begæring om dette.”

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.

Som konsekvens heraf vil vedtægternes nuværende punkter 4.2-4.8 blive ændret til punkterne 4.3-4.9.

Ad 4e   

Forslag fra bestyrelsen vedrørende vedtægtsændring vedrørende ændring af dagsorden for ordinær generalforsamling

Bestyrelsen havde foreslået, at vedtægternes punkt 5.1 opdateres, således at standarddagsordenen for selskabets ordinære generalforsamling opdateres med følgende ordlyd:

På den ordinære generalforsamling skal årsrapporten med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges og følgende foretages: (a) Beretning om selskabets virksomhed (b) Forelæggelse til godkendelse af årsrapport (c) Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport (d) Forelæggelse af vederlagsrapport til drøftelse (e) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for indeværende år (f) Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller kapitalejere (g) Valg af medlemmer til bestyrelsen (h) Valg af revisor (i) Eventuelt

Aktionærerne godkendte enstemmigt og med alle stemmer forslaget.

Ad 5

Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsens nuværende medlemmer, Ulrik Tofte Jensen, Peter Søby Daugaard Svendsen, Bo Øland og Nicolai Frisch Erichsen blev foreslået genvalgt. Der var ikke andre forslag, og de foreslåede blev valgt enstemmigt og med alle stemmer.

Ledelseserhverv for alle opstillede bestyrelseskandidater er fremlagt i forbindelse med indkaldelse til generalforsamlingen, og der er ikke efterfølgende ændringer heri.

Den nyvalgte bestyrelse oplyste efterfølgende til dirigenten, at bestyrelsen har konstitueret sig med Bo Øland som formand for Selskabets bestyrelse.

Ad 6

Valg af revisor

Der var forslag om, at Selskabets nuværende revisor, KPMG P/S, blev genvalgt som revisor for Selskabet. Der var ikke andre forslag, og revisor blev genvalgt enstemmigt og med alle stemmer.

Ad 7

Eventuelt

Der forelå intet under dette punkt.

Ad 8

Bemyndigelse til registrering hos Erhvervsstyrelsen

Bestyrelsen pålagde og bemyndigede dirigenten til - i det omfang Selskabsloven kræver det - at optage de beslutninger, som er truffet på generalforsamlingen, i Selskabets vedtægter samt at anmelde disse til Erhvervsstyrelsen.

Dirigenten bekræftede at ville påtage sig denne opgave.

---------------

Dirigenten takkede for god ro og orden og nedlagde sit hverv, hvorefter generalforsamlingen blev afsluttet.

Den 22. april 2021

Som dirigent

Carsten Lau Kjærgård

_________________