Stämmokommuniké från årsstämma den 31 juli 2026 i Anoto Group AB (publ)

Anoto Group AB (publ) (”Bolaget”) har den 31 juli 2026 hållit årsstämma där i huvudsak följande beslut fattades.

Fastställande av balans- och resultaträkningarna samt utdelning

Årsstämman beslutade att fastställa balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2025. Årsstämman beslutade att ingen utdelning ska utgå samt att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Styrelsesammansättning, arvode, val och ersättningsrapport

Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2025.

Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Styrelsearvode fastställdes till sammanlagt 2 100 000 kronor, varav 900 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.

Årsstämman omvalde Kevin Adeson, Alexander Fällström, Gary Stolkin och Adrian Weller samt nyvalde Erik Fällström som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Årsstämman omvalde Kevin Adeson till styrelseordförande.

BDO Mälardalen AB omvaldes som revisor.  

Årsstämman godkände styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om ändring av bolagsordningen och ändring av företagsnamn

Årsstämman beslutade att ändra § 1 i Bolagets bolagsordning så att Bolagets registrerade företagsnamn ändras från Anoto Group AB till INQ Group AB (publ). Vidare beslutades att ändra gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen till lägst 130 000 000 kronor och högst 520 000 000 kronor, samt att ändra gränserna för antalet aktier i § 5 i bolagsordningen till lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000.

Beslut om godkännande av Amended and Restated Secured Convertible Agreement och styrelseledamöternas deltagande däri

Årsstämman beslutade att särskilt godkänna och ratificera Kevin Adesons, Alexander Fällströms, Gary Stolkins, Adrian Wellers och Matthew Doerners deltagande i Amended and Restated Secured Convertible Agreement som långivare, inklusive deras respektive teckningar genom kvittning av upplupna och obetalda styrelsearvoden, på villkor som inte är mindre fördelaktiga för Bolaget än de som gäller för icke jäviga deltagare, samt bekräftade att sådant deltagande är i Bolagets bästa intresse. Det sammanlagda beloppet under den säkerställda konvertibla lånefaciliteten uppgår till 5,9 miljoner USD. De deltagande styrelseledamöterna hade ett direkt personligt ekonomiskt intresse i sitt respektive deltagande, och styrelsen hade identifierat den resulterande intressekonflikten och inhämtat ratificering från årsstämman. Matthew Doerner var styrelseledamot före årsstämman.

Beslut om ny bolagsordning, minskning av aktiekapitalet och emission av nya aktier

Årsstämman beslutade som ett enda odelbart paket att: (i) anta ny bolagsordning varvid gränserna för aktiekapitalet i § 4 ändras till lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor; (ii) minska Bolagets aktiekapital med 77 165 392,71 kronor utan indragning av aktier genom ändring av aktiens kvotvärde från 0,13 kronor till 0,06 kronor per aktie; (iii) bemyndiga styrelsen att besluta om emission av nya stamaktier för att möjliggöra konvertering enligt Amended and Restated Secured Convertible Agreement; (iv) genomföra en riktad emission av högst 206 046 477 nya stamaktier med betalning genom kvittning till styrelseledamöter, anställda och konsulter; (v) bemyndiga styrelsen att emittera upp till 390 000 000 nya stamaktier genom riktad emission och/eller företrädesemission; (vi) genomföra en fondemission för att återställa aktiekapitalet; och (vii) minska aktiekapitalet för att återställa kvotvärdet. Minskningen enligt (ii) gjordes för att sänka kvotvärdet till 0,06 kronor och därigenom möjliggöra emissionerna enligt (iii)–(v). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt enligt (iii) var att uppfylla Bolagets befintliga, offentliggjorda avtalsförpliktelser gentemot konvertibelinnehavarna, möjliggöra konvertering av skuld till eget kapital och stärka balansräkningen. Syftet med bemyndigandet enligt (v), och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, var att öka Bolagets flexibilitet att finansiera verksamheten och bredda och stärka aktieägarkretsen med strategiska eller långsiktiga investerare.

Inom den riktade kvittningsemissionen tilldelades teckningsrätt enligt följande:

Teckningskursen är 0,06 kronor per aktie för tranch 1–5 och 0,12 kronor per aktie för tranch 6, med tillämpning av en fast växelkurs om 9,05 SEK/USD. Teckning och betalning genom kvittning ska ske inom fyra månader från årsstämman, och de nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning efter registrering hos Bolagsverket.

Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2026) för ledningsgruppen och andra nyckelanställda

I syfte att förbättra möjligheterna att behålla och rekrytera kompetent personal till Anoto-koncernen och öka motivationen bland medlemmarna i ledningsgruppen beslutade stämman att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTIP 2026”) bestående av personaloptioner (“Personaloptionerna”) för medlemmar i ledningsgruppen och andra nyckelanställda. Styrelseledamöter har inte rätt att delta i LTIP 2026.

LTIP 2026 ska bestå av högst 166 184 777 nya Personaloptioner som berättigar till förvärv av lika många stamaktier i Bolaget, motsvarande cirka 6,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt och får inte överlåtas eller pantsättas, med undantag för att styrelsen kan tillåta överlåtelse till en familjetrust eller motsvarande. Personaloptionerna intjänas under tre år från intjänandeperiodens startdatum, varvid en tredjedel intjänas på var och en av den första, andra och tredje årsdagen. Varje Personaloption ger den anställde eller konsulten rätt att förvärva en stamaktie i Bolaget under perioden från och med den tredje årsdagen av tilldelningsdagen till och med den sjätte årsdagen av tilldelningsdagen till ett lösenpris motsvarande 150 procent av den genomsnittliga stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om 120 dagar före årsstämman.

Beslut om att införa ett incitamentsprogram för styrelsens ordförande

Årsstämman beslutade att anta ett incitamentsprogram för styrelsens ordförande, Kevin Adeson. Programmet omfattar högst 76 700 666 personaloptioner som berättigar till förvärv av lika många stamaktier i Bolaget, motsvarande cirka 3,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning. Dessa optioner intjänas under tre år från intjänandeperiodens startdatum, varvid en tredjedel intjänas på var och en av den första, andra och tredje årsdagen. Utöver dessa ska ordföranden tilldelas ytterligare 76 700 666 personaloptioner, också motsvarande cirka 3,0 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget efter utspädning, som intjänas i sin helhet och omedelbart när Bolaget, genom ordförandens ansträngningar, ingår ett banbrytande avtal om försäljning av samutmärkta digitala pennor och relaterade tjänster till ett redan identifierat större globalt varumärke, med transformativ ekonomi för Bolaget, inom ett år från dagen för tilldelningen. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt och får inte överlåtas eller pantsättas, med undantag för att styrelsen kan tillåta överlåtelse till en familjetrust eller motsvarande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier av serie C

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie C. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna kunna tecknas av bank eller värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt att säkerställa likviditet för betalning av sociala avgifter till följd av incitamentsprogrammen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av aktier av serie C och överlåtelse av stamaktier till deltagare i incitamentsprogram

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om återköp av aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C och ska omfatta samtliga utestående aktier av serie C. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiernas kvotvärde. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Bolagets utestående incitamentsprogram samt att säkra likviditet för betalning av sociala avgifter hänförliga till sådana incitamentsprogram. Årsstämman beslutade vidare att godkänna leverans av stamaktier till deltagare i LTIP 2026 och incitamentsprogrammet för styrelsens ordförande, samt att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna stamaktier.

Beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra sammanläggning av aktier

Årsstämman beslutade att ändra gränserna för antalet aktier i § 5 i bolagsordningen från lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000 till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 för att möjliggöra sammanläggningen av aktier.

Beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split 1:100)

Årsstämman beslutade om en sammanläggning av Bolagets aktier (omvänd split 1:100), varigenom antalet aktier i Bolaget minskas genom att etthundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie. Sammanläggningen ska genomföras före minskningen av Bolagets aktiekapital och baseras på det nuvarande kvotvärdet om 0,13 kronor per aktie, vilket resulterar i ett nytt kvotvärde om 13 kronor per aktie. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdag och vidta de åtgärder som krävs för att genomföra sammanläggningen. Om en aktieägares innehav inte är jämnt delbart med etthundra (100), ska överskjutande aktier övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen, säljas utan onödigt dröjsmål på Bolagets bekostnad genom ett värdepappersinstitut, och ersättningen från försäljningen ska fördelas mellan de berörda aktieägarna i proportion till deras respektive andel i de sålda aktierna. Om sammanläggningen genomförs ska årsstämmans övriga beslut omräknas i tillämpliga delar för att justera för sammanläggningen där styrelsen finner det lämpligt.

Samtliga beslut som krävde kvalificerad majoritet antogs enhälligt av årsstämman.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigades att vidta sådana mindre justeringar av besluten under dagordningspunkterna 12–20 som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.