SAS AB ("SAS" eller "Bolaget") offentliggör att Bolaget har ingått ett avtal om
debtor-in-possession-finansering ("DIP-finansering") om 700 miljoner USD
(motsvarande cirka 7,0 miljarder SEK) med fonder som förvaltas av Apollo Global
Management ("Apollo"). DIP-finansiering är en specialiserad typ av
bryggfinansiering för verksamheter som genomgår rekonstruktion i en chapter 11
-process. DIP-finansieringen, tillsammans med likvida medel som genereras genom
Bolagets löpande verksamhet, gör det möjligt för SAS att fortsätta att uppfylla
sina affärsförpliktelser genom chapter 11-processen. DIP-finansieringen är
föremål för godkännande från den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks
södra distrikt i USA ("Domstolen"). DIP-finansieringen är strukturerad som ett
lån med flera utbetalningstillfällen och förfaller nio månader från Closing.
Löptiden kan förlängas stegvis upp till en total löptid om 18 månader (se nedan
för mer information). SAS beslutade att ingå avtal om DIP-finansiering med
Apollo efter en konkurrensutsatt urvalsprocess och bedömer att villkoren för DIP
-finansieringen är marknadsmässiga.

"Vi är glada att ha säkrat detta finansieringsåtagande från investmentfirman
Apollo Global Management efter en omfattande och konkurrensutsatt process",
säger Carsten Dilling, styrelseordförande för SAS. "Med denna finansiering
kommer vi att ha en stark finansiell ställning för att fortsätta att bedriva den
löpande verksamheten under vår frivilliga rekonstruktionsprocess i USA. Apollo
Global Management har lång erfarenhet av att bidra till att bygga starkare och
mer konkurrenskraftiga verksamheter samt har omfattande erfarenhet av
flygbranchen. Med deras betydande finansieringsåtagande kan vi nu fokusera helt
på att accelerera genomförandet av SAS FORWARD-planen och att fortsätta vårt mer
än 75 år långa arv av att vara Skandinaviens ledande flygbolag."

"SAS är ett av Europas ledande flygbolag och vi är glada över att stödja
verksamheten under tiden Bolaget genomför sin rekonstruktionsprocess för att bli
ett starkare företag", säger Antoine Munfakh, Partner på Apollo Global
Management. "Apollo har gedigen erfarenhet av den kommersiella flygbranchen och
vi stödjer helt den omfattande SAS FORWARD-planen och målet att rekapitalisera
Bolaget när det slutför chapter 11-processen."

SAS förväntar sig att Domstolen godkänner Bolagets DIP-finansiering i mitten av
september 2022.

Om Apollo Global Management

Apollo Global Management är en ledande alternativ kapitalförvaltare, med
huvudkontor i USA och global verksamhet. Apollo är börsnoterat på New York Stock
Exchange (NYSE: APO). Apollo har mer än trettio års erfarenhet av att investera
och samarbeta med ledningsgrupper för att bygga och transformera deras
verksamheter. Apollo erbjuder bolag innovativa finansieringslösningar och stöd
för att finansiera deras tillväxt och för att positionera verksamheter för
långsiktig framgång.

Huvudsakliga villkor för DIP-finansieringen

DIP-finansieringen kommer att tillhandahållas av Apollo enligt ett låneavtal
(Eng. DIP term loan agreement) ("DIP-låneavtalet") i form av ett
amorteringsfritt, seniort säkerställt lån med superförmånsrätt med flera
utbetalningstillfällen under lånets löptid (Eng. non-amortizing senior secured
super-priority debtor-in-possession delayed-draw term loan facility) ("DIP
-lånet") till ett sammanlagt nominellt belopp om 700 miljoner USD (det "Totala
Lånebeloppet"), varav 350 miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att
Domstolen godkänt DIP-låneavtalet, vilket förväntas ske i mitten av september,
och vissa villkor i DIP-låneavtalet uppfyllts ("Closing"). Resterande
350miljoner USD kommer att kunna utnyttjas efter att vissa andra villkor i DIP
-låneavtalet uppfyllts.

DIP-lånet kommer att löpa med en årlig ränta motsvarande den justerade
referensräntan Term SOFR (Secured Overnight Financing Rate) plus 9,0 procent,
vilken låntagaren kan välja att betala kontant eller genom att räntebeloppet
adderas till det utestående kapitalbeloppet (Eng. payment in kind). Räntan ökas
med 2,0 procent per år under den tid en eventuell uppsägningsgrund (Eng. event
of default) enligt DIP-låneavtalet föreligger.

Enligt DIP-låneavtalet ska vissa avgifter betalas till Apollo vid Closing