1. Innledning

Denne uttalelsen avgis av de undertegnede medlemmene i styret i NTS ASA ("NTS")
i henhold til verdipapirhandelloven § 6-16 i forbindelse med pliktig tilbud fra
SalMar ASA ("SalMar") om kjøp av alle aksjer i NTS som ikke allerede eies av
SalMar (det "Pliktige Tilbudet").

Oslo Børs har i egenskap av å være tilbudsmyndighet i henhold til
verdipapirhandelloven § 6-16 (4) besluttet at uttalelsen på vegne av NTS ikke
skal avgis av selskapets styre, men av de undertegnede styremedlemmene.

SalMar har utarbeidet et tilbudsdokument datert 22. november 2022
("Tilbudsdokumentet") som oppstiller vilkårene for det Pliktige Tilbudet.
Tilbudsdokumentet er godkjent av Oslo Børs i henhold til verdipapirhandelloven §
6-14.

2. Oppsummering av Tilbudet

Det Pliktige Tilbudet fremsettes i forlengelse av gjennomføringen av frivillig
tilbud fra SalMar om kjøp av alle aksjene i NTS fremsatt 17. mars 2022 (det
«Frivillige Tilbudet»). Etter oppgjør av det Frivillige Tilbudet 10. november
2022 ble SalMar eier av om lag 52,69 % av alle aksjene og stemmene i NTS. SalMar
utløste derved plikt til å fremsette pliktig tilbud om kjøp av samtlige
resterende aksjer i NTS som ikke var eid av SalMar. For de fullstendige
vilkårene for det Pliktige Tilbudet vises det til Tilbudsdokumentet.

Tilbudsprisen per NTS-aksje i det Pliktige Tilbudet er NOK 75,48184
(«Tilbudsprisen»). Akseptperioden utløper 21. desember 2022, med mindre den
forlenges i henhold til tilbudets vilkår. Oppgjør skal finne sted innen to uker
etter utløp av akseptperioden. Akseptperioden kan ikke forlenges utover 4.
januar 2023.

SalMar plikter å tilby en pris per NTS-aksje i det Pliktige Tilbudet som minst
svarer til det høyeste vederlag SalMar har avtalt eller betalt for NTS-aksjer de
siste seks månedene før tilbudsplikten ble utløst. Det er opplyst at SalMar ikke
har ervervet aksjer i NTS de siste seks månedene før tilbudsplikten ble utløst
annet enn gjennom det Frivillige Tilbudet.

Tilbudsprisen i det Pliktige Tilbudet er godkjent av Oslo Børs i henhold til
verdipapirhandelloven § 6-14. I det Frivillige Tilbudet tilbød SalMar et
vederlag per NTS-aksje bestående av en kombinasjon av NOK 24 kontant og 0,143241
aksjer i SalMar. Kontantvederlaget ble senere økt til NOK 26,86482 i forlengelse
av en utbyttebetaling fra SalMar.

For å fastsette den pris per NTS-aksje SalMar minst måtte tilby i det Pliktige
Tilbudet er det fastsatt en verdi på de SalMar-aksjene som utgjorde del av
oppgjøret i det Frivillige Tilbudet. Som det fremgikk av punkt 4.24 (Mandatory
Offer) i tilbudsdokumentet for det Frivillige Tilbudet skal verdien av vederlag
i aksjer etter Oslo Børs praksis som utgangspunkt beregnes basert på volumvektet
gjennomsnittskurs på aksjene de siste tre handelsdagene før tilbyderen erklærer
at de vesentlige vilkårene for tilbudet er oppfylt. En reduksjon eller økning i
markedskursen på vederlagsaksjene mellom fremsettelsen og gjennomføringen av et
frivillig tilbud innebærer således at prisen som må tilbys i et etterfølgende
pliktig tilbud reduseres eller økes tilsvarende. I perioden mellom fremsettelsen
av det Frivillige Tilbudet og tidspunktet det Frivillige Tilbudet ble ubetinget
var det et betydelig fall i aksjekursen i oppdrettsselskaper i Norge som følge
av regjeringens foreslåtte grunnrenteskatt. Dette gjaldt også markedskursen på
SalMar, og dette påvirket den prisen SalMar plikter å tilby i det Pliktige
Tilbudet.

Basert på verdsettelsesmetoden nevnt over har Oslo Børs godkjent Tilbudsprisen i
det Pliktige Tilbudet. Det er opplyst at SalMar ikke har avtalt eller betalt
vederlag for aksjer i NTS i den aktuelle seks-måneders perioden som avviker fra
det som ble betalt i det Frivillige Tilbudet.

Aksjonærer i NTS som aksepterte det Frivillige Tilbudet mottok i tillegg til
vederlaget for aksjene en rente tilsvarende tre måneder NIBOR + 1,35 % per annum
på kontantandelen av vederlaget, regnet fra og med 15. juni 2022 og til
oppgjørstidspunktet. Renten utgjorde kompensasjon for det likvidtetsavsavn de
som aksepterte det Frivillige Tilbudet led ved at de ikke kunne disponere over
NTS-aksjene sine i perioden fra aksept av det Frivillige Tilbudet og frem til de
mottok oppgjør. Renten er ikke ansett å være betaling for NTS-aksjene som ble
ervervet i det Frivillige Tilbudet og er derfor ikke tatt med ved fastsettelsen
av tilbudsprisen i det Pliktige Tilbudet.

3. Om NTS

NTS ble stiftet i 1969 og selskapets aksjer har vært notert på Oslo Børs siden
1992. Det følger av NTS sine vedtekter at selskapets formål er "å foreta
produksjon, videreforedling og salg av marine arter samt servicevirksomhet og
annen tilknyttet virksomhet, transportvirksomhet og maritim virksomhet, samt ved
aksjetegning eller på annen måte delta i andre selskaper".

NTS sin virksomhet består i dag av datterselskapet Frøy ASA (72,11 %), en
eierandel i SalMar (9,4 %) samt enkelte andre mindre investeringer. Eierandelen
i Frøy ASA har i dag en markedsverdi på ca NOK 2,86 milliarder og eierandelen i
SalMar har en markedsverdi på ca NOK 4,99 milliarder. De øvrige eierandelene i
NTS har mindre verdi. Selskapets eierandel i SalMar ble ervervet gjennom
fusjonen mellom SalMar og Norway Royal Salmon ASA, hvor NTS eide 68,14 % av
aksjene i Norway Royal Salmon ASA forut for fusjonen.

4. Tilbudets betydning for NTS

Etter gjennomføring av det Frivillige Tilbudet ble NTS et datterselskap av
SalMar. SalMar opplyser i Tilbudsdokumentet at SalMar er av den oppfatning at en
kombinasjon av SalMar og NTS vil realisere vesentlige synergier gjennom en mer
effektiv utnyttelse av deres respektive felles ressurser. SalMar opplyser videre
i Tilbudsdokumentet at det vil søke å realisere slike synergier etter
gjennomføring av det Pliktige Tilbudet, men det er for tiden ingen planer for
reorganiseringer av NTS-konsernet. 

SalMar opplyser i Tilbudsdokumentet at SalMar, avhengig av det antall NTS-aksjer
SalMar erverver gjennom det Pliktige Tilbudet eller på annen måte, vil vurdere å
foreslå for generalforsamlingen i NTS at det søkes om strykning av NTS-aksjene
fra notering på Oslo Børs. 

Det bemerkes at SalMar ved sin nåværende beholdning på 52,69 % av aksjene og
stemmene i NTS kan avgjøre saker på generalforsamlingen i NTS som krever et
flertall av stemmene (som f.eks. valg av styremedlemmer og medlemmer av
valgkomiteen og forslag om utdeling av utbytte) samt blokkere beslutninger som
krever 2/3 flertall av stemmene og aksjekapitalen (som f.eks. endringer av
vedtektene i NTS, herunder endringer i aksjekapitalen, fusjon og fisjon). Dersom
SalMar oppnår eierskap til 2/3 eller mer av aksjekapitalen gjennom det Pliktige
Tilbudet eller på annen måte, kan SalMar avgjøre saker på generalforsamlingen
som krever 2/3 flertall av stemmene og aksjekapitalen. Dersom SalMar blir eier
av aksjer som representerer 90 % eller mer av aksjene og stemmene i NTS vil
SalMar også kunne beslutte tvungen innløsning av de resterende aksjene i NTS (og
minoritetsaksjonærer i NTS kan kreve at SalMar gjennomfører slik innløsning). 

5. Konsekvenser for de ansatte i NTS

SalMar har i Tilbudsdokumentet opplyst at SalMar ikke har noen umiddelbare
planer om å gjøre endringer i NTS-konsernets arbeidsstyrke og forventer ikke at
det Pliktige Tilbudet vil ha noen juridiske, økonomiske eller arbeidsrelaterte
konsekvenser for de ansatte i NTS, utover ordinær forretningsdrift.
Styremedlemmene har ikke mottatt særskilt uttalelse fra de ansatte i NTS.

6. Vurdering og anbefaling

Styremedlemmene har gjennomgått Tilbudsdokumentet og vurdert forhold som anses
vesentlige for vurderingen av hvorvidt det Pliktige Tilbudet bør aksepteres av
aksjonærene i NTS. I forbindelse med det Frivillige Tilbudet innhentet styret i
NTS en uavhengig vurdering av det Frivillige Tilbudet som konkluderte med at
tilbudsprisen i det Frivillige Tilbudet pr. 24. mars 2022 var rimelig fra et
finansielt perspektiv. 

Det har ikke blitt innhentet en ny uavhengig vurdering for det Pliktige
Tilbudet. Det bemerkes imidlertid at Tilbudsprisen svarer til verdien av
vederlaget som ble betalt i det Frivillige Tilbudet på det tidspunktet det
Frivillige Tilbudet ble erklært ubetinget, det vil si verdien av vederlaget som
de aksjonærene som aksepterte det Frivillige Tilbudet mottok. Styret i NTS
anbefalte at aksjonærene i NTS skulle akseptere det Frivillige Tilbudet som
nærmere redegjort for i uttalelse fra styret i NTS avgitt 25. mars 2022. 

Virksomheten i NTS-konsernet i dag består som nevnt i det alt vesentligste av
selskapets eierandeler i Frøy ASA og SalMar ASA, i tillegg til enkelte andre
mindre eierandeler. Basert på markedsverdien av disse eierandelene, og justert
for netto gjeld i NTS-konsernet, gir dette en verdi per NTS-aksje som per i dag
er lavere enn den pris som tilbys i det Pliktige Tilbudet. 

Etter å ha vurdert Tilbudets vilkår, forholdene over og NTS sin stilling for
øvrig etter gjennomføringen av det Frivillige Tilbudet, mener undertegnede at
det Pliktige Tilbudet minst reflekterer dagens verdi av NTS. Dette tilsier at
aksjonærer i NTS etter undertegnedes vurdering bør akseptere det Pliktige
Tilbudet. Aksjonærene i NTS oppfordres imidlertid til selv å vurdere det
Pliktige Tilbudet i lys av egen situasjon, da denne kan være forskjellig for de
enkelte aksjonærene. 

12. desember 2022

Nils Martin Williksen		Vibecke Bondø