ELMRA: Avtale mellom Elmera Group og Fortum om anbefalt frivillig kontanttilbud til aksjonærene i Elmera Group

IKKE FOR OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON, VERKEN HELT ELLER
DELVIS, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIA, CANADA, HONGKONG, JAPAN,
NEW ZEALAND, SØR-AFRIKA OG SØR-KOREA, ELLER I NOEN JURISDIKSJON HVOR
OFFENTLIGGJØRING, PUBLISERING ELLER DISTRIBUSJON VILLE VÆRT ULOVLIG.


Avtale mellom Elmera Group og Fortum om anbefalt frivillig kontanttilbud til
aksjonærene i Elmera Group 

Styret i Elmera Group ASA ("Elmera" eller "Selskapet") og Fortum Consumer
Solutions AS ("Tilbyder"), et selskap som er heleid av Fortum Oyj ("Fortum"),
har gleden av å kunngjøre at de har kommet til enighet om vilkårene for et
anbefalt, betinget frivillig kontanttilbud om å erverve alle utstedte og
utestående aksjer ("Aksjene") i Elmera (med unntak av Aksjer eid av Elmera) i
henhold til vilkårene i en transaksjonsavtale ("Transaksjonsavtalen") som ble
inngått i dag ("Tilbudet").

Det vil bli tilbudt et kontantvederlag på NOK 47 ("Tilbudsprisen") per Aksje.
Tilbudsprisen innebærer en premie på:

o 59 % sammenlignet med den uforstyrrede sluttkursen på NOK 29,6 for Aksjene på
Euronext Oslo Børs 24. juni 2026,
o 50 % sammenlignet med den 60-handelsdagers utbyttejusterte volumvektede
gjennomsnittskursen på NOK 31,3 i perioden som endte 24. juni 2026, og
o 48 % sammenlignet med den 90-handelsdagers utbyttejusterte volumvektede
gjennomsnittskursen på NOK 31,8 i perioden som endte 24. juni 2026.

Den samlede verdien av Tilbudet er ca. NOK 5,1 milliarder, basert på 109 346 270
utstedte og utestående Aksjer per datoen for denne meldingen, eksklusive
Selskapets egne aksjer.

Elmeras styre ("Styret") har enstemmig besluttet å anbefale Elmeras aksjonærer å
akseptere Tilbudet. Som en del av grunnlaget for sine vurderinger har Styret
innhentet en fairness opinion om Tilbudet fra ABG Sundal Collier ASA, som
konkluderer med at Tilbudet er "fair" fra et finansielt ståsted.

Tilbudet er ikke underlagt noen betingelser knyttet til due diligence eller
finansiering. Tilbyder, gjennom sitt morselskap Fortum, har de finansielle
ressursene som er nødvendige for å gjennomføre Tilbudet og har til hensikt å
finansiere dette gjennom eksisterende finansieringsordninger og tilgjengelige
balanseførte ressurser.

Sentrale aksjonærer i Elmera, som samlet eier ca. 30,4 % av Aksjene, har uttrykt
sin støtte til Tilbudet, herunder fond forvaltet av Nordea Investment
Management, som eier ca. 15,1 % av Aksjene, fond forvaltet av DNB Asset
Management, som eier ca. 6,8 % av Aksjene, fond forvaltet av Odin Forvaltning,
som eier ca. 5,1 % av Aksjene, og fond forvaltet av Arctic Asset Management, som
eier ca. 3,3 % av Aksjene. 

Videre har Gudbrandsdal Energi Holding AS (Selskapets største industrielle
aksjonær og representert i Styret), som eier ca. 7,0 % av Aksjene, og samtlige
medlemmer av Styret og konsernledelsen i Elmera som eier Aksjer, forpliktet seg
til å akseptere Tilbudet ("Forhåndsakseptene") og eier samlet ca. 7,4 % av
Aksjene. 

Totalt støtter aksjonærer som samlet eier ca. 37,8% av Aksjene Tilbudet. Alle
eierandeler er beregnet eksklusive Selskapets egne aksjer.


Strategisk begrunnelse for Tilbudet

Fortum er en anerkjent leder i det nordiske energimarkedet, med sterke
posisjoner på tvers av energiverdikjeden. Selskapets Consumer
Solutions-virksomhet er godt posisjonert i det nordiske markedet for strøm til
forbrukere og små og mellomstore bedrifter («SMB»), og innehar en posisjon som
utgjør en plattform for videre vekst. Utvidelse av denne delen av virksomheten
er en strategisk prioritet, støttet av både organiske initiativer og selektive
oppkjøp.

Elmera er en etablert leverandør av strøm til sluttbrukermarkedet med en stor og
diversifisert kundebase i Norden. Selskapet har en anerkjent posisjon i Norge,
kombinert med utfordrerposisjoner i Sverige og Finland. Med et disiplinert fokus
på kostnadseffektivitet, kvalitet og risikostyring har Elmera utviklet en robust
teknologiplattform som utfyller Fortums eksisterende virksomhet.

Kombinasjonen av Fortum og Elmera bringer sammen komplementære virksomheter med
et felles fokus på å levere verdi til kundene. Ved å kombinere kundevolumer,
operasjonell infrastruktur og ekspertise på tvers av verdikjeden forventes den
kombinerte virksomheten å levere betydelige kostnadseffektiviseringer og
operasjonelle synergier, til fordel for nordiske forbrukere og virksomheter.

"Det foreslåtte oppkjøpet av Elmera støtter vår strategi om å vokse vårt
Consumer Solutions-tilbud og vår kundebase, samtidig som vi styrker vårt
geografiske fotavtrykk. I et fragmentert marked preget av strukturelt lave
marginer bidrar bransjekonsolidering til sterkere og mer kapable virksomheter
som kan levere større verdi til nordiske forbrukere og SMB-er, samtidig som de
forblir konkurransedyktige", sier Fortums konsernsjef Markus Rauramo.

"Denne foreslåtte transaksjonen muliggjør en robust nordisk plattform med den
skala, de kapabilitetene og den finansielle styrken som kreves for å konkurrere
godt og skape bærekraftig verdi for kunder i det nordiske markedet for strøm til
forbrukere og SMB-er. Transaksjonen vil også komme ansatte og andre
interessenter til gode ved å skape en større og mer robust organisasjon med
større ressurser, bredere kapabiliteter og økte muligheter for langsiktig
utvikling", sier Fortums leder for Consumer Solutions, Mikael Rönnblad.

For Elmeras aksjonærer representerer Tilbudet en attraktiv mulighet til å
realisere verdi i dag gjennom en premie som anerkjenner kvaliteten i Elmeras
virksomhet, markedsposisjon, ledelse og fremtidige potensial.

"Styret i Elmera anbefaler enstemmig Tilbudet til aksjonærene. Etter vårt syn
representerer Tilbudet en attraktiv verdsettelse for aksjonærene, som også
støttes av en fairness opinion. Vi mener transaksjonen vil bidra til å
videreføre Elmeras kommersielle tankesett, infrastruktur og arbeidsstyrke", sier
Elmeras styreleder Steinar Sønsteby.

"I løpet av det siste tiåret har vi i Elmera bygget en svært effektiv
organisasjon som har utviklet noen av Norges mest attraktive leverandører av
strøm til sluttbrukermarkedet. De senere årene har vi også vist at vår
infrastruktur og kommersielle plattform er godt posisjonert for nordisk
ekspansjon. Vi ser nå oppriktig frem til å bygge en felles fremtid sammen med
Fortum", sier Elmeras konsernsjef Rolf Jørgen Barmen.

Hovedvilkår for Tilbudet

Elmeras aksjonærer vil bli tilbudt NOK 47 per Aksje kontant (dvs.
Tilbudsprisen). Den samlede verdien av Tilbudet er ca. NOK 5,1 milliarder,
basert på 109 346 270 utstedte og utestående Aksjer per datoen for denne
kunngjøringen, eksklusive Selskapets egne aksjer.

De formelle og fullstendige detaljene om Tilbudet, herunder alle dets vilkår og
betingelser, vil bli inntatt i et tilbudsdokument for Tilbudet
("Tilbudsdokumentet") som vil bli sendt til Elmeras aksjonærer med kjente
adresser i jurisdiksjoner hvor Tilbudet lovlig kan aksepteres, etter gjennomgang
og godkjenning av Finanstilsynet i henhold til kapittel 6 i
verdipapirhandelloven. Tilbudet kan bare aksepteres på grunnlag av
Tilbudsdokumentet.

Fremsettelsen av Tilbudet er betinget av oppfyllelse av sedvanlige vilkår,
herunder at Forhåndsakseptene fortsatt er gyldige, at Tilbudsdokumentet er
godkjent av Finanstilsynet, at ingen Material Adverse Change (slik dette er
definert i Transaksjonsavtalen) har inntruffet, at Elmera i alle vesentlige
henseender har oppfylt sine forpliktelser etter Transaksjonsavtalen og drevet
virksomheten på ordinært vis, og at Styret ikke har trukket tilbake, kvalifisert
eller endret sin anbefaling, i hvert tilfelle som nærmere beskrevet i
Transaksjonsavtalen. Vilkårene for gjennomføring av Tilbudet er nærmere
beskrevet nedenfor.

Tilbudet vil ikke bli fremsatt i noen jurisdiksjon hvor fremsettelsen av
Tilbudet ikke ville være i samsvar med lovgivningen i en slik jurisdiksjon.

Forhåndsaksepter

Aksjonærer i Elmera som eier ca. 7,4 % av Aksjene (eksklusive Selskapets egne
aksjer), har inngått separate Forhåndsaksepter, hvorved de på sedvanlige vilkår
har forpliktet seg til å innlevere sine aksjer i Tilbudet. Som del av
Forhåndsakseptene har de forhåndsaksepterende aksjonærene påtatt seg sedvanlige
eksklusivitetsforpliktelser, herunder å ikke oppfordre til alternative tilbud
for Aksjene eller på annen måte foreta seg noe som vil forsinke, hindre eller
frustrere Tilbudet. Aksjonærer som har gitt Forhåndsaksepter omfatter
Gudbrandsdal Energi Holding AS (Selskapets største industrielle aksjonær og
representert i Styret), samt samtlige medlemmer av Styret og Elmeras
konsernledelse.

Vilkår for gjennomføring av Tilbudet

Som det vil bli nærmere beskrevet og spesifisert i Tilbudsdokumentet, vil
gjennomføringen av Tilbudet være betinget av at følgende vilkår
("Gjennomføringsvilkårene") er oppfylt eller frafalt, helt eller delvis, av
Tilbyder:

o aksjonærer som representerer mer enn 90 % av den utstedte og utestående
aksjekapitalen og stemmerettighetene i Elmera på fullt utvannet basis (slik
definert i Tilbudsdokumentet) har gyldig akseptert Tilbudet;
o Styret ikke har endret, kvalifisert, modifisert eller trukket tilbake sin
enstemmige anbefaling av Tilbudet;
o alle tillatelser, samtykker, klareringer og godkjenninger som kreves fra
relevante myndigheter i forbindelse med Tilbudet er innhentet eller frafalt, og
eventuelle gjeldende venteperioder er utløpt eller bortfalt, i hvert tilfelle på
vilkår som er tilfredsstillende for Tilbyder;
o Elmera har drevet sin virksomhet på ordinært vis i alle vesentlige henseender;
o ingen domstol eller offentlig eller regulatorisk myndighet med kompetent
jurisdiksjon, eller annen tredjepart, har iverksatt eller truet med å iverksette
noen form for rettslige skritt som vil begrense eller forby gjennomføringen av
Tilbudet, eller pålegge visse vilkår som angitt i Tilbudsdokumentet;
o ingen Material Adverse Change (slik dette er definert i Tilbudsdokumentet) har
inntruffet mellom datoen for Transaksjonsavtalen og frem til oppgjøret av
Tilbudet;
o ingen vesentlig misligholdelse fra Elmeras side av Transaksjonsavtalen har
inntruffet, og Elmera har ikke terminert Transaksjonsavtalen.

Transaksjonsavtale

I henhold til Transaksjonsavtalen har Styret forpliktet seg til ikke å endre,
modifisere eller trekke tilbake sin anbefaling av Tilbudet, med mindre blant
annet et uoppfordret, bona fide, juridisk bindende bedre konkurrerende tilbud på
samtlige Aksjer fra en tredjepart som er i stand til å bli akseptert av og
mottatt av Elmera blir fremsatt, og Styret fastslår, i god tro, under
hensyntagen til sine forpliktelser, etter å ha innhentet råd fra sine
finansielle og juridiske rådgivere, og under hensyntagen til alle sider ved det
relevante tilbudet, herunder finansielle, regulatoriske og andre relevante
vilkår og betingelser, at det konkurrerende tilbudet er mer gunstig for Elmeras
aksjonærer, forutsatt at et slikt tilbud ikke er mottatt i strid med Elmeras
eksklusivitetsforpliktelser i Transaksjonsavtalen, og at Tilbyder ikke har
matchet et slikt bedre konkurrerende tilbud.

Som del av Transaksjonsavtalen har Elmera også akseptert visse forpliktelser og
covenants overfor Tilbyder frem til Tilbudet er gjennomført, bortfaller eller
trekkes tilbake, herunder at Elmera skal drive sin virksomhet i ordinær drift i
samsvar med tidligere praksis og ikke skal foreslå eller utdele utbytte. Elmera
har også akseptert sedvanlige eksklusivitetsforpliktelser og en sedvanlig rett
for Tilbyder til å matche ethvert bedre konkurrerende tilbud.

Hvis Transaksjonsavtalen sies opp av enten Tilbyder eller Elmera fordi Styret
har endret, modifisert eller trukket tilbake sin anbefaling av Tilbudet som
følge av et konkurrerende tilbud eller et matchende tilbud, eller av Tilbyder
som følge av et vesentlig mislighold av Transaksjonsavtalen fra Elmeras side,
skal Elmera betale EUR 3 millioner til Tilbyder som kompensasjon for kostnadene
denne har pådratt seg ved forberedelsen av Tilbudet.

Rådgivere

Advokatfirmaet BAHR AS er juridisk rådgiver og Pareto Securities AS er
finansiell rådgiver for Tilbyder. Advokatfirmaet Haavind AS er juridisk rådgiver
for Elmera, mens ABG Sundal Collier ASA er finansiell rådgiver.

Om Elmera

Elmera er en nordisk strømforhandler med sin kjernevirksomhet innen salg av
strøm til forbrukere og bedriftskunder i Norge, Sverige og Finland. Konsernet
har utviklet seg fra sin opprinnelse som Fjordkraft i 2001 til en bredere
nordisk plattform med en portefølje av etablerte merkevarer og utvalgte
tilgrensende tjenester, herunder krafthandel, fakturering og rating, samt
mobiltelefoni. Elmera har hovedkontor i Bergen, Norge.

Om Tilbyder og Fortum

Tilbyder, Fortum Consumer Solutions AS, er et norsk aksjeselskap med
organisasjonsnummer 914 551 757, heleid av Fortum.

Fortum

Fortum er et nordisk energiselskap. Vi produserer og leverer pålitelig energi
til kundene våre og det nordiske energisystemet, samtidig som vi hjelper
industrien med å avkarbonisere prosessene sine og vokse. Våre kjernevirksomheter
omfatter effektiv og ledende lavkarbon kraftproduksjon, kundetjenester og
oppvarming og kjøling. Fortums kraftproduksjon er allerede 99 % basert på
fornybare eller nukleære kilder, med et av de laveste spesifikke
CO2-utslippsnivåene i Europa. Vi styres av våre ambisiøse utslippsreduksjonsmål
som er validert av SBTi på veien mot netto null innen 2040. For våre rundt 4 500
ansatte forplikter vi oss til å være en trygg og inspirerende arbeidsplass.
Fortums aksje er notert på Nasdaq Helsinki. fortum.com

Kontakter

Elmera
Steinar Sønsteby, styreleder, Elmera Group ASA
Tlf.: +47 93055655
E-post: steinar.sonsteby@atea.com

Rolf J. Barmen, konsernsjef, Elmera Group ASA
E-post: rolf.barmen@elmeragroup.no
Tlf.: +47 90080950

Fortum
Investors:
Ingela Ulfves, tlf. +358 40 515 1531 
Rauno Tiihonen, tlf. +358 10 453 6150
investors@fortum.com

Media: Fortum News Desk, tlf. +358 40 198 2843

Denne informasjonen anses som innsideinformasjon i henhold til EUs
markedsmisbruksforordning og er underlagt offentliggjøringskravene etter
verdipapirhandelloven § 5-12. Informasjonen ble sendt til offentliggjøring av
Morten A. W. Opdal 29. juni 2026 på det tidspunktet som er angitt ovenfor.

VIKTIG INFORMASJON

Vilkårene for Tilbudet vil være underlagt norsk rett og gjennomført i samsvar
med kravene etter norsk rett. Tilbudet og distribusjonen av denne kunngjøringen
og annen informasjon i forbindelse med Tilbudet kan være rettslige begrensninger
i visse jurisdiksjoner. Når Tilbudsdokumentet og tilhørende akseptblanketter
publiseres, vil de ikke bli, og kan ikke bli, distribuert, videresendt eller
overført i eller til noen jurisdiksjon hvor dette er forbudt etter gjeldende
lov, herunder, uten begrensning, Australia, Canada, Japan, New Zealand,
Sør-Afrika, Sør-Korea og Hongkong, eller noen annen jurisdiksjon hvor dette
ville være ulovlig. Tilbyder påtar seg intet ansvar dersom noen bryter slike
restriksjoner. Personer i USA bør lese "Melding til amerikanske innehavere"
nedenfor. Personer som kommer i besittelse av denne kunngjøringen eller slik
annen informasjon, plikter å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner.

Denne kunngjøringen er kun til informasjonsformål og er ikke et tilbud eller et
tilbudsdokument, og er som sådan ikke ment å utgjøre eller danne noen del av et
tilbud eller en oppfordring til å fremsette tilbud om å kjøpe, på annen måte
erverve, tegne, selge eller på annen måte avhende verdipapirer, eller en
oppfordring til å stemme eller gi godkjennelse i noen jurisdiksjon, i henhold
til Tilbudet eller på annen måte. Investorer kan bare akseptere Tilbudet på
grunnlag av informasjonen som vil bli gitt i Tilbudsdokumentet, dersom og når
det publiseres. Tilbudet vil ikke bli fremsatt, direkte eller indirekte, i noen
jurisdiksjon hvor enten et tilbud eller deltakelse i dette er forbudt etter
gjeldende lov, eller hvor et tilbudsdokument, registrering eller andre krav
ville komme til anvendelse i tillegg til de krav som etterkommes i Norge.

FREMTIDSRETTEDE ERKLÆRINGER

Denne kunngjøringen, muntlige uttalelser gitt om oppkjøpet som er forutsatt i
Transaksjonsavtalen ("Oppkjøpet") eller Tilbudet, og annen informasjon publisert
av Elmera, Fortum eller Tilbyder, inneholder visse opplysninger og uttalelser
som kan utgjøre "forward-looking information" eller "forward-looking statements"
etter gjeldende verdipapirlovgivning («fremtidsrettede uttalelser»).
Fremtidsrettede uttalelser er uttalelser som ikke er historiske fakta og
identifiseres generelt, men ikke alltid, ved bruk av ord som "will", "plans",
"expects", "is expected", "budget", "scheduled", "estimates", "continues",
"forecasts", "projects", "predicts", "intends", "anticipates", "aims", "targets"
eller "believes", eller variasjoner av, eller negasjoner av, slike ord og
uttrykk, eller ved at det fremgår at visse handlinger, hendelser eller
resultater "may", "could", "would", "should", "might" eller "will" bli foretatt,
inntreffe eller oppnås. Fremtidsrettede uttalelser er iboende forbundet med
risiko, usikkerhet og andre forhold som ligger utenfor Elmeras, Fortums og/eller
Tilbyders evne til å forutsi eller kontrollere.

Alle uttalelser i denne pressemeldingen, andre enn uttalelser om historiske
fakta, som omtaler fremtidige hendelser, utviklinger eller prestasjoner, er
fremtidsrettede uttalelser. Fremtidsrettede uttalelser omfatter blant annet
uttalelser om forventet timing og omfang av Oppkjøpet, herunder tidspunkt for
lansering og gjennomføring av Tilbudet; forventninger om hvorvidt Tilbudet vil
bli lansert eller Oppkjøpet vil bli gjennomført, herunder hvorvidt eventuelle
vilkår for lanseringen av Tilbudet eller gjennomføringen av Oppkjøpet vil bli
oppfylt eller frafalt; forventet tidspunkt for gjennomføring av Tilbudet og
Oppkjøpet; de forventede virkningene av Oppkjøpet for Elmera eller Tilbyder; og
andre uttalelser enn historiske fakta. Slike fremtidsrettede uttalelser er
fremadskuende av natur og bygger ikke på historiske fakta, men derimot på
gjeldende forventninger og på en rekke forutsetninger, herunder om
forretningsstrategiene og miljøet som Elmera eller Tilbyder kan operere i
fremover.

Selv om Elmera, Fortum og Tilbyder mener at forventningene som kommer til
uttrykk i slike fremtidsrettede uttalelser bygger på rimelige forutsetninger,
innebærer slike fremtidsrettede uttalelser kjente og ukjente risikoer,
usikkerheter og andre forhold, hvorav de fleste ligger utenfor slike parters
kontroll, som kan medføre at faktiske resultater, prestasjoner eller oppnåelser
avviker vesentlig fra det som er uttrykt eller implisert i slike fremtidsrettede
uttalelser.

Hvis en eller flere av disse risikoene eller usikkerhetsmomentene materialiserer
seg, eller hvis en eller flere av forutsetningene viser seg å være feilaktige,
kan faktiske resultater avvike vesentlig fra det som er forventet, estimert
eller projisert. Slike fremtidsrettede uttalelser bør derfor leses i lys av
slike forhold. Verken Elmera, Fortum, Tilbyder eller noen medlemmer av deres
respektive konsern, eller noen av deres respektive medlemmer, nærstående eller
styremedlemmer, ledende ansatte eller rådgivere, gir noen representasjon,
forsikring eller garanti for at hendelsene som uttrykkes eller impliseres i noen
fremtidsrettede uttalelser i denne kunngjøringen faktisk vil inntreffe. Gitt
disse risikoene og usikkerhetsmomentene bør potensielle investorer ikke legge
noen tillit til fremtidsrettede uttalelser.

Alle de fremtidsrettede uttalelsene i denne kunngjøringen gis per datoen herfor
og bygger på de vurderinger, estimater og opplysninger som var tilgjengelige per
datoen herfor. Elmera, Fortum og Tilbyderen fraskriver seg enhver hensikt eller
forpliktelse til å oppdatere eller revidere noen av de fremtidsrettede
uttalelsene, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller på
annen måte, med unntak av det som kreves etter lov. Dersom en eller flere
fremtidsrettede uttalelser oppdateres, skal det ikke trekkes noen slutning om at
ytterligere oppdateringer vedrørende disse eller andre fremtidsrettede
uttalelser vil bli gjort. Den foregående listen over risikoer og
usikkerhetsmomenter er ikke uttømmende. Leserne bør nøye vurdere ovennevnte
forhold, samt usikkerheten de representerer og risikoene de medfører.

Ingen resultatprognoser eller estimater

Ingen uttalelse i denne kunngjøringen er ment som en resultatprognose eller et
resultatestimat, og ingen uttalelse i denne kunngjøringen skal tolkes slik at
inntjening eller resultat per aksje for inneværende eller fremtidige regnskapsår
nødvendigvis vil tilsvare eller overstige historisk publisert inntjening eller
resultat per aksje. Enkelte tall i denne kunngjøringen er avrundet. Tall som
vises for samme kategori i ulike tabeller kan derfor avvike noe, og tall som
vises som totaler i enkelte tabeller trenger ikke være den aritmetiske summen av
tallene som går forut.

Melding til amerikanske innehavere

Innehavere av Aksjer i USA ("Amerikanske Aksjonærer") gjøres oppmerksomme på at
Aksjene ikke er notert på en amerikansk verdipapirbørs og at Elmera ikke er
underlagt de periodiske rapporteringskravene i U.S. Securities Exchange Act of
1934, som endret ("U.S. Exchange Act"), og ikke er forpliktet til, og heller
ikke inngir, noen rapporter til U.S. Securities and Exchange Commission i
henhold til denne.

Tilbudet vil bli fremsatt for de utstedte og utestående Aksjene i Elmera (med
unntak av egne Aksjer) et norsk selskap, og er underlagt norske krav til
opplysninger og prosedyrer, som avviker fra kravene i USA. Dersom Tilbudet
fremsettes, forventes det å bli fremsatt til amerikanske innehavere som et "Tier
I" tender offer som angitt i Rule 14d-1(c) i Regulation 14D under U.S. Exchange
Act, i den utstrekning dette kommer til anvendelse og med forbehold for
eventuelle tilgjengelige unntak, og ellers i samsvar med opplysnings- og
prosesskravene etter norsk rett, herunder med hensyn til tilbudsperiode,
oppgjørsprosedyrer og tidspunkt for oppgjør, som kan avvike fra krav eller
sedvanlig praksis for oppkjøpstilbud for amerikanske innenlandske utstedere som
er underlagt de mer omfattende kravene i Regulation 14D og 14E under U.S.
Exchange Act.

Tilbudet vil bli fremsatt til Amerikanske Aksjonærer på samme vilkår og
betingelser som de som gjelder for alle andre aksjonærer som Tilbudet rettes
til. Ethvert informasjonsdokument, herunder Tilbudsdokumentet, vil bli
distribuert til Amerikanske Aksjonærer på engelsk på et vis som er
sammenlignbart med metoden slike dokumenter distribueres til Elmeras øvrige
aksjonærer som Tilbudet rettes til. Tilbudet vil bli fremsatt av Tilbyder og
ingen andre. Amerikanske Aksjonærer oppfordres til å rådføre seg med sine egne
rådgivere vedrørende Tilbudet.

I den utstrekning dette er tillatt etter gjeldende lov eller forskrift, kan
Tilbyder og dets tilknyttede selskaper eller meglere, som opptrer på vegne
Tilbyder eller dets tilknyttede selskaper, , fra tid til annen og mens Tilbudet
pågår, direkte eller indirekte kjøpe eller avtale å kjøpe Aksjer eller
verdipapirer som kan konverteres til, byttes mot eller utøves for slike Aksjer
utenfor USA, så lenge slike erverv eller avtaler er i samsvar med norsk rett og
praksis og bestemmelsene i det aktuelle unntaket. Slike kjøp kan skje enten i
det åpne markedet til gjeldende priser eller i private transaksjoner til
forhandlede priser.

I den utstrekning informasjon om slike kjøp eller avtaler om kjøp blir
offentliggjort i Norge, vil slik informasjon bli offentliggjort ved hjelp av en
engelskspråklig pressemelding via et elektronisk informasjonsdistribusjonssystem
i USA eller på annen måte som med rimelighet er egnet til å informere
Amerikanske Aksjonærer om dette. I tillegg kan Tilbyders finansielle rådgiver
også drive ordinære handelsaktiviteter i Selskapets verdipapirer, noe som kan
omfatte kjøp eller avtaler om kjøp av slike verdipapirer så lenge slike kjøp
eller avtaler er i samsvar med gjeldende lov. I den utstrekning det kreves i
Norge, vil eventuell informasjon om slike kjøp bli offentliggjort i Norge på den
måten norsk rett krever.

Verken U.S. Securities and Exchange Commission eller noen delstatsmyndighet for
verdipapirer i USA har godkjent eller underkjent Tilbudet, tatt stilling til
fordelene ved eller rimeligheten av Tilbudet, eller uttalt seg om
tilstrekkeligheten, nøyaktigheten eller fullstendigheten av opplysningene i
denne meldingen. Enhver fremstilling av det motsatte er en straffbar handling i
USA.

Det kan være vanskelig for Selskapets aksjonærer å håndheve sine rettigheter og
eventuelle krav de måtte ha som springer ut av amerikansk føderal
verdipapirlovgivning i forbindelse med Tilbudet, ettersom Tilbyder og Selskapet
er lokalisert i jurisdiksjoner utenfor USA, og noen eller alle deres respektive
ledende ansatte og styremedlemmer kan være bosatt i jurisdiksjoner utenfor USA.
Selskapets aksjonærer kan være forhindret fra å saksøke Tilbyder eller
Selskapet, eller deres respektive ledende ansatte eller styremedlemmer, ved en
ikke-amerikansk domstol for brudd på amerikansk føderal verdipapirlovgivning.
Det kan være vanskelig å tvinge Tilbyder og Selskapet og deres respektive
tilknyttede selskaper til å underkaste seg en dom fra en amerikansk domstol.
heter og\
eventuelle krav de måtte ha som springer ut av amerikansk føderal\
verdipapirlovgivning i forbindelse med Tilbudet\, ettersom Tilbyder og Selskapet\
er lokalisert i jurisdiksjoner utenfor USA\, og noen eller alle deres respektive\
ledende ansatte og styremedlemmer kan være bosatt i jurisdiksjoner utenfor USA.\
Selskapets aksjonærer kan være forhindret fra å saksøke Tilbyder eller\
Selskapet\, eller deres respektive ledende ansatte eller styremedlemmer\, ved en\
ikke-amerikansk domstol for brudd på amerikansk føderal verdipapirlovgivning.\
Det kan være vanskelig å tvinge Tilbyder og Selskapet og deres respektive\
tilknyttede selskaper til å underkaste seg en dom fra en amerikansk domstol.\