Kurs & Likviditet
Beskrivning
| Land | Finland |
|---|---|
| Lista | First North Finland |
| Sektor | Handel & varor |
| Industri | Sällanköpsvaror |
5.10.2023 02:15:01 EEST | Lifa Air Oyj | Yhtiötiedote
Lifa Air Oyj | Yhtiötiedote | 5.10.2023, kello 02.15
Lifa Air Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 30.10.2023 klo 14:00 tapahtumatalo Bankissa osoitteessa Unioninkatu 20, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 13:30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Osakevaihdon ja osakevaihtotarjouksen hyväksyminen
Lifa Air Oyj:n hallitus ja ilmanpuhdistusratkaisuja ammattilaiskäyttöön tarjoavan Genano Oy Ab:n (”Genano”) pääomistajat Mikael Rentto ja Rentto Oy (Mikael Rentto ja Rentto Oy yhdessä ”Genanon Pääomistajat”) ovat 5.10.2023 allekirjoittaneet ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jolla Lifa Air hankkii noin 86,4 prosenttia Genanon ulkona olevista osakkeista. Osakevaihto (”Osakevaihto”) toteutetaan siten, että Lifa Air suuntaa Genanon Pääomistajille osakeannin, jossa annetaan yhteensä 7 207 319 Lifa Airin uutta osaketta.
Genanon Pääomistajien omistamat Genanon 1 184 047 osaketta (noin 86,4 prosenttia Genanon ulkona olevista osakkeista) siirtyvät Osakevaihdon myötä kokonaisuudessaan Lifa Airin omistukseen. Osakevaihdon toteutuessa Genanon Pääomistajat saavat omistukseensa yhteensä 7 207 319 Lifa Airin uutta osaketta. Osakevaihdossa vastikkeena annettavien Lifa Airin osakkeiden osakekohtaisena arvona käytetään 0,3 euroa eli Genanon koko osakekannan arvo Osakevaihdossa on yhteensä noin 2 502 tuhatta euroa. Osakevaihdon toteuduttua Lifa Airin osakemäärä lisääntyy nykyisestä 10 193 356 osakkeesta 17 400 675 osakkeeseen. Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen Genanon Pääomistajien omistusosuus Lifa Airin osakkeista tulee olemaan siis yhteensä noin 41,4 prosenttia ja Lifa Airin osakkeita Osakevaihdon täytäntöönpanohetkellä omistavien osakkeenomistajien omistusosuus tulee olemaan noin 58,6 prosenttia Lifa Airin osakkeista Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen.
Lifa Air aikoo tehdä myös yhteensä noin 13,6 prosenttia Genanon ulkona olevista osakkeista omistaville Genanon vähemmistöosakkeenomistajille osakevaihtotarjouksen (”Osakevaihtotarjous”), jonka ehdot vastaavat Osakevaihdon ehtoja. Mikäli kaikki tai osa vähemmistöosakkeenomistajista hyväksyvät Osakevaihtotarjouksen ennen Osakevaihdon täytäntöönpanoa, Osakevaihdon toteutumisen jälkeiset omistusosuudet sekä osakemäärät poikkeavat yllä esitetystä. Jos kaikki vähemmistöosakkeenomistajat hyväksyvät Osakevaihtotarjouksen ennen Osakevaihdon täytäntöönpanoa niin tällöin Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen Genanon nykyisten osakkeenomistajien omistusosuus Lifa Airin osakkeista olisi yhteensä noin 45,0 prosenttia ja Lifa Airin osakkeita Osakevaihdon täytäntöönpanohetkellä omistavien osakkeenomistajien omistusosuus olisi noin 55,0 prosenttia Lifa Airin osakkeista Osakevaihdon toteuttamisen jälkeen ja tällöin Lifa Airin osakemäärä lisääntyisi nykyisestä 10 193 356 osakkeesta 18 533 375 osakkeeseen.
Osakevaihto toteutetaan riippumatta siitä, hyväksyvätkö kaikki Genanon vähemmistöosakkeenomistajat Osakevaihtotarjouksen. Lifa Airin on tarkoitus jatkaa listautuneena Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, ja Lifa Air aikoo hakea myös Osakevaihdon ja Osakevaihtotarjouksen yhteydessä annettavat vastikeosakkeet kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.
Lifa Air aikoo myös myydä omistamansa Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n koko osakekannan Rentto Oy:lle. Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6 hallinnoi Espoossa sijaitsevan tontin vuokraoikeutta, ja tontilla sijaitsee Lifa Airin käytössä oleva tuotantolaitos, joka Lifa Airin on tarkoitus vuokrata takaisin käyttöönsä (Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakekannan myynti ja tuotantolaitoksen takaisinvuokraus yhdessä ”Kiinteistöjärjestely”). Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakkeiden velaton kauppahinta on 2 000 tuhatta euroa. Myynnistä arvioidaan syntyvän Lifa Airille noin 700 tuhannen euron myyntivoitto, joka kirjataan vuoden 2023 tulokseen. Tiettyjen edellytysten täyttyessä Lifa Airilla on oikeus enintään 625 tuhannen euron lisäkauppahintaan. Takaisinvuokrauksessa Lifa Airin Rentto Oy:lle maksama vuotuinen vuokra vastaa noin 8,0 prosenttia Kiinteistö Oy Rajamaankuja 6:n osakkeiden velattomasta kauppahinnasta. Kiinteistöjärjestelyn toteuttaminen on ehdollinen Osakevaihdon täytäntöönpanolle.
Lifa Airin hallitus on päättänyt ehdottaa yksimielisesti, että 30.10.2023 pidettävä Lifa Airin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Osakevaihdon, Osakevaihtotarjouksen sekä Kiinteistöjärjestelyn.
Osakevaihtoon liittyen hallitus on ehdottanut yhtiökokoukselle, että Osakevaihdon täytäntöönpanon yhteydessä Lifa Airin yhtiöjärjestystä muokataan toiminimen sekä yhtiökokouksen järjestämistavan osalta ja, että Lifa Airin hallituksen kokoonpanoa muutetaan.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy Osakevaihdon, Osakevaihtotarjouksen ja Kiinteistöjärjestelyn, joiden täytäntöönpanon odotetaan tapahtuvan lokakuussa 2023, mikäli kaikki Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytykset täyttyvät tai osapuolet ovat päättäneet luopua vaatimasta niiden täyttymistä. Lisätietoa Osakevaihdosta, Osakevaihtotarjouksesta, Kiinteistöjärjestelystä sekä Osakevaihdon täytäntöönpanon edellytyksistä esitetään Lifa Airin 5.10.2023 julkistamassa yhtiötiedotteessa.
Osakeantivaltuutus Osakevaihdon toteuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 7 207 319 osaketta, mikä vastaa noin 70,7 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista.
Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan antaa osana Osakevaihdon toteuttamista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2023 saakka.
Osakeantivaltuutus Osakevaihtotarjouksen toteuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 1 132 700 osaketta, mikä vastaa noin 11,1 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista.
Valtuutuksen nojalla osakkeita voidaan antaa osana Osakevaihtotarjouksen toteuttamista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2023 saakka.
Yhtiöjärjestyksen muutos
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen toiminimeä ja kotipaikkaa koskeva 1. kohta muutetaan seuraavasti:
1. Yhtiön toiminimi on Anoair Oyj ja yhtiön kotipaikka on Helsinki. Yhtiön toiminimi on englanniksi Anoair Plc ja ruotsiksi Anoair Abp.
Hallituksen jäsenten valitseminen
Lifa Airin hallitus ehdottaa, että ehdollisena tämän yhtiökokouskutsun kohdassa 6. kuvatun Osakevaihdon toteutumiselle hallitukseen valitaan varsinaisiksi jäseniksi sen nykyisinä jäseninä toimivien Sami Rahnaston ja Sebastian Steuerin lisäksi Mikael Rentto ja yksi myöhemmin ilmoitettava jäsen toimikaudeksi, joka alkaa Osakevaihdon täytäntöönpanopäivästä ja päättyy täytäntöönpanopäivää ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Selkeyden vuoksi todettakoon, että ehdotuksen mukaisesti yhtiön hallituksen kuuluisivat Osakevaihdon toteutumisen jälkeen seuraavat henkilöt: Sami Rahnasto, Sebastian Steuer, Mikael Rentto ja yksi myöhemmin ilmoitettava jäsen.
Mikael Rentton ja myöhemmin ilmoitettavan hallituksen uuden jäsenen esittelyt ovat nähtävillä viimeistään 23.10.2023 osoitteessa https://sijoittajat.lifa-air.com/hallinnointi/yhtiokokous/.
7. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys yhtiökokoukseen osallistumisesta etäyhteyden avulla tai kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa, Hallitus ehdottaa, että muutos tehtäisiin lisäämällä yhtiöjärjestykseen uusi 9. kohta, joka kuuluu seuraavasti:
9. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa. Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.
8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 39,2 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.
Valtuutuksen nojalla osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia voidaan antaa osana yhtiön strategian mukaisten yritysostojen toteuttamista, osana henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelyjä tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2024 saakka. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei kohdassa 8. annettava valtuutus kumoa kohdan 6. mukaisia osakeantivaltuutuksia.
9. Kokouksen päättäminen
B YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Yhtiökokouksen päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla myös Lifa Air Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.lifa-air.com/hallinnointi/yhtiokokous/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 13.11.2023.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen kokoukseen
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 6.10.2023 klo 8.00 alkaen:
- sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@lifa.net
- puhelimitse numeroon 050 5169 966 (arkipäivisin klo 8-16) tai
- kirjeitse osoitteeseen Yhtiökokous / Lifa Air Oyj, Eteläranta 14, 00130 Helsinki
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 24.10.2023 kello 16.00 mennessä.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.10.2023 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lifa Air Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.10.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.10.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene.
Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä ennen ilmoittautumisajan päättymistä Lifa Air Oyj:lle osoitteeseen Eteläranta 14, 00130 Helsinki.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5:25 §:n mukainen kyselyoikeus.
Lifa Air Oyj:lla on yhtiökokouskutsun julkaisuhetkenä 5.10.2023 yhteensä 10 193 356 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Helsingissä 5.10.2023
Lifa Air Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Vesa Mäkipää, puhelin: +358 50 636 96
Hyväksytty neuvonantaja:
Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin +358 50 520 4098
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
Tietoa Lifa Airista
Lifa Air on suomalainen vuonna 1988 perustettu puhtaan hengitysilman ratkaisuja tarjoava teknologiayhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Helsingissä. Lifa Airin liiketoiminta jakautuu kolmeen liiketoiminta-alueeseen, jotka ovat ilmanpuhdistimet, hengityssuojaimet ja kirurgiset suu-nenäsuojukset sekä ilmanvaihtohygieniatuotteet.
Lifa Air on edelläkävijä erilaisten puhtaamman ja terveellisemmän hengitysilman mahdollistavien tuotteiden kehittämisessä. Yhtiön kilpailuedut perustuvat Yhtiön omaan teknologiaan sekä tehokkaaseen hankintaan ja tuotantoon. Yhtiön puhtaan hengitysilman ratkaisuja voidaan käyttää useissa erilaisissa tiloissa, kuten esimerkiksi kodeissa, kouluissa, toimistoissa ja tehtaissa. Lisäksi Lifa Airin tuotteet soveltuvat lukuisiin erilaisiin tarpeisiin aina yksityiskäytöstä ammatillisiin käyttötarkoituksiin.
Vuonna 2022 Lifa Air -konsernin liikevaihto oli 4,4 miljoonaa euroa (2021: 17,8 Me) ja Yhtiön käyttökate (EBITDA) oli -3,9 miljoonaa euroa (5,9 Me). Konsernin palveluksessa oli keskimäärin 55 (58) henkilöä.