30.3.2023 13:53:17 CEST | Ennogie | Indkaldelse til generalforsamling

Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Ennogie Solar Group A/S (CVR nr. 39703416)
fredag d. 21. april 2023 kl. 10.30 hos Kromann Reumert, Sundkrogsgade 5, DK-2100 København Ø.

Bestyrelsen har udpeget advokat Pernille Høstrup Dalhoff, Kromann Reumert, som dirigent.

I henhold til vedtægternes § 7 er dagsordenen som følger:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets forhold i 2022.

2. Fremlæggelse af årsrapport for 2022 til godkendelse.

3. Forslag til fordeling af årets overskud eller dækning af tab.
Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte for 2022.

4. Fremlæggelse af, samt vejledende afstemning, om vederlagsrapporten.
Vederlagsrapporten er offentliggjort sammen med årsrapporten.

5. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.

6. Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller aktionærer.

a. Bestyrelsens forslag om ændring af vederlagspolitikken:

               • Udnyttelseskursen for tegningsoptioner skal svare til børskursen på selskabets
                 aktier på tildelingstidspunktet med tillæg af mindst 15% (dvs. at der ikke skal
                 tillægges 15% p.a. fra tildelingen til udnyttelsen)

               • Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg, og medlemmerne aflønnes med et
                 fast årligt grundhonorar samt en årlig tildeling af tegningsoptioner.
                 Formanden for revisionsudvalget modtager to gange det samlede honorar af
                 hensyn til den øgede ressourceindsats udvalgsformandshvervet forudsætter.

               • Værdien af tegningsoptionerne kan på tildelingstidspunktet maksimalt udgøre
                 to gange det samlede årlige kontante grundhonorar for medlemskab af
                 henholdsvis bestyrelsen og revisionsudvalget (idet formanden for bestyrelsen
                 og revisionsudvalget modtager 2 gange honoraret).


b. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for 2023 fastsættes til et kontant
grundbeløb på 50.000 kr. pr. medlem samt at medlemmer af bestyrelsen tildeles
tegningsoptioner i henhold til vederlagspolitikken. Det foreslås, at formanden
modtager to gange det samlede honorar. Bestyrelsen foreslår, at vederlaget for 2023 til
medlemmer af revisionsudvalget fastsættes til et kontant grundbeløb på 12.500 kr. pr.
medlem samt at medlemmer af revisionsudvalget tildeles tegningsoptioner i henhold
til vederlagspolitikken. Det foreslås, at formanden for revisionsudvalget modtager to
gange det samlede honorar.

c. Forslag om bemyndigelse af bestyrelsen i en ny § 3d i vedtægterne, så bestyrelsen
bemyndiges til i perioden indtil 1. april 2024 at udstede tegningsoptioner, der giver ret
til tegning af aktier af indtil i alt nominelt kr. 500.000. Vedtægternes § 3d foreslås
dermed ændret til følgende:

Selskabet kan i perioden indtil 1. april 2024 efter bestyrelsens beslutning ad én eller flere
gange udstede tegningsoptioner til tegning af indtil i alt nominelt kr. 500.000 aktier
(500.000 stk. aktier à kr. 1), dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af
efterfølgende reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser,
der fastlægges af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne. Tegningsoptioner kan
udstedes til selskabets bestyrelse og direktion i henhold til selskabets vederlagspolitik samt
til ansatte i selskabet eller dettes datterselskaber. Tegningsoptionerne kan udnyttes ved
kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af selskabets bestyrelse. Indehaverne af
tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de
udstedte tegningsoptioner, så fortegningsret til tegningsoptioner og nye aktier for
selskabets eksisterende aktionærer fraviges. Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte
tegningsoptioner bemyndiges bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2024 til at forhøje
aktiekapitalen ved bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere omgange med i alt nominelt
kr. 500.000 aktier (500.000 stk. aktier à kr. 1), ved kontant indbetaling til en kurs og på
øvrige vilkår fastsat af selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende
aktionærer, dog kan antallet af aktier blive højere eller lavere på grund af efterfølgende
reguleringer af tegningsoptionerne i henhold til de reguleringsbestemmelser, der fastlægges
af bestyrelsen ved udstedelsen af tegningsoptionerne.

Nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte tegningsoptioner, skal have
samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de nye
aktier skal være omsætningspapirer og udstedes på navn og kan noteres i selskabets
ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen
aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. De nye aktier
skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte.

Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede
eventuelle bortfaldne ikke udnyttede tegningsoptioner, forudsat at genanvendelsen eller
genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår
af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en
anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om tegningsoptioner. Ved
genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at
genudstede nye tegningsoptioner, hvis allerede udstedte tegningsoptioner er bortfaldet.

d. Bestyrelsen foreslår, at selskabets finansielle rapporter, herunder årsrapporter og
delårsrapporter, fremover udarbejdes og aflægges på engelsk. Derfor foreslås følgende
optaget som en ny § 18 i selskabets vedtægter:

"Selskabets årsrapporter og delårsrapporter udarbejdes på engelsk. [Bestyrelsen kan
beslutte, at årsrapporten tillige udarbejdes på dansk.]"

7. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Bestyrelsen foreslår:

Genvalg af Bente Overgaard

Genvalg af Silke Weiss

Genvalg af Peter Ott

Genvalg af Henrik Golman Lunde

Genvalg af Klaus Lorentzen

Medlemmernes ledelseshverv fremgår af selskabets hjemmeside og årsrapport.

8. Valg af revisorer og revisorsuppleanter.

Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG P/S. Revisionsudvalget oplyser, at udvalget ikke er blevet
påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som
begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

9. Eventuelt.

Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af
det på generalforsamlingen vedtagne samt at foretage sådanne ændringer i eller tilføjelser til
det på generalforsamlingen vedtagne, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse
med registrering af de vedtagne ændringer.

Særlige vedtagelseskrav

Vedtagelse af forslaget i punkt 6(c) kræver, at forslaget vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige punkter på generalforsamlingens dagsorden kan vedtages med simpelt flertal, idet punkt 4 om vederlagsrapporten alene er en vejledende afstemning.

***

Aktiekapitalens størrelse er kr. 27.784.350 fordelt på 27.784.350 aktier á nominelt 1 kr. Hvert aktiebeløb på nominelt 1 kr. giver ret til én stemme.

En aktionærs ret til at afgive stemmer på selskabets generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 14. april 2023 kl. 23:59. De aktier aktionæren besidder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført deri.

Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på generalforsamlingen, når aktionæren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse til selskabet og rettidigt har løst adgangskort (se nedenfor). En aktionær, som har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådanne aktier, medmindre aktionæren inden registreringsdatoen har fået aktierne noteret på navn i selskabets ejerbog eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse af aktierne enten til selskabet eller til et kontoførende institut, jf. vedtægternes § 9.

Adgangskort til at møde på generalforsamlingen kan rekvireres senest tirsdag den 18. april 2023 kl. 23:59 via selskabets aktionærportal, via e-mail til gf@computershare.dk eller ved henvendelse til Computershare A/S, Lottenborgvej 26 D, 2800 Kgs. Lyngby, med oplysning om VP-kontonummer. Adgangskort sendes til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmelding. Adgangskortet skal fremvises på generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet. Aktionærer der har bestilt adgangskort uden at angive deres e mailadresse, kan afhente adgangskortet ved indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID (f.eks. pas eller kørekort).

Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af skriftlig, dateret fuldmagt. Stemmeretten kan desuden udøves ved at afgive brevstemme. Formularer, der kan anvendes til stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved brevstemme, kan findes på selskabets aktionærportal eller på selskabets hjemmeside www.ennogiesolargroup.com. Fuldmagter bedes venligst sendt, så de er Computershare A/S i hænde senest tirsdag den 18. april 2023 kl. 23:59. Brevstemmer bedes venligst sendt, så de er Computershare A/S i hænde på ovennævnte adresse senest torsdag den 20. april 2023 kl. 12:00.

Selskabets pengeinstitut er Ringkjøbing Landbobank A/S, Torvet 1, 6950 Ringkøbing, hvorigennem aktionærer kan udøve finansielle rettigheder.

Indkaldelsen, dagsorden, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag og årsrapporten vil fra dags dato være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.ennogiesolargroup.com.

På generalforsamlingen vil ledelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.

I forbindelse med generalforsamlingen indsamler, behandler og opbevarer selskabet visse personoplysninger. I den forbindelse henvises til selskabets cookie- og privatlivspolitik, som er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.ennogiesolargroup.com.

Med venlig hilsen

Ennogie Solar Group A/S

Kontaktperson: Lars Brøndum Petersen, Adm. direktør - LBP@ennogie.com - +45 5356 2754

Kontakter

• Lars Brøndum Petersen, Co-Founder og CEO, +45 5356 2754, lbp@ennogie.com

Om Ennogie

Ennogie Solar Group er en grøn vækstvirksomhed, der udvikler, producerer og sælger bygningsintegrerede solcelletage og energisystemer.

Vedhæftninger

• Download selskabsmeddelelse.pdf