SOLAR FOODS OYJ SISÄPIIRITIETO 22.1.2026 klo 18.30

Sisäpiiritieto: Solar Foods ilmoittaa aikomuksestaan toteuttaa suunnatun osakeannin ja on tehnyt sopimukset GEA:n kanssa neuvotella F02-prosessilaitteiden toimituksesta ja strategisesta kumppanuudesta

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI YHDYSVALTOIHIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

• Solar Foods ja GEA ovat sopineet neuvottelevansa pitkäaikaisesta strategisesta yhteistyöstä kaasufermentaation ja siihen liittyvien teknologioiden alalla, ja osana strategista kumppanuutta GEA on sitoutunut tietyin edellytyksin tekemään 8 miljoonan euron suuruisen ankkurisijoituksen Solar Foodsiin merkitsemällä Solar Foodsin suunnatussa osakeannissa liikkeeseen laskemia uusia osakkeita.
• Solar Foods ja GEA Liquid Technologies ovat allekirjoittaneet yksinoikeussopimuksen Factory 02 -tuotantolaitokseen liittyvien laitteiden ja palveluiden toimitussopimuksesta neuvottelemiseksi, ehdollisena suunnatun osakeannin toteuttamiselle.
• Solar Foods aloittaa nopeutetun tarjousmenettelyn Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseen laskemiseksi GEA:lle, rajoitetulle määrälle institutionaalisia sijoittajia, tietyille Yhtiön hallitukseen ja johtoon kuuluville henkilöille, tietyille Yhtiön perustajille sekä tietyille yksityishenkilöille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tarkoituksena kerätä alustavasti vähintään 25 miljoonaa euroa lisärahoitusta Factory 02:n toteutuksen nopeuttamiseksi.

Solar Foods Oyj (“Solar Foods” tai “Yhtiö”) ja GEA Finland Oy (“GEA”) ovat sopineet neuvottelevansa pitkäaikaisesta strategisesta kumppanuudesta, jonka osana GEA on sitoutunut tietyin ehdoin tekemään Yhtiöön 8 miljoonan euron suuruisen ankkurisijoituksen merkitsemällä Yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita suunnatussa osakeannissa.

Solar Foods tiedotti 14.10.2025 yhtiötiedotteella, että Yhtiö on päättänyt edetä Factory 02 -tuotantolaitoksensa esisuunnittelussa ja toteutuksessa strategisten kumppaneiden verkoston kanssa. Yhtiö on allekirjoittanut GEA Liquid Technologies Germany GmbH:n (”GEA Liquid Technologies”) kanssa yksinoikeussopimuksen (”Yksinoikeussopimus”), jonka mukaisesti Yhtiö nimeää GEA Liquid Technologiesin yksinoikeudella Factory 02 -tuotantolaitoksensa prosessilaitteiden toimittajaksi niiden toimitusta, suunnittelua, rakentamista ja kuljetusta varten sekä neuvottelee yksinoikeudella GEA Liquid Technologiesin kanssa enintään 24 kuukauden ajanjakson ajan Factory 02 -tuotantolaitoksen laitteita ja palveluita koskevan toimitussopimuksen kokonaisista ehdoista (”Toimitussopimus”). Yksinoikeussopimuksen voimaantulon edellytyksenä on, että Yhtiön hallitus on päättänyt Osakeannin (kuten määritelty jäljempänä) toteuttamisesta ja että tietyt muut Yksinoikeussopimuksessa asetetut ehdot täyttyvät.

Solar Foods ja GEA ovat myös sitoutuneet neuvottelemaan pitkäaikaisen strategisen yhteistyösopimuksen (”Yhteistyösopimus”) ehdoista. Yhteistyösopimus määrittelee puitteet Solar Foodsin ja GEA:n (tai sen lähipiiriyhtiön) väliselle yhteistyölle kaasufermentaation ja siihen liittyvien teknologioiden alalla sekä Solar Foodsin tulevien tuotantolaitosten toteuttamisessa tavoitteena laajentaa markkinoiden kattavuutta, parantaa yksikkötaloutta ja edistää kannattavuutta yhteisen kehitystyön ja yhteisyritysten kautta (”Strateginen Kumppanuus”).

GEA:n Yhtiölle antaman merkintäsitoumuksen mukaan osakohtainen merkintähinta olisi enintään: (i) Yhtiön osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskihinta (VWAP) Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla (”First North”) 150 kaupankäyntipäivän ajalta tai (ii) Yhtiön osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskihinta (VWAP) First Northissa viiden (5) kaupankäyntipäivän ajalta, kummassakin tapauksessa välittömästi ennen hallituksen päätöstä Osakeannin toteuttamisesta, vähennettynä kuuden prosentin (6 %) alennuksella, kuitenkin siten, että merkintähinta ei ylitä Yhtiön osakkeiden päätöskurssia First Northissa hallituksen Osakeannin toteuttamista koskevan päätöksen päivänä lisättynä kolmella prosentilla (3 %).

Solar Foods ilmoittaa aikomuksestaan laskea liikkeeseen Yhtiön uusia osakkeita (”Osakkeet”) suunnatussa osakeannissa GEA:lle sekä rajoitetulle määrälle institutionaalisia sijoittajia, tietyille Yhtiön hallituksen jäsenille, johtoryhmän jäsenille ja perustajille sekä tietyille yksityishenkilöille osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kerätäkseen alustavasti vähintään 25 miljoonaa euroa (”Osakeanti”). Osakeanti toteutettaisiin Yhtiön 25. maaliskuuta 2025 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella, jonka nojalla tämän tiedotteen päivämääränä voidaan laskea liikkeeseen enintään 7 304 321 uutta osaketta. DNB Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivuliike (”DNB Carnegie”) toimii Osakeannin järjestäjänä.

Osakeannin tarkoituksena on kerätä oman pääoman ehtoinen osuus Factory 02 -tuotantolaitoksen vaiheiden 1 ja 2 toteuttamiseen tarvittavasta rahoituksesta. Yhtiö aikoo aloittaa Factory 02:n rakentamisen Lappeenrantaan vuonna 2026 ja odottaa tekevänsä Factory 02:n rakentamista koskevan lopullisen investointipäätöksen vuoden 2026 aikana. Factory 02 olisi Yhtiön ensimmäinen teollisen mittakaavan tuotantolaitos, ja se korottaisi Solein®:in tuotantokapasiteettia Factory 01 -tuotantolaitoksen vuotuisesta 160 tonnista 6 400 tonniin vuodessa. Solar Foods on julkistanut tarkempia tietoja arvioiduista rahoitustarpeestaan Factory 02 -tuotantolaitoksen vaiheiden 1 ja 2 toteuttamiseksi yhtiötiedotteella 14.10.2025.

Valmistellessaan Osakeantia Yhtiön hallitus on tarkastellut muita rahoitusvaihtoehtoja, mukaan lukien mahdollisuutta kerätä varoja osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla merkintäetuoikeusannilla. Hallituksen arvion mukaan muihin vaihtoehtoihin kuitenkin liittyy merkittäviä kustannuksia, aikatauluvaatimuksia sekä toteutukseen liittyviä epävarmuustekijöitä, jotka eivät ole Yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaisia, kun otetaan huomioon Yhtiön rahoitustarpeet Factory 02 -tuotantolaitoksen rakentamiseksi sekä tarve edetä nopeasti Factory 02 -tuotantolaitoksen toteuttamisessa. Verrattuna Osakeantiin, merkintäetuoikeusanti edellyttäisi huomattavasti pidempää toteuttamisaikaa lisäten siten altistumista markkinoille ja aiheuttaen mahdollisesti suuremman riskin negatiivisesta vaikutuksesta Yhtiön osakkeen arvoon, sekä suurempia kustannuksia ja riskin siitä, ettei merkintäetuoikeusantia merkittäisi täysimääräisesti.

Hallitus on lisäksi arvioinut, että suunniteltu Strateginen Kumppanuus mahdollistaa Yhtiön keskittymisen vahvemmin ydinteknologiansa, kaasufermentaation ja siihen liittyvän biologian kehittämiseen sekä Solein®:in globaaliin kaupallistamiseen. Hallitus on lisäksi katsonut, että Strateginen Kumppanuus vähentää merkittävästi Yhtiön rahoitustarpeita Factory 02:n ja mahdollisesti muiden tulevien tuotantolaitosten toteutuksessa.

Hallitus myös suhtautuu myönteisesti institutionaalisten sijoittajien osakeomistuksen kasvuun Yhtiössä, koska ne ovat luonteeltaan pitkäaikaisia sijoittajia, jotka pystyvät toteuttamaan huomattavia pääomasijoituksia kustannustehokkaasti. Hallitus on lisäksi arvioinut, että Osakeannin suuntaaminen tietyille Yhtiön johtoon ja hallitukseen kuuluville henkilöille ja tietyille yksityishenkilöille edesauttaisi Osakeannin onnistunutta toteuttamista ja Yhtiön rahoitusaseman vahvistamista. Siten Yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.

Osakeanti toteutetaan DNB Carnegien järjestämässä nopeutetussa tarjousmenettelyssä, jossa valikoidut sijoittajat voivat antaa merkintätarjouksia Osakkeista. Liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrä sekä niiden lopullinen merkintähinta määritetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten sekä GEA:n antaman merkintäsitoumuksen ehtojen perusteella. Tarjousmenettely alkaa välittömästi tämän tiedotteen julkistamisen jälkeen ja sen odotetaan päättyvän viimeistään 23.1.2026 klo 9:00. Tarjousmenettely voidaan keskeyttää tai pidentää milloin tahansa prosessin aikana. Tarjousmenettelyn päätyttyä Yhtiön hallitus tekee päätöksen Osakeannista, mukaan lukien saatujen tarjousten hyväksymisestä, liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrästä ja osakekohtaisesta merkintähinnasta. Hallitus on arvioinut, että merkintähinta määräytyy markkinaehtoisesti, sillä Osakeannin lopullinen merkintähinta määritetään nopeutetussa tarjousmenettelyssä ja GEA:n kanssa käytyjen neuvottelujen perusteella. Lopullinen liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrä ja merkintähinta, jolla Osakkeita tarjotaan Osakeannissa, julkistetaan yhtiötiedotteella tarjousmenettelyn päätyttyä. Hallituksen jäsenet, jotka aikovat osallistua Osakeantiin, eivät ole osallistuneet eivätkä osallistu Osakeantia koskevaan päätöksentekoon.

Yhtiö sitoutuu tavanomaiseen 180 päivän luovutusrajoitussitoumukseen Osakeannin toteuttamisen yhteydessä ja ehdollisena sille. Lisäksi Yhtiön hallituksen jäsenet ja johtohenkilöt sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt, jotka voivat osallistua Osakeantiin, sitoutuvat tavanomaisin poikkeuksin Osakeannin toteuttamisen yhteydessä ja ehdollisena sille olemaan luovuttamatta Yhtiön osakkeita tai muita rahoitusvälineitä 90 päivän aikana.

Osakkeiden odotetaan tulevan rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 26.1.2026, ja kaupankäynnin Osakkeilla yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa odotetaan alkavan First North -markkinapaikalla arviolta 27.1.2026, edellyttäen että Osakeanti toteutetaan ja Nasdaq Helsinki Oy hyväksyy Yhtiön listalleottohakemuksen. Osakkeiden odotetaan olevan valmiita toimitettaviksi sijoittajille maksua vastaan Euroclear Finland Oy:n kautta arviolta 27.1.2026. Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin ja toimitettu sijoittajien arvo-osuustileille.

Solar Foods Oyj

Lisätietoja
CFO Ilkka Saura, ilkka.saura@solarfoods.com, puh: +358 10 579 3289

Hyväksytty neuvonantaja
DNB Carnegie Investment Bank AB (publ)

Solar Foodsista
Solar Foods tuottaa Solein®-proteiinia hyödyntämällä hiilidioksidia ja sähköä. Säästä ja ilmasto-olosuhteista riippumaton Soleinin tuotanto vapauttaa maailmanlaajuisen proteiinituotannon perinteisen maatalouden rajoituksista. Suomessa vuonna 2017 perustettu Solar Foods on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalle. Lue lisää osoitteista solarfoods.com ja investors.solarfoods.com.

Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Pääasialliset tiedotusvälineet

Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole rekisteröidä mitään osaa osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämän tiedotteen jakelua voidaan rajoittaa lailla, ja henkilöiden, joiden haltuun tämä asiakirja tai muut tässä viitatut tiedot tulevat, on saatettava sanotut rajoitukset tietoonsa ja noudatettava niitä. Tässä tiedotteessa esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Singaporeen, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin, tai näissä maissa tai mihinkään muuhun maahan tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi tarkoittaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperilainsäädännön rikkomista. Tämä tiedote ei ole suunnattu eikä sitä ole tarkoitettu jaettavaksi tai käytettäväksi sellaiselle henkilölle tai yhteisölle, joka on kansalainen tai asuu tai sijaitsee missä tahansa paikkakunnalla, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella, jossa jakelu, julkaiseminen, saatavuus tai käyttö olisi vastoin lakia tai asetuksia tai joka vaatisi rekisteröintiä tai toimilupaa tällaisella alueella.

Tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa vain asetuksessa (EU) 2017/1129 (“Esiteasetus”) määritellyille kokeneille sijoittajille ja alle 150 sijoittajalle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia. Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen.

Tämä tiedote voidaan jakaa ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i) Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita henkilöitä, joille se voidaan laillisesti antaa tiedoksi (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä ”Relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut arvopaperit on tarkoitettu vain Relevanteille henkilöille, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tehdään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai sen sisältöön.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuudesta, virheettömyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta ei ole annettu mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia, eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omiin selvityksiinsä ja analyyseihinsa Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista ja transaktioista, mukaan lukien niihin liittyvät hyödyt ja riskit.

DNB Carnegie toimii ainoastaan Yhtiön puolesta ja lukuun Osakeannin yhteydessä. DNB Carnegie ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan eikä vastaa neuvonannosta muille osapuolille kuin Yhtiölle Osakeantiin tai muihin tässä tiedotteessa mainituissa asioissa.

Tulevaisuuteen suuntautuvat lausunnot

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Termien kuten ”aikoo”, ”arvioi”, ”ennustaa”, ”jatkaa”, ”mahdollinen”, ”odottaa”, ”ohjeistus”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja vastaavista ilmaisuista voidaan tunnistaa tulevaisuuteen suuntautuvia lausuntoja. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan, vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta niissä otettaisiin huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tietoa jakelijoille

Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen (”MiFID II”); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä ”MiFID II Tuotevalvontavaatimukset”), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka ”valmistajalla” (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, arvopaperit ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan arvopaperit: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa (”Kohdemarkkina-arviointi”). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: arvopapereiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; arvopaperit eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus arvopapereihin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään arvopapereita koskevaan tarjoukseen. Lisäksi todetaan, että Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta ainoana järjestäjänä toimiva DNB Carnegie hankkii ainoastaan sijoittajia, jotka täyttävät ammattimaisten sijoittajien ja kokeneiden vastapuolten tunnusmerkit.

Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita arvopapereihin liittyviä toimenpiteitä.

Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä arvopapereita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.