Herantis Pharma Oyj

Yhtiötiedote, 24.4.2024 kello 14:00

Herantis Pharma Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Herantis Pharma Oyj:n ("Herantis") varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä keskiviikkona 24.4.2024. Yhtiökokous teki päätöksen seuraavista asioista:

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023.

Tilikauden voitto / tappio

Yhtiökokous vahvisti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023 ja että tilikauden voitto kirjataan voitto- / tappiotilille.

Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen tilikaudelta 2023

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäseninä ja toimitusjohtajana toimineille henkilöille.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja matkakustannusten korvausperusteet

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

• Hallituksen jäsenille maksetaan 18.000 euron vuosipalkkio, pois lukien puheenjohtaja, jonka vuosipalkkio on 36.000 euroa.
• Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 8.000 euron ja kullekin jäsenelle 4.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
• Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 4.000 euron ja kullekin jäsenelle 2.000 euron kiinteä vuosipalkkio.
• Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset hallitustyöskentelyyn liittyvät matkakulut.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valitseminen

Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi (5).

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti kaikki hallituksen nykyiset jäsenet eli Timo Veromaa, Mats Thorén, Frans Wuite, Aki Prihti ja Hilde Furberg valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Tilintarkastajan valitseminen

Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Jonna Fabian.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6.048.000 osaketta, mikä vastaa noin 30 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista. Osakeanti voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aikaisempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään optio-oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten optio-oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla voidaan antaa enintään 400.000 optiota ja osaketta, mikä vastaa noin kahta (2) prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä.

Tarkoitus

Tämän valtuutuksen tarkoituksena on varmistaa, että Yhtiön työntekijöiden optioperusteinen kannustinohjelma on alan kansainvälisten käytäntöjen mukainen ja antaa siten hallitukselle mahdollisuuden sitouttaa nykyiset ja mahdolliset uudet avainhenkilöt pitkäaikaiseen Yhtiön arvon kehittämiseen.

Kelpoisuus

Uudet työntekijät ovat oikeutettuja optio-oikeuksiin tullessaan Yhtiön palvelukseen. Työntekijät ovat oikeutettuja vuosittaiseen harkinnanvaraiseen optio-oikeuksista koostuvaan palkkioon ottaen huomioon kokonaissuoriutumisen, ehtojen kilpailukyvyn, työvastuun, sitouttamisen merkityksen, organisaatiotason ja aseman. Hallitus käyttää harkintavaltaansa sen suhteen, kuka saa osakeperusteisen palkkion kunakin vuonna, palkitsemisvaliokunnan tekemien suosituksien perusteella. Hallitus aikoo antaa optio-oikeuksia optio-ohjelman perusteella vuosittain. Hallituksen jäsenet eivät ole kelpoisia osallistumaan optio-ohjelmaan.

Myönnettävien optio-oikeuksien lukumäärä ja merkintähinta

Palkitsemisvaliokunta tekee hallitukselle suosituksen myönnettävien optio-oikeuksien lukumäärää koskien. Optio-oikeuksien myöntämisaikataulu määritetään ja tarkastetaan perustuen palkitsemispaketin osakeperusteisen osuuden kilpailukykyyn markkinoilla ja osakkeenomistajien hyväksymien, myönnettävissä olevien optio-oikeuksien ja osakkeiden kokonaismäärään. Merkintähinta tulee olemaan 126 prosenttia Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärillä painotetusta keskihinnasta optio-oikeuksien myöntämispäivää edeltävän 10 kaupankäyntipäivän jakson aikana. Merkintähinta ei kuitenkaan missään tapauksessa voi olla matalampi kuin Yhtiön osakkeen merkintähinta Yhtiön viimeisimmässä optioiden myöntämispäivää edeltävässä maksullisessa osakeannissa (pois lukien optio-oikeuksien perusteella tehdyt osakemerkinnät).

Työntekijöiden optio-oikeuksien ansainta-aikataulu

Myönnetyt optio-oikeudet ansaitaan ja ne tulevat käytettäviksi kolmen vuoden ajanjakson aikana siten, että yksi kolmasosa optio-oikeuksista ansaitaan ja tulee käytettäväksi vuoden kuluttua niiden myöntämispäivästä, yksi kolmasosa toisena vuotena myöntämispäivästä ja yksi kolmasosa kolmantena vuotena myöntämispäivästä. Optio-oikeudet vanhenevat viiden vuoden kuluttua niiden myöntämispäivästä. Jos työntekijän työsuhde päättyy, työntekijä ei ansaitse optio-oikeuksia irtisanomisilmoituksen jälkeiseltä ajalta. Ellei erityisistä olosuhteista muuta johdu, irtisanottu työntekijä voi pääsääntöisesti käyttää ansaitut optio-oikeudet viimeistään irtisanomisilmoitusta seuraavan ensimmäisen merkintäajan päättymiseen mennessä (paitsi jos hallitus on päättänyt tätä myöhemmästä ajankohdasta). Optio-oikeudet, joita ei ole käytetty ennen edellä mainittua määräaikaa, raukeavat.

Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus ei kumoa aiempia hallitukselle myönnettyjä valtuutuksia osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeisessä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Timo Veromaa.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa päätettiin lisäksi hallituksen valiokuntien kokoonpanosta.

Tarkastusvaliokuntaan valittiin Aki Prihti puheenjohtajaksi sekä Mats Thorén ja Hilde Furberg jäseniksi.

Palkitsemisvaliokuntaan valittiin Timo Veromaa puheenjohtajaksi sekä Frans Wuite jäseneksi.

Yhteystiedot lisätietoja varten:

Tone Kvåle, talousjohtaja

Puh. +47 915 19576

Email: ir@herantis.com

---------------------------------

Hyväksytty neuvonantaja:

UB Corporate Finance Oy, Suomi

Puh. +358 9 25 380 225

Herantis Pharma Oyj

Herantis Pharma Oyj on Parkinsonin taudin taudinkulkuun vaikuttavia hoitoja kehittävä kliinisen vaiheen bioteknologiayritys. Herantiksen kärkiaihio HER-096 on pieni, CDNF-proteiinin aktiivisesta alueesta johdettu synteettinen peptidomimeettinen yhdiste, jossa yhdistyvät CDNF-proteiinin ainutlaatuinen toimintamekanismi ja ihonalaisen annostelun käytön mahdollistuminen. Vaiheen 1a kliinisessä tutkimuksessa ihonalaisesti annostellun HER-096:n on todettu olevan turvallinen, hyvin siedetty ja veri-aivoesteen tehokkaasti läpäisevä tutkimuslääke. Herantiksen osakkeet on listattu Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla.

Yrityksen verkkosivusto: www.herantis.com