Vincit Oyj

Yhtiötiedote 22.2.2024 kello 9.15

Vincit Oyj:n yhtiökokouskutsu

Vincit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 20.3.2024 klo 13:00 osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, Helsinki (Tapahtumatila Eliel, Sanomatalo). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12:15.

Kokouspaikalle saapumisen sijaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokousta suoran verkkolähetyksen välityksellä. Äänioikeutensa käyttämiseksi osakkeenomistajalla on mahdollisuus valtuuttaa haluamansa henkilö edustamaan itseään ja käyttämään äänivaltaa puolestaan kokouksessa. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C Ohjeita kokoukseen osallistujalle.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

●        Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2023 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 22.3.2024 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Osinko maksetaan 2.4.2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja maksetaan seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle 7 000 euroa kuukaudessa
Hallituksen varapuheenjohtajalle 30 000 euroa vuodessa
Muille hallituksen jäsenille kullekin 18 000 euroa vuodessa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen tarkastusvaliokunnan kokouksista maksetaan kokouspalkkio, joka on kullekin jäsenelle 500 euroa per kokous.

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen ja tarkastusvaliokunnan jäsenille maksetaan kokouksista aiheutuneet kohtuulliset matkakustannukset.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajan palkkio maksetaan kuukausittain rahana. Hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen muiden jäsenten palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että vuosipalkkiosta 50 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Vincit Oyj:n osakkeina ja 50 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kuukauden sisällä yhtiökokouksen päätöksestä.

Tarkastusvaliokunnan jäsenten kokouspalkkio ehdotetaan maksettavaksi rahana.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan uudelleen sen nykyiset jäsenet Mervi Airaksinen, Mikko Kuitunen, Pekka Vähähyyppä, Frank Korsström ja Arto Martonen. Kaikki valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa ehdokkuudelle. Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten on arvioitu olevan riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista, paitsi Mikko Kuitusen. Kuitunen on yhtiön suurin osakkeenomistaja ja toiminut yhtiön toimitusjohtajana vuoteen 2021 asti.

Hallituksen jäsenet ovat esitelty Vincitin verkkosivulla: https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus.

Tarkastusvaliokunnan jäsenet tullaan valitsemaan varsinaisessa yhtiökokouksessa valittavan hallituksen toimesta.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että yhtiön tilintarkastuksesta päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Miika Karkulahti.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään2 500 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 15 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä.

Hallitus päättää osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 asti ja kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia sekä optio-oikeuksien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 1 000 000 kappaletta. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.

Valtuutus on voimassa 30.6.2025 asti ja kumoaa aikaisemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankintavaltuutukset.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Vincit Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://investors.vincit.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla viikolla 10. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yhtiön internet-sivuilla viimeistään 3.4.2024

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

Osakkeenomistajilla on kokouspaikalle tulemisen sijaan mahdollisuus seurata kokousta suoran verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen kautta kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, eikä sitä kautta voi esittää puheenvuoroja eikä äänestää. Linkki verkkolähetykseen lisätään Vincit Oyj:n internet-sivuille osoitteeseen https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024.

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 23.2.2024 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2024 klo 10:00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

●        internet-sivuilla:https://investors.vincit.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024

●        sähköpostitse:agm@innovatics.fi

●        kirjeitse: Innovatics Oy, Yhtiökokous / Vincit Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Vincit Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2024 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan PDF-tiedostona sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fitai postitse osoitteeseen: Innovatics Oy, Yhtiökokous / Vincit Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, viimeistään 15.3.2024 mennessä.

Muut ohjeet

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajat voivat lisäksi esittää kysymyksiä yhtiökokouksen esityslistan asiakohdista sekä etukäteismateriaalista 15.3.2024 saakka. Kysymykset voi lähettää sähköpostilla osoitteeseen agm@innovatics.fi.Etukäteen toimitettuihin kysymyksiin vastataan kokouksessa.

Vincit Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 16 952530 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 21.2.2024

Vincit Oyj

Hallitus

Hyväksytty neuvonantaja: Aktia Alexander Corporate Finance Oy, puhelin: 050 520 4098

Vincit Oyj lyhyesti

Vincit on digitaalisen liiketoiminnan huippuasiantuntijayhtiö, joka auttaa asiakkaitaan digikehityksen kiihdyttämisessä ja liiketoiminnan transformaatiossa, jotta maanantait olisivat parempia meille kaikille. Vincit Oyj:n osakkeet on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla, kaupankäyntitunnus VINCIT. www.vincit.com