Registrering och anmälan
Aktieägare som vill deltaga i extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 23 februari 2024, och (ii) anmäla sig till den extra bolagsstämman senast den 27 februari 2024. Anmälan kan ske via e-post till generalmeeting@tobii.comeller skriftligt till Tobii AB (publ), att. Carolina Strömlid, Box 743, 182 17 Danderyd. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 23 februari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 23februari2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid extra bolagsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning i enlighet med Tobiis bolagsordning. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/. Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Registrering och anmälan ovan. Det betyder att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
Det ifyllda formuläret måste vara Tobii tillhanda senast tisdagen den 27 februari 2024. Det ifyllda formuläret kan skickas med e-post till generalmeeting@tobii.comeller med post till Tobii AB (publ), att. Carolina Strömlid, Box 743, 182 17 Danderyd. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/, och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, ställa frågor till styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.
Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 108359 645 aktier i Tobii AB (publ), varav 106182266 stamaktier och 2 177 379C-aktier, motsvarande totalt 106400003,9 röster. Bolagets egna innehav uppgår till 310562 stamaktier och 2177379 C-aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier.
Förslag till dagordning
1.Extra bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid bolagsstämman.
2.Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.Godkännande av dagordningen.
4.Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
5. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Förslag till beslut om ändring av bolagsordning.
7. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier.
8. Extra bolagsstämmans avslutande.
Val av ordförande vid bolagsstämman (ärende 1)
Styrelsen föreslår att advokat Rikard Lindahl från Advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid extra bolagsstämman, eller vid förhinder för honom, den som styrelsen anvisar.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordning (ärende 6)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen enligt nedan. Beslutet är villkorat av, och ska anmälas för registrering hos Bolagsverket efter att bolaget har beslutat om nyemission av aktier på basis av och under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande av förslaget om emissionsbemyndigande enligt ärende 7 nedan.
+------------+---------------------+-------------------------------------------+
|Bestämmelse |Nuvarande lydelse    |Föreslagen lydelse                         |
+------------+---------------------+-------------------------------------------+
|§ 4         |Aktiekapitalet skall |Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000000 |
|Aktiekapital|utgöra lägst 500000  |kronor och högst 4 000000 kronor.          |
|            |kronor och högst 2   |                                           |
|            |000 000 kronor.      |                                           |
+------------+---------------------+-------------------------------------------+
|§ 5 Aktier  |Bolaget skall ha     |Bolaget skall ha lägst 100000000 och högst |
|            |lägst 50000000 och   |400000000 aktier.                          |
|            |högst 200000000      |                                           |
|            |aktier.              |Aktier kan utges i två aktieslag,          |
|            |                     |stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en |
|            |Aktier kan utges i   |röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier |
|            |två aktieslag,       |av varje aktieslag kan utges ut till ett   |
|            |stamaktier och C     |antal motsvarande hela aktiekapitalet.     |
|            |-aktier. Stamaktier  |                                           |
|            |har en röst och C    |C-aktier berättigar inte till              |
|            |-aktier en tiondels  |vinstutdelning. Vid bolagets upplösning    |
|            |röst. Aktier av varje|berättigar C-aktier till lika del i        |
|            |aktieslag kan utges  |bolagets tillgångar som övriga aktier, dock|
|            |ut till ett antal    |inte med högre belopp än vad som motsvarar |
|            |motsvarande hela     |aktiens kvotvärde.                         |
|            |aktiekapitalet       |                                           |
|            |                     |Beslutar bolaget att emittera nya          |
|            |C-aktier berättigar  |stamaktier och C-aktier, mot annan         |
|            |inte till            |betalning än apportegendom, ska ägare av   |
|            |vinstutdelning. Vid  |stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt |
|            |bolagets upplösning  |att teckna nya aktier av samma aktieslag i |
|            |berättigar C-aktier  |förhållande till antal aktier innehavaren  |
|            |till lika del i      |förut äger (primär företrädesrätt). Aktier |
|            |bolagets tillgångar  |som inte tecknas med primär företrädesrätt |
|            |som övriga aktier,   |ska erbjudas samtliga aktieägare till      |
|            |dock inte med högre  |teckning (subsidiär företrädesrätt). Om    |
|            |belopp än vad som    |inte sålunda erbjudna aktier räcker för den|
|            |motsvarar aktiens    |teckning som sker med subsidiär            |
|            |kvotvärde.           |företrädesrätt, ska aktierna fördelas      |
|            |                     |mellan tecknarna i förhållande till det    |
|            |Beslutar bolaget att |antal aktier de förut äger och i den mån   |
|            |emittera nya         |detta inte kan ske, genom lottning.        |
|            |stamaktier och C     |                                           |
|            |-aktier, mot annan   |Beslutar bolaget att emittera endast       |
|            |betalning än         |stamaktier eller endast C-aktier, mot annan|
|            |apportegendom, ska   |betalning än apportegendom, ska samtliga   |
|            |ägare av stamaktier  |aktieägare, oavsett om deras aktier är     |
|            |och C-aktier äga     |stamaktier eller C-aktier, äga             |
|            |företrädesrätt att   |företrädesrätt att teckna nya aktier i     |
|            |teckna nya aktier av |förhållande till det antal aktier de förut |
|            |samma aktieslag i    |äger.                                      |
|            |förhållande till     |                                           |
|            |antal aktier         |Vad som ovan föreskrivs om aktieägares     |
|            |innehavaren förut    |företrädesrätt ska äga motsvarande         |
|            |äger (primär         |tillämpning vid emission av                |
|            |företrädesrätt).     |teckningsoptioner och konvertibler och ska |
|            |Aktier som inte      |inte innebära någon inskränkning i         |
|            |tecknas med primär   |möjligheten att fatta beslut om emission   |
|            |företrädesrätt ska   |med avvikelse från aktieägarnas            |
|            |erbjudas samtliga    |företrädesrätt.                            |
|            |aktieägare till      |                                           |
|            |teckning (subsidiär  |Vid ökning av aktiekapitalet genom         |
|            |företrädesrätt). Om  |fondemission ska nya aktier emitteras av   |
|            |inte sålunda erbjudna|varje aktieslag i förhållande till det     |
|            |aktier räcker för den|antal aktier av samma slag som finns sedan |
|            |teckning som sker med|tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst |
|            |subsidiär            |aktieslag medföra rätt till nya aktier av  |
|            |företrädesrätt, ska  |samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte |
|            |aktierna fördelas    |innebära någon inskränkning i möjligheten  |
|            |mellan tecknarna i   |att genom fondemission, efter erforderlig  |
|            |förhållande till det |ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av|
|            |antal aktier de förut|nytt slag.                                 |
|            |äger och i den mån   |                                           |
|            |detta inte kan ske,  |Minskning av aktiekapitalet, dock inte till|
|            |genom lottning.      |mindre än det minst tillåtna               |
|            |                     |aktiekapitalet, kan efter beslut av        |
|            |Beslutar bolaget att |bolagets styrelse, ske genom inlösen av    |
|            |emittera endast      |samtliga C-aktier. När minskningsbeslut    |
|            |stamaktier eller     |fattas, ska ett belopp motsvarande         |
|            |endast C-aktier, mot |minskningsbeloppet avsättas till           |
|            |annan betalning än   |reservfonden om härför erforderliga medel  |
|            |apportegendom, ska   |finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C  |
|            |samtliga aktieägare, |-aktie ska vara aktiens kvotvärde.         |
|            |oavsett om deras     |                                           |
|            |aktier är stamaktier |Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska |
|            |eller C-aktier, äga  |vara skyldig att omedelbart efter          |
|            |företrädesrätt att   |erhållande av underrättelse om             |
|            |teckna nya aktier i  |inlösenbeslut erhålla lösen för aktien     |
|            |förhållande till det |eller, där Bolagsverket eller rättens      |
|            |antal aktier de förut|tillstånd till minskningen erfordras, efter|
|            |äger.                |erhållande av underrättelse av             |
|            |                     |lagakraftvunna beslut registrerats.        |
|            |Vad som ovan         |                                           |
|            |föreskrivs om        |C-aktier som innehas av bolaget ska på     |
|            |aktieägares          |beslut av styrelsen kunna omvandlas till   |
|            |företrädesrätt ska   |stamaktier. Styrelsen ska därefter genast  |
|            |äga motsvarande      |anmäla omvandling för registrering hos     |
|            |tillämpning vid      |Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd   |
|            |emission av          |när registrering skett och omvandlingen    |
|            |teckningsoptioner och|antecknats i avstämningsregistret.         |
|            |konvertibler och ska |                                           |
|            |inte innebära någon  |                                           |
|            |inskränkning i       |                                           |
|            |möjligheten att fatta|                                           |
|            |beslut om emission   |                                           |
|            |med avvikelse från   |                                           |
|            |aktieägarnas         |                                           |
|            |företrädesrätt.      |                                           |
|            |                     |                                           |
|            |Vid ökning av        |                                           |
|            |aktiekapitalet genom |                                           |
|            |fondemission ska nya |                                           |
|            |aktier emitteras av  |                                           |
|            |varje aktieslag i    |                                           |
|            |förhållande till det |                                           |
|            |antal aktier av samma|                                           |
|            |slag som finns sedan |                                           |
|            |tidigare. Därvid ska |                                           |
|            |gamla aktier av visst|                                           |
|            |aktieslag medföra    |                                           |
|            |rätt till nya aktier |                                           |
|            |av samma aktieslag.  |                                           |
|            |Vad som nu sagts ska |                                           |
|            |inte innebära någon  |                                           |
|            |inskränkning i       |                                           |
|            |möjligheten att genom|                                           |
|            |fondemission, efter  |                                           |
|            |erforderlig ändring  |                                           |
|            |av bolagsordningen,  |                                           |
|            |ge ut aktier av nytt |                                           |
|            |slag.                |                                           |
|            |                     |                                           |
|            |Minskning av         |                                           |
|            |aktiekapitalet, dock |                                           |
|            |inte till mindre än  |                                           |
|            |det minst tillåtna   |                                           |
|            |aktiekapitalet, kan  |                                           |
|            |efter beslut av      |                                           |
|            |bolagets styrelse,   |                                           |
|            |ske genom inlösen av |                                           |
|            |samtliga C-aktier.   |                                           |
|            |När minskningsbeslut |                                           |
|            |fattas, ska ett      |                                           |
|            |belopp motsvarande   |                                           |
|            |minskningsbeloppet   |                                           |
|            |avsättas till        |                                           |
|            |reservfonden om      |                                           |
|            |härför erforderliga  |                                           |
|            |medel finns          |                                           |
|            |tillgängliga.        |                                           |
|            |Inlösenbeloppet per C|                                           |
|            |-aktie ska vara      |                                           |
|            |aktiens kvotvärde.   |                                           |
|            |                     |                                           |
|            |Ägare av aktie som   |                                           |
|            |anmälts för inlösen  |                                           |
|            |ska vara skyldig att |                                           |
|            |omedelbart efter     |                                           |
|            |erhållande av        |                                           |
|            |underrättelse om     |                                           |
|            |inlösenbeslut erhålla|                                           |
|            |lösen för aktien     |                                           |
|            |eller, där           |                                           |
|            |Bolagsverket eller   |                                           |
|            |rättens tillstånd    |                                           |
|            |till minskningen     |                                           |
|            |erfordras, efter     |                                           |
|            |erhållande av        |                                           |
|            |underrättelse av     |                                           |
|            |lagakraftvunna beslut|                                           |
|            |registrerats.        |                                           |
|            |                     |                                           |
|            |C-aktier som innehas |                                           |
|            |av bolaget ska på    |                                           |
|            |beslut av styrelsen  |                                           |
|            |kunna omvandlas till |                                           |
|            |stamaktier. Styrelsen|                                           |
|            |ska därefter genast  |                                           |
|            |anmäla omvandling för|                                           |
|            |registrering hos     |                                           |
|            |Bolagsverket.        |                                           |
|            |Omvandlingen är      |                                           |
|            |verkställd när       |                                           |
|            |registrering skett   |                                           |
|            |och omvandlingen     |                                           |
|            |antecknats i         |                                           |
|            |avstämningsregistret.|                                           |
+------------+---------------------+-------------------------------------------+
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier (ärende 7)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya stamaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom gränserna enligt vid var tid gällande bolagsordning, dock att den samlade emissionslikviden inte får överstiga cirka 300 miljoner kronor. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor.
Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt ärende 6 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid den extra bolagsstämman företrädda aktierna.
Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Tobii AB (publ), med säte i Danderyds kommun, adress Karlsrovägen 2D, 182 53 Danderyd och på bolagets hemsida, www.tobii.com/sv/, samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Tobiis organisationsnummer är 556613-9654.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.
Danderyd i februari 2024
Tobii AB (publ)
Styrelsen