CIMON Acquisition AB ("CIMON Acquisition") har den 5 juli 2022 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande, enligt reglerna om budplikt i Takeover-reglerna, till aktieägarna i TC TECH att överlåta aktier i TC TECH till CIMON Acquisition ("Erbjudandet"). CIMON Acquisition erbjuder 4,20 kronor kontant för varje aktie i TC TECH som inte innehas av CIMON Acquisition eller dess närstående. Acceptfristen för Erbjudandet löper ut den 24 augusti 2022.

Bakom CIMON Acquisition står ett konsortium av aktieägare i TC TECH som inför Erbjudandet överlåtit sina respektive aktier i TC TECH till CIMON Acquisition. I budkonsortiet ingår huvudägaren CIMON Enterprise AB, med dess koncernbolag CIMON AB och Avalon Innovation Technology AB, tillsammans med medbudgivarna Länsförsäkringar Blekinge, Länsförsäkringar Kalmar Län, Länsförsäkringar Göinge-Kristianstad, Max Lönner, Ceraco Hugin AB, Ceraco Mugin AB, Ceraco Sleipner AB och Ceraco Hedrun AB ("Budkonsortiet").

Per den 27 juli 2022 när erbjudandehandlingen för Erbjudandet offentliggjordes uppgick CIMON Acquisitions, tillsammans med närståendes, innehav av aktier och röster i TC TECH till 18 344 032 aktier, vilket motsvarar 72,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i TC TECH.

Erbjudandet värderar de 7 053 364 aktier i TC TECH som inte redan ägs av CIMON Acquisition eller dess närstående till totalt ca 29,6 miljoner kronor, och samtliga utestående aktier i TC TECH till ca 106,7 miljoner kronor.

• en premie om ca 26 procent jämfört med slutkursen för TC TECHs aktie på Nasdaq First North Growth Market den 5 juli 2022 (vilket var den sista handelsdagen innan Budgivaren offentliggjorde Erbjudandet), samt
• en premie om ca 20 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 5 juli 2022.

Slutkursen för TC TECHs aktie den 5 juli 2022, vilket var den sista handelsdagen innan CIMON Acquisition offentliggjorde Erbjudandet, var 3,20 kronor.

Erbjudandet är inte förenat med några fullföljandevillkor eller finansieringsvillkor och CIMON Acquisition har inte genomfört någon due diligence-undersökning av TC TECH inför Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet, se www.cimonacquisition.se samt www.hagberganeborn.se.

[1] Tre av fem styrelseledamöter i TC TECH (dvs. Cecilia Jinert Johansson, Magnus Lindvall och Jörgen Brandt har deltagit i styrelsens uttalande och beredningen därav. Styrelseledamöterna Peter Mattisson och Per-Anders Johansson har intressegemenskap med budgivaren CIMON Acquisition.

Intressekonflikter och värderingsutlåtande

Peter Mattisson, styrelseordförande i TCTECH, och Per-Anders Johansson, styrelseledamot i TCTECH, är båda ledande befattningshavare i CIMON-koncernen, tillika ledande befattningshavare i budgivaren CIMON Aquisition. CIMON-koncernen ägs och kontrolleras ytterst av Per-Anders Johansson och Peter Mattisson. Enligt avsnitt II.18 i Takeover-reglerna bedöms därför Peter Mattisson och Per-Anders Johansson vara förhindrade att delta i TC TECHs styrelses handläggning av frågor som är relaterade till Erbjudandet. Vidare bedöms avsnitt IV i Takeover-reglerna vara tillämpligt för Erbjudandet, vilket medför ett krav på att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i TCTECH från oberoende expertis.

Därav har styrelsen inhämtat ett värderingsutlåtande från Redeye AB ("Redeye"). Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta uttalande, framgår att Redeye anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i TC TECH. Det noteras att Redeyes arvode för uppdraget inte är beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

Styrelsens uttalande

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till de faktorer som styrelsen ansett vara relevanta, bl.a. TC TECHs nuvarande strategiska och finansiella position, rådande och förväntade marknadsförhållanden, TC TECHs förväntade framtida utveckling och förväntade långsiktiga värdeskapande, inklusive därmed förknippade möjligheter och risker. Styrelsen har bl.a. också beaktat budpremier vid tidigare bud på noterade bolag i Sverige samt analytikers och aktiemarknadens förväntningar rörande utvecklingen av TC TECHs aktiekurs och lönsamhet.

Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie. Vidare anser Redeye, i enlighet med det bilagda värderingsutlåtandet, att Erbjudandet är att betrakta som skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i TC TECH.

Rekommendation

Med hänsyn taget till TC TECHs möjligheter och risker anser styrelsen att Erbjudandet är attraktivt för aktieägarna. Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i TC TECH att acceptera Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på TC TECH

Baserat på vad CIMON Acquisition uttalat i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, ska styrelsen enligt Takeover-reglerna redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på TC TECH, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om CIMON Acquisitions strategiska planer för TC TECH och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och på de platser där TC TECH bedriver sin verksamhet. CIMON Acquisition har i sin erbjudandehandling avseende Erbjudandet uttalat följande:

"Budkonsortiets avsikt är att fortsätta den utveckling som behövs av tekniken för att möjliggöra att fler kunder väljer att köpa TCTECH:s lösningar. Budkonsortiet gör bedömningen att det kan krävas betydande utvecklingsinsatser över en längre tidsperiod inom de olika områden de potentiella kunderna finns, samt att den kapacitet som bedöms krävas för att bedriva utveckling på både bredare front och över en längre tidsperiod idag inte finns i TCTECH. Detta kommer dock att möjliggöras genom att Avalon Innovation Technology AB, som har ca: 140 utvecklingsingenjörer anställda och stor erfarenhet att bedriva komplex produktutveckling, ingår i Budkonsortiet.  Budkonsortiet avser inte att genomföra några betydande strategiska förändringar som påverkar sysselsättning eller lokalisering av TCTECH:s verksamhet.

Utöver vad som anges ovan förväntas inte Erbjudandet få några väsentliga finansiella eller andra konsekvenser för Budgivaren eller TCTECH."

Styrelsen utgår från att uttalandena är korrekta och finner i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Övrigt

Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Styrelsen har med anledning av CIMON Acquisitions Erbjudande anlitat Redeye för ett oberoende värderingsutlåtande.

Spånga den 10 augusti 2022

TC TECH Sweden AB (publ)

Styrelsen