Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 12 februari 2024, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 14 februari 2024 per e-post till info@syntheticmr.seanmälan kan också göras per telefon till 070-619 21 00 eller skriftligen till SyntheticMR AB, Storgatan 11, SE-582 23 Linköping. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 12 februari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 14 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida https://syntheticmr.com/investors/corporate-governance/ och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till  
41 650 780 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller flera justeringspersoner. 
4. Godkännande av dagordning. 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
6. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder med anledning därav. 
7. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram TO 2.
8. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram TO 3.
9. Stämman avslutas. 

Beslutsförslag i korthet:

Styrelsens förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder med anledning därav (punkt 6)  

Inrättande av programmet

Styrelsen för SyntheticMR AB (publ) ("SyntheticMR" eller "Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram - Incitamentsprogram 2024, i enlighet med nedan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Syfte

Styrelsen har, i samråd med legala rådgivare och större aktieägare, utarbetat föreliggande förslag till incitamentsprogram ("LTIP 2024"), som avses omfatta Bolagets anställda i Sverige, och baseras på nyemitterade aktier, aktierätter bestående av vardera en matchningsaktierätt och en prestationsaktierätt. Utöver LTIP 2024 föreslår styrelsen att införa incitamentsprogram TO 2 och TO 3. TO 3 är enbart för en anställd i USA.

Beskrivning

LTIP 2024 föreslås riktas till Bolagets anställda i Sverige, totalt 15 medarbetare ("Deltagarna"). Det föreslås att LTIP 2024, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av en kombination av prestationsaktier och matchningsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2024 vid fullteckning omfatta utgivande av högst 112 500 aktier, bestående av 37 500 nyemitterade aktier och 37 500 aktierätter bestående av 75 000 teckningsoptioner.

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2024 krävs att Deltagarna investerar i SyntheticMR-aktier i den riktade emissionen av aktier. Om Deltagaren vid teckning i LTIP 2024 är förhindrad att teckna SyntheticMR-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller andra tillämpliga regler, ska aktier istället förvärvas över marknaden och allokeras till LTIP 2024, så snart sådana begränsningar inte längre gäller, dock senast den 30 september 2024. Deltagaren ska anmäla sådant intresse till styrelsen med antalet aktier som Deltagaren har för avsikt att förvärva på marknaden och allokera till LTIP 2024. Aktier som förvärvats enlig ovan benämns gemensamt som "Investeringsaktie".

Prestationsaktierätter och Matchningsaktierätter

I LTIP 2024 ger varje Investeringsaktie rätt till en (1) matchningsaktierätt och en (1) prestationsaktierätt. Aktierätterna är uppdelade i matchningsaktierätter och prestationsaktierätter ("Matchningsaktierätter" och "Prestationsaktierätter", gemensamt "Aktierätter") som kan utnyttjas efter utgången av en intjänandeperiod om ungefär tre (3) år ("Intjänandeperioden"). Varje Matchningsaktierätt och Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att teckna en (1) SyntheticMR-aktie vardera.

Tilldelning med stöd av Aktierätter kommer att ske så snart det är praktiskt möjligt efter att Bolaget har sammanställt det totala teckningsläget.

För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Bolaget att kompensera för lämnade extraordinära vinstutdelningar, och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas. Med extraordinär utdelning avses beslut om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överskrider fyra (4) procent av Bolagets genomsnittskurs under en period om 25 börsdagar närmast före den dag, då styrelsen offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger två (2) procent av aktiens genomsnittskurs under ovannämnd period.

Antalet SyntheticMR-aktier som varje Aktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, extraordinär vinstutdelning, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

Indelning och prestationsvillkor

Prestationsaktierätterna och tilldelningen av aktier med stöd av dessa är villkorat av huruvida uppställda nedan angivna prestationsvillkor uppfylls under Intjänandeperioden varigenom det fastställs om Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att teckna SyntheticMR-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsaktierätterna medför en rätt att teckna SyntheticMR-aktier förutsatt att Deltagaren kvarstår i sin anställning hos Bolaget, att Deltagaren har behållit samtliga Investeringsaktier samt att Bolaget uppnått de operativa målsättningar som Bolaget har satt avseende nettovinst per aktie.

Matchningsaktierätterna medför en rätt att teckna SyntheticMR-aktier förutsatt att Deltagaren kvarstår i sin anställning inom Bolaget och har behållit samtliga Investeringsaktier.

Varje Deltagare är garanterad tilldelning om 2 500 aktier. Deltagare kan dock välja att teckna ett lägre antal aktier. Deltagare får maximalt erhålla 5 000 aktier. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid nedanstående kriterier ska beaktas:

• förväntad betydelse för Bolagets verksamhet,
• ansvarsnivå,
• erfarenhet, och
• utbildning.

I den mån Deltagare har anmält sitt deltagande enligt ovan men är förhindrad att teckna aktier i emissionen ska styrelsen vara förhindrad att tilldela det antal aktier som Deltagaren har anmält. Deltagaren ska ha rätt till det antal aktier som Deltagaren hade tilldelats i emissionen.

Tillkommande personal

Tillkommande personal som har tillkommit efter att den riktade emissionen av aktier har genomförts ska kunna erbjudas att delta i LTIP 2024 genom att förvärva aktier på marknaden och allokera dessa till programmet. För deltagande i programmet ska övriga villkor i beslutet gälla.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Intjänandeperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) samt har behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av aktier i Bolaget ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Aktierätterna ska styrelsen, i särskilda fall med hänsyn till Bolagets ekonomiska ställning, pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Kostnader och utspädning

Programmet medför, vid ett rimligt antagande, kostnader för Bolaget om ca 0,4 MSEK/år i tre år. Exakta kostnader beror dock på Bolagets utveckling under perioden.

Programmet medför vid ett antagande om att 15 personer tecknar 2 500 aktier och 5 000 Aktierätter vardera en utspädningseffekt om ca 0,27%. Den riktade emissionen medför vid fullt nyttjande 0,09% och Aktierätterna medför i sin tur 0,18%.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella efterföljande omräkningar enligt de

teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har valt att leverera Investeringsaktier genom en riktad emission av aktier till Deltagarna. För att säkra leveransen av Aktierätterna, bestående av Prestationsaktierätterna och Matchningsaktierätterna, föreslår styrelsen en riktad emission av teckningsoptioner av serie TO 1 till Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna inom ramen för LTIP 2024.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av Bolagets styrelse tillsammans och i samråd med externa rådgivare samt efter konsultation med aktieägare.

Majoritetskrav

För att beslutet ska vara i enlighet med god sed och förenligt med lag krävs det biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övriga utestående incitamentsprogram

I samband med införandet av LTIP 2024 kommer befintliga avtal avseende köpoptioner som kommunicerades den 27 augusti 2021 utställda av huvudägare till ledande befattningshavare att förfalla, dessa då parterna gemensamt konstaterat att dessa är utan värde.  Utöver det finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget per dagens datum (dvs. utöver vad

som har föreslagits att fattas beslut om vid bolagsstämman).

Riktad emission av aktier med anledning av LTIP 2024

Styrelsen föreslår att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 37 500 aktier, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 832,5 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Sverige inom SyntheticMR AB (publ). Teckning av aktier kan även ske genom egna helägda bolag.
 
2. För varje tecknad aktie erhåller Deltagare en (1) medföljande Aktierätt bestående av en (1) matchningsaktierätt och en (1) prestationsaktierätt.
3. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och därigenom skapa ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för Bolagets ledningsgrupp i arbetet med Bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för Bolagets medarbetare när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger Bolagets medarbetare en ökad möjlighet att ta del av Bolagets framgångar. Det är styrelsens bedömning att införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram kan öka incitamenten för befintlig nyckelpersonal inom Bolagets olika verksamheter samt underlätta vid nyrekryteringar.

4. Teckningskursen för aktier i den riktade emissionen fastställs genom volymviktad genomsnittskurs (VWAP) och kommer att beräknas under en handelsperiod om 5 dagar föregående teckningstidens start, dock lägst kvotvärdet. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
 
5. Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista tidigast den 28 februari 2024 och senast den 1 mars 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden.

6. Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 27 mars 2024. Betalning ska ske enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota.

7. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Varje Deltagare är garanterad tilldelning om 2 500 aktier men får maximalt teckna 5 000 aktier. Deltagare kan välja att teckna ett lägre antal aktier.

9. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen. I den mån Deltagare har anmält sitt deltagande enligt ovan men är förhindrad att teckna aktier i emissionen ska styrelsen vara förhindrad att tilldela det antal aktier som Deltagaren har anmält. Deltagaren ska ha rätt till det antal aktier som Deltagaren hade tilldelats i emissionen enligt nedanstående tilldelningsprinciper.
 
10. Varje Deltagare är garanterad tilldelning om 2 500 aktier. Deltagare kan dock välja att teckna ett lägre antal aktier. Deltagare får maximalt erhålla 5 000 aktier. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid nedanstående kriterier ska beaktas:

• förväntad betydelse för Bolagets verksamhet,
• ansvarsnivå,
• erfarenhet, och
• utbildning.

11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

12. Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information:

För att säkerställa en marknadsmässig teckningskurs har styrelsen beslutat om att ingen rabatt ska utgå i emissionen. Dessutom har styrelsen valt en kort referensperiod för att minska risken att teckningskursen påverkas av kurssvängningar. Därutöver är teckningstiden, i syfte att vara så nära marknadsvärdet som möjligt, för emissionen satt direkt efter att referensperioden avslutas Styrelsen gör således bedömningen att teckningskursen kommer vara marknadsmässig.

Beslut om emission av teckningsoptioner serie TO 1 för säkerställande av leverans av aktier inom ramen för LTIP 2024

Genom riktad emission ska Bolaget emittera högst 75 000 teckningsoptioner av serie TO 1, vardera berättigande till teckning av en (1) ny aktie. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 665 kronor.

För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma
SyntheticMR AB (publ), org.nr: 556723-8877 med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Deltagare i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram. Överteckning kan inte ske.

2. Vidareöverlåtelse enligt punkten 1 är villkorat av att Deltagaren har haft bibehållen anställning hos Bolaget från dagen då Aktierätterna erhölls och därefter under en period om ungefär tre (3) år (intjäningsperioden) samt att Bolaget under samma period har uppfyllt vissa operativa målsättningar avseende nettovinst per aktie.

3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 4 mars 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
 
4. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 ska kunna äga rum från och med det tidigare av dagen efter offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2026 och den 1 april 2027, dock med start tidigast den 1 februari 2027, och senast den 30 juni 2027 ("Lösenperioden"). Lösenperioden kan komma att justeras enligt de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte Bolaget lämnar godkännande därtill om teckningsoptionsinnehavaren inte omfattas av nämnda regler vid aktuell tidpunkt eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 30 juni 2027 upphör att gälla.

5. Aktier som utgivits efter nyttjande av teckningsoption ska medföra rätt till utdelning på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

6. Teckningskursen per aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska utgöra aktiens kvotvärde.

7. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som kommer framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

9. Förslaget har utarbetats av styrelsen i samråd med legala rådgivare och större aktieägare.

10. För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt:

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna säkra den framtida leveransen av aktier för Deltagare som erhållit Aktierätter inom ramen för Bolagets långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram TO 2 (punkt 7)

Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 150 000 teckningsoptioner av serie TO 2 vardera berättigande till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 330 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0222 SEK (vid tidpunkten för detta beslutsförslag).

2. Teckningsrätt

Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets anställda i Sverige ("Optionsinnehavare"). Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även ske genom egna helägda bolag.

Varje Optionsinnehavare är garanterad tilldelning om 10 000 teckningsoptioner. Deltagare kan dock välja att teckna ett lägre antal teckningsoptioner. Deltagare får maximalt erhålla 20 000 teckningsoptioner. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid nedanstående kriterier ska beaktas:

• förväntad betydelse för bolagets verksamhet,
• ansvarsnivå,
• erfarenhet, och
• utbildning.

 

3. Teckningskurs och beräknat marknadsvärde

Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 5 mars 2024 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 110 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden om tio handelsdagar som omedelbart efterföljer bolagsstämman beslut, dock ej under aktiens kvotvärde. Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast tiotal öre varvid fem öre avrundas uppåt.

Enligt en preliminär beräkning, utförd av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson (People &

Corporate Performance AB) med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel, uppskattas

marknadsvärdet till cirka 5,72 SEK per teckningsoption baserat på antagandet om en teckningskurs per ny

aktie (lösenpris) om 29,40 SEK och ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 26,70 SEK (stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 5 januari 2024), samt 0,70 SEK

i ackumulerade utdelningar under löptiden. Vid tillämpning av Black & Scholes värderingsformel har en riskfri ränta om 2,33 procent och en volatilitet om 35 procent använts.

4. Teckningsperiod och betalning för teckningsoptionerna

Teckning av aktier sker på en särskild teckningslista tidigast den 6 mars 2024 och senast den 8 mars 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga eller förkorta teckningsperioden. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska erläggas med kontanta medel senast den 27 mars 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
 

5. Lösenperiod och teckningskurs för nya aktier

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 2 ska kunna äga rum från och med det tidigare av dagen efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2026 och den 1 april 2027, dock med start tidigast den 1 februari 2027, och senast den 30 juni 2027 ("Lösenperioden"). Lösenperioden kan komma att justeras enligt de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget lämnar godkännande därtill om teckningsoptionsinnehavaren inte omfattas av nämnda regler vid aktuell tidpunkt eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 30 juni 2027 upphör att gälla.

Teckningskursen per ny aktie ("Lösenpriset") ska uppgå till ett belopp motsvarande 110 procent av den

genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart efterföljer bolagsstämman. Om det inte noteras någon betalkurs för viss

handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska i stället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs, dock ej under aktiens kvotvärde. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmast tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 3 330 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).

7. Teckningsoptionsavtal och övriga villkor

Incitamentsprogrammet innebär att deltagaren, efter att ha ingått avtal med bolaget

("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att teckna samtliga teckningsoptioner till marknadsvärdet.

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en intjänandemodell samt särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Inga prestationsbaserade villkor ska gälla för incitamentsprogrammet.

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m i enlighet med de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som kommer framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag.

8. Utspädningseffekt

Allmänt

Om samtliga 150 000 teckningsoptioner skulle utnyttjas skulle totalt 150 000 nya aktier emitteras i bolaget

(med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för

teckningsoptionerna), motsvarande en utspädning om cirka 0,36 procent av aktierna och rösterna i bolaget

per dagen för detta beslutsförslag.

Alternativ Lösenmodell

Optionsinnehavarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren. Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i bolaget som teckningsoptioner av TO 2 berättigar till teckning av fastställs till 29,40 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 150 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för bolagets aktie inför teckningsperioden avseende nya aktier:

N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 26,70 kronor.

Aktiekurs Antal nya aktier Total utspädning
30 3 002 0,01%
40 39 772 0,10%
50 61 827 0,15%
60 76 528 0,18%

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda på olika befattningsnivåer och därigenom skapa ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets medarbetare när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets medarbetare en ökad möjlighet att ta del av bolagets framgångar. Det är styrelsens bedömning att införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram kan öka incitamenten för befintlig nyckelpersonal inom bolagets olika verksamheter samt underlätta vid nyrekryteringar. Vidare bedrivs en stor del av arbetet med bolagets strategi och affärsutveckling av medarbetare inom de högre befattningarna varför bedömningen gjorts att, som en del i införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram, öka incitamenten för vissa nyckelpersoner inom bolagets olika verksamheter genom att erbjuda teckningsoptioner med en rätt att i framtiden teckna aktier i bolaget. Inga prestationsbaserade villkor ska enligt förslaget tillkomma för viss tilldelning.

Teckningskursen har fastställts till marknadsvärdet för att undvika förmånsbeskattning.

Övriga utestående incitamentsprogram

Utöver vad som framgår under "Övriga utestående incitamentsprogram" i styrelsens förslag under punkten 6 i den föreslagna dagordningen finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget per dagens datum (dvs. utöver vad som har föreslagits att fattas beslut om vid bolagsstämman).
 

Beredning

Förslaget har beretts av bolagets styrelse tillsammans och i samråd med legala rådgivare och större aktieägare.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket.

Bedömda kostnader

Då teckningsoptionerna förvärvas till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde görs bedömningen att några kostnader inte kommer att uppstå för bolaget förutom administrativa kostnader. Några ytterligare åtgärder för att minska kostnaderna för bolaget har därför inte vidtagits.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella efterföljande omräkningar enligt de

teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram TO 3 (punkt 8)

Genom riktad emission ska bolaget emittera högst 150 000 teckningsoptioner av serie TO 3 vardera berättigande till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO 3 utnyttjas kan aktiekapitalet komma att öka med högst 3 330 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).

1. Antal teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0222 SEK (vid tidpunkten för detta beslutsförslag).

2. Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma koncernens CCO (Chief Commercial Officer) som är anställd och bosatt i USA.
 

3. Teckningskurs och beräknat marknadsvärde

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
 

Enligt en preliminär beräkning, utförd av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson (People &

Corporate Performance AB) med tillämpning av Black & Scholes värderingsformel, uppskattas

marknadsvärdet till cirka 3,65 SEK per teckningsoption baserat på antagandet om en teckningskurs per ny

aktie (lösenpris) om 37,40 SEK och ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 26,70 SEK (stängningskursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 5 januari 2024), samt 0,70 SEK

i ackumulerade utdelningar under löptiden. Vid tillämpning av Black & Scholes värderingsformel har en riskfri ränta om 2,33 procent och en volatilitet om 35 procent använts.

4. Teckningsperiod för teckningsoptioner

Teckning av teckningsoptioner ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med dagen för bolagsstämmans emissionsbeslut till och med den 31 mars 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.
 

5. Lösenperiod och teckningskurs för nya aktier

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO 3 ska kunna äga rum från och med det tidigare av dagen efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké avseende räkenskapsåret 2026 och den 1 april 2027, dock med start tidigast den 1 februari 2027, och senast den 30 juni 2027 ("Lösenperioden"). Lösenperioden kan komma att justeras enligt de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget lämnar godkännande därtill om teckningsoptionsinnehavaren inte omfattas av nämnda regler vid aktuell tidpunkt eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 30 juni 2027 upphör att gälla.

Teckningskursen per ny aktie ("Lösenpriset") ska uppgå till ett belopp motsvarande 140 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Spotlight Stock Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart efterföljande bolagsstämman. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska i stället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterföljande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs, dock ej under aktiens kvotvärde. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmast tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
 

6. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 3 330 kronor (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).

7. Teckningsoptionsavtal och övriga villkor

Incitamentsprogrammet innebär att deltagaren, efter att ha ingått avtal med bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att teckna samtliga teckningsoptioner vederlagsfritt. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en intjänandemodell med innebörd att möjligheten att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av nya aktier ska vara villkorad av fortsatt anställning inom koncernen vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna samt särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor (med beaktande av deltagarens hemvist). Inga prestationsbaserade villkor ska gälla för incitamentsprogrammet.
 

Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m. i enlighet med de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.

Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som kommer framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag.

8. Utspädningseffekt

Allmänt

Om samtliga 150 000 teckningsoptioner skulle utnyttjas skulle totalt 150 000 nya aktier emitteras i bolaget (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna), motsvarande en utspädning om cirka 0,36 procent av aktierna och rösterna i bolaget per dagen för detta beslutsförslag.

Alternativ Lösenmodell

Optionsinnehavaren ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren (under förutsättning att det inte medför att teckningsoptionerna blir föremål för påföljder, ytterligare skatt eller kostnader, eller registreringskrav, enligt vid var tid gällande lagstiftning).

Vid tillämpning av den alternativa lösenmodellen ska teckningskursen för varje aktie motsvara aktiens kvotvärde och teckningsoptionerna berättiga till ett omräknat, som utgångspunkt lägre, antal aktier. Teckningsoptionerna ska dock inte berättiga till mer än en (1) aktie per teckningsoption med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren.

Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier i bolaget som teckningsoptioner av serie TO 3 berättigar till teckning av fastställs till 37,40 kronor skulle tillämpning av den alternativa lösenmodellen få följande effekter vid full nyteckning med stöd av samtliga 150 000 teckningsoptioner och fullt utnyttjande av den alternativa lösenmodellen vid nedan angivna aktiekurser för bolagets aktie inför teckningsperioden avseende nya aktier:

N.B. Illustrativt räkneexempel utifrån en antagen teckningskurs om 37,40 kronor.

Aktiekurs Antal nya aktier Total utspädning
40 9 755 0,02%
50 37 817 0,09%
60 56 521 0,14%
70 69 879 0,17%

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram. För närmare motivering, se även styrelsens beslutsförslag under punkten 7 i föreslagen dagordning. Teckningsoptioner av serie TO 3 är avsedda för person anställd och bosatt i USA som inte erbjuds möjlighet att delta i incitamentsprogram enligt punkterna 6 eller 7 i den föreslagna dagordningen.
 

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Utöver vad som framgår under "Övriga utestående incitamentsprogram" i styrelsens förslag under punkten 6 i den föreslagna dagordningen finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget per dagens datum (dvs. utöver vad som har föreslagits att fattas beslut om vid bolagsstämman).
 

Beredning

Förslaget har beretts av bolagets styrelse tillsammans och i samråd med legala rådgivare och större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag för bolagsstämmans beslut.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Bedömda kostnader

Teckningsoptioner av serie TO 3 är avsedda för en person anställd och bosatt i USA.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Utöver ovan kan koncernens kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt. Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt utgår i förhållande till skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som teckningsoptionsinnehavaren övriga inkomster från koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.

Eventuella kostnader för sociala avgifter och sjukvårdsskatt uppskattas till maximalt cirka 145 000 SEK (förutsatt utnyttjande av det maximala antalet teckningsoptioner), baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 50 SEK per aktie samt antagen teckningskurs om 37,40 SEK per ny aktie (beräkningen utgår ifrån den högsta totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 374 000 SEK (förutsatt utnyttjande av det maximala antalet teckningsoptioner) om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 70 SEK per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Som framgår ovan uteblir kostnaderna om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya aktier.

Kostnader förenade med teckningsoptionerna kommer redovisas i enlighet med IFRS 2, vilket innebär att

teckningsoptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. De

redovisningsmässiga kostnaderna (enligt IFRS 2) för teckningsoptionerna uppskattas till cirka 0,1 MSEK/år i tre år under programmets löptid.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för eventuella efterföljande omräkningar enligt de teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Personuppgifter 

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Övrigt

Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Storgatan 11, SE-582 23 Linköping och på bolagets hemsida https://syntheticmr.com/investors/corporate-governance/ senast tre veckor innan extra bolagsstämma och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning bör göras skriftligen till SyntheticMR AB, Storgatan 11, SE-582 23 Linköping, eller per e-post till info@syntheticmr.se.

Linköping i januari 2024

SyntheticMR AB (publ)

STYRELSEN