DELTAGANDE                                                    

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 5 maj 2026, och
• anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 7 maj 2026 per e-post till ir@spotlightgroup.se. Anmälan kan också göras per telefon +46 8 511 680 60 eller skriftligen till Hamngatan 4, 211 22 Malmö. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 5 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 7 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.spotlightgroup.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING:

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
11. Val av styrelse och revisorer eller revisionsbolag.
12. Beslut om instruktion för valberedningen.
13. Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning.
15. Årsstämmans avslutande.

FULLSTÄNDIGA BESLUTSFÖRSLAG FRÅN VALBEREDNINGEN OCH STYRELSEN:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen i Bolaget föreslår att Günther Mårder väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 9)

Valberedningen i Bolaget föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter, dvs en minskning från tidigare fem (5) ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett (1) registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 10)

Valberedningen i Bolaget föreslår att styrelsearvode ska sänkas något och utgå med 410 000 kronor per årsbasis till styrelseordförande (att utbetalas med en tolftedel (1/12) av 410 000 kronor per månad) och med 205 000 kronor per årsbasis till var och en av de övriga styrelseledamöterna som ej är anställda inom koncernen och/eller uppbär styrelsearvode från annat bolag inom koncernen och/eller annan ersättning från bolag inom koncernen (att utbetalas med en tolftedel (1/12) av 205 000 kronor per månad). Såsom annan ersättning omfattas inte marknadsmässigt konsultarvode för utfört arbete. Ingen ersättning ska utgå för styrelseledamöternas arbete i styrelsens ersättningsutskott och revisionsutskott (och eventuella övriga utskott).

Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisorer eller revisionsbolag (punkt 11)
 

Valberedningen i Bolaget föreslår att Jakob Grinbaum, Günther Mårder, Sara Uhlén och Fredrik Persson omväljs som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Till styrelseordförande föreslås omval av Günther Mårder.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omväljs som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat Bolaget om att den auktoriserade revisorn Martin By kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om PwC omväljs som revisor.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om att fastställa följande instruktion för valberedningen som ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Spotlight Group AB (publ) - Instruktion för valberedningen

1.  Inledning

Detta dokument är framtaget av valberedningen för Spotlight Group AB, org. nr. 556797-0750, ("Bolaget"), att föreläggas och fastställas av årsstämman i Bolaget den 13 maj 2026. Instruktionen ska gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Detta dokument ägs av bolagsstämman. Valberedningen äger rätt att genomföra erforderlig uppdatering av dokumentet inför framläggande till bolagsstämman för fastställande.

1. Utseende av ledamöter till valberedningen

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter, varav styrelsens ordförande ska utgöra en. De till röstetalet tre största aktieägarna (såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade) har rätt att utse varsin ledamot till valberedningen. De tre största aktieägarna baseras på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB två månader innan information om den slutligt utsedda valberedningen ska offentliggöras.

Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Utövar inte tillfrågad aktieägare sin rätt att utse en ledamot ska den till röstetalet närmast följande aktieägaren ha rätt att utse ledamot till valberedningen och så vidare fram tills valberedningen består av tre ledamöter. Fler än tre ytterligare aktieägare utöver de tre största aktieägarna behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte valberedningens ledamöter enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren. 

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett. 

1. Krav på ledamöterna i valberedningen

Följande krav ska tillämpas för ledamöterna i valberedningen: 

• Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.
• Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.
• VD eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.  

• Styrelseledamöter i Bolaget kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
• Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande.  

1. Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lämna förslag till: 

1. ordförande vid årsstämman, 
2. antalet styrelseledamöter och antalet revisorer,
3. arvode och annan ersättning till styrelseledamöter, ledamöter i styrelsens olika utskott och arvode till revisorer,
4. val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter* samt val av revisorer; samt 
5. ändringar av instruktion för valberedning.

* Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i punkt 4.1 Koden. Kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt eftersträvan av en jämn könsfördelning ska särskilt beaktas.

Valberedningens förslag till val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation. Om förslaget skiljer sig från revisionsutskottets rekommendation ska valberedningen motivera anledningen till att utskottets rekommendation inte följs.

Valberedningen ska meddela Bolaget sina förslag senast sex veckor före årsstämman. I samband med att valberedningen meddelar sina förslag till Bolaget ska valberedningen enligt punkt 2.6 i Koden på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i 4.1.

1. Valberedningens sammanträden

Valberedningen sammanträder vid behov. Valberedningens ordförande kallar till sådant sammanträde, som ska hållas snarast möjligt. Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och ska vid behov adjungeras vid valberedningens sammanträden. 

Valberedningen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna deltar i sammanträdet.

Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har valberedningens ordförande utslagsröst.

Vid valberedningens sammanträden ska protokoll föras. I protokollet ska de beslut som valberedningen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare.

1. Arvode och omkostnader

Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska bekostas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.  

1. Sekretess

Valberedningens ledamöter får inte till utomstående obehörigen lämna upplysningar om Bolagets angelägenheter eller valberedningsarbetet som ledamoten får kännedom om när denne fullgör sitt uppdrag.

Framläggande och beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten avseende verksamhetsåret 2025. 

Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning (punkt 14)

1. Inledning

Dessa riktlinjer ("Riktlinjerna") avser ersättning till styrelseledamöter och bolagsledning i Spotlight Group AB ("Spotlight Group" eller "Bolaget"). Spotlight Groups bolagsledning består f n av VD och CFO. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode eller annan ersättning som bolagsstämman beslutar om. Ingen rörlig ersättning eller aktiebaserad ersättning som inte har beslutats av bolagsstämman utgår till styrelseledamöterna eller bolagsledningen.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att Riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

1. Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ersättningarna enligt Riktlinjerna är utformade för att säkerställa tillgång till den kompetens Bolaget behöver för att uppnå Bolagets långsiktiga mål. Genom möjlighet till marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning ges Bolaget förutsättningar för att anställa, motivera och behålla personer med hög nivå av kunskap och erfarenhet till bolagsledningen, vilket gynnar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. 

1. Ersättningsformer

3.1  Allmänt

De ersättningsformer som omfattas av Riktlinjerna och som styrelseledamöter och bolagsledningen kan erhålla är följande:

1. Styrelseledamöter kan för arbete som utförs för Bolagets räkning och som inte omfattas av styrelsens arbete erhålla konsultarvode.
2. Bolagsledningen erhåller:
   1. en fast ersättning (grundlön),
   2. pension,
   3. andra förmåner, samt
   4. avgångsvederlag.

3.2  Konsultarvode (till styrelseledamöter)

Vissa styrelseledamöter kan anlitas från tid till annan för att utföra arbete för Bolagets räkning, vilket inte omfattas av styrelseledamotens arbete i styrelsen. Vid de tillfällen som en viss styrelseledamot anlitas i egenskap av konsult ska ett marknadsmässigt konsultarvode utgå till styrelseledamoten. En förutsättning för att marknadsmässigt konsultarvode ska utgå är att tjänsterna bidrar till Bolagets långsiktiga intressen.

3.3  Fast ersättning

Den fasta ersättningen består av lön till ett marknadsmässigt belopp. Beloppet baseras på bolagsledningens arbetsbelastning, ansvar, roll, prestation och kompetens.

3.4  Pension

Bolagsledningen äger rätt till marknadsmässiga pensionsavsättningar. Pensionsavsättningarna ska inte uppgå till mer än 35 procent av den fasta ersättningen, om inte högre procentsats uppkommer på grund av lag eller kollektivavtal.

3.5  Andra förmåner

Bolagsledningen har även rätt till andra förmåner, till exempel bilförmåner och sjukvårdsförsäkring. Premier och andra kostnader som hänför sig till nämnda förmåner ska inte uppgå till mer än 15 procent av den fasta ersättningen.

1. Lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda

Vid upprättande av Riktlinjerna beaktades löner och anställningsvillkor för Bolagets anställda i syfte att säkerställa att ersättningen till bolagsledningen är rimlig i förhållande till den allmänna strukturen för ersättning i Bolaget.

1. Ersättningsutskott

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott i syfte att förenkla styrelsearbetet i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Ledamöterna i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Ledamot ska inte delta i beredning eller beslut rörande ersättning till sig själv. 

1. Förslag till beslut för årsstämman

Styrelsen ska, efter beredning av ersättningsutskottet, årligen lägga fram en ersättningsrapport (över utbetald och innestående ersättning som omfattas av Riktlinjerna) på årsstämman för godkännande.

Styrelsen ska, efter beredning av ersättningsutskottet, lämna förslag till beslut för årsstämman om nya ersättningsriktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av Riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

1. Möjlighet att avvika från Riktlinjerna

Styrelsen får tillfälligt frångå Riktlinjerna, helt eller delvis. Styrelsen får endast frångå Riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

1. Uppsägningstid

Mellan Bolaget och samtliga personer i bolagsledningen gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader. I vissa situationer har personer i bolagsledningen möjlighet till utbetalning av extra månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida. Sådana utbetalningar kan maximalt uppgå till sex månadslöner.

_______________

ÖVRIG INFORMATION

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 6 040 006 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till val av styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.spotlightgroup.se. Årsredovisningen 2025 (jämte revisionsberättelsen) för Bolaget och koncernen samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Hamngatan 4 i Malmö samt på Bolagets hemsida www.spotlightgroup.se senast tre (3) veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf .

Stockholm i april 2026

Spotlight Group AB (publ)

STYRELSEN