Aktieägarna i Sinch AB (publ), 556882-8908 ("Sinch" eller "Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 14 augusti 2025 kl. 10.00 på Sinch kontor på Lindhagensgatan 112 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 9.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna före den extra bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta vid den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 augusti 2025 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 8 augusti 2025,
• dels anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken "Deltagande på plats eller deltagande genom ombud" nedan senast fredagen den 8 augusti 2025 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Poströstning" nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast fredagen den 8 augusti 2025.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta vid den extra bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 8 augusti 2025. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Deltagande på plats eller deltagande genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud ska senast fredagen den 8 augusti 2025 anmäla detta till Bolaget. Anmälan kan ske:

• elektroniskt via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
• per e-post till proxy@computershare.se,
• per telefon 0771-24 64 00, eller
• per post till Computershare AB, "Sinch extra bolagsstämma", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna.

Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid den extra bolagsstämman.

Aktieägare som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) och på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan:

• avges elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com),
• skickas per e-post till proxy@computershare.se, eller
• skickas per post till Computershare AB, "Sinch extra bolagsstämma", Gustav III:s Boulevard 34, 169 73 Solna.

Poströstningsformulär ska vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 8 augusti 2025. Aktieägare får inte förse poströstningsformuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om poströstningsformuläret förses med särskilda instruktioner eller villkor är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringspersoner

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut om:

 (A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTI 2025),

(B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i Sinch på Nasdaq Stockholm, och

(C) överlåtelser av förvärvade egna aktier till deltagare i LTI 2025, eller

(D) ingående av aktieswapavtal med tredje part

8. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Erik Fröberg, eller, vid hans frånvaro, den person som styrelsen anvisar, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår Jonas Fredriksson, som representerar Neqst D2 AB, eller, vid hans frånvaro, den person som styrelsen anvisar, till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll.

Beslut om (A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 (LTI 2025), (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i Sinch på Nasdaq Stockholm, och (C) överlåtelser av förvärvade egna aktier till deltagare i LTI 2025, eller (D) ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 7)

Bakgrund och motiv

Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav tre program, LTI 2016, LTI 2018 och LTI 2019 nu har löpt ut utan kvarvarande utestående teckningsoptioner och personaloptioner.

Styrelsen bedömer att det är i Sinchs och samtliga aktieägares intresse att implementera ett till långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2025") för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen, i enlighet med detta förslag. LTI 2025 föreslås omfatta upp till 625 nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda inom Sinch-koncernen.

Förslaget är baserat på styrelsens bedömning att det är angeläget, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa större delaktighet i koncernens utveckling för nuvarande och framtida ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda i koncernen. Styrelsen bedömer det även som angeläget att kunna attrahera talanger över tid, motivera till fortsatt anställning och att bibehålla en tillfredsställande personalomsättning.

För att bibehålla största möjliga flexibilitet föreslår styrelsen därför att den extra bolagsstämman beslutar:

1. om LTI 2025 i enlighet med nedanstående villkor i punkten A.;
2. om ett utvidgat bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i Sinch på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna aktier får överlåtas i enlighet med villkoren för LTI 2025 till deltagare i LTI 2025, i enlighet med villkoren i punkterna B.-C. nedan; samt
3. för den händelse erforderlig majoritet enligt punkterna B.-C. nedan inte kan uppnås, att Sinch ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med villkoren i punkten D. nedan.

Punkt (A) - Beslut om införande av LTI 2025

LTI 2025 omfattar två (2) Serier. Serie 1 utgörs av personaloptioner som kan tilldelas anställda inom Sinch-koncernen utanför Sverige.

Series 2 utgörs av personaloptioner som kan tilldelas anställda inom Sinch-koncernen i Sverige.

Nedan följer en beskrivning av de huvudsakliga villkoren för LTI 2025 Serie 1 och 2.

Serie 1 - Personaloptioner till deltagare utanför Sverige

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

• Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts utifrån stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen.
• Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
• Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Serie 1 Intjänandeperiod och prestationskriterier

Intjänandet av personaloptionerna i LTI 2025 Serie 1 är beroende av i vilken utsträckning fyra prestationskriterier relaterade till Bruttoresultat, Justerad EBITDA, Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) i Sinch ("Prestationskriterierna för Serie 1", vart och ett ett "Prestationskriterium för Serie 1") uppfylls. Prestationskriterierna för Serie 1 avseende Bruttoresultat och Justerad EBITDA benämns hädanefter som "Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1". Prestationskriterierna för Serie 1 avseende Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) benämns hädanefter som "Prestationskriterierna för ESG för Serie 1". Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 kommer alltid att mätas på en rullande basis av de senaste tolv (12) månaderna (LTM).

Avseende Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 kommer vardera kriterium att vara tillämpligt på 40 procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 (enligt definitionen nedan). Avseende Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 kommer vardera kriterium att vara tillämpligt på tio (10) procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1.

Optioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 har uppnåtts benämns hädanefter som "Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1". Personaloptioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 har uppnåtts benämns hädanefter som "Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1".

Intjänande

Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid en intjänandedag, och oavsett om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Serie 1 har uppfyllts per den tillämpliga intjänandedagen, kommer personaloptionerna att intjänas på (i) den första årsdagen av tilldelningsdagen ("Första Intjänandedatum för Serie 1") avseende 25 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas en deltagare, och (ii) den sista dagen i vart och ett av de följande tolv (12) kalenderkvartalen ("Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1"), avseende ytterligare 6,25 procent per kalenderkvartal av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas en deltagare. Den totala intjänandeperioden, efter vilken alla tilldelade personaloptioner för Serie 1 kommer att ha intjänats (i förekommande fall), är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen, exklusive den eventuella catch up-perioden som beskrivs nedan. Personaloptionerna blir möjliga att utnyttja strax efter varje intjänandedatum.

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1

Vid Första Intjänandedatum och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1, ska Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 intjänas beroende på i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 har ökat under en period på tolv (12) månader. Förändringen ska mätas som den relativa förändringen (år över år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 i Bolaget för varje kvartal som föregår det relevanta Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 jämfört med samma kvartal föregående år. Intjänandet för varje period ska vara linjärt mellan 0-10 procent, vilket innebär att om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 är noll (0), intjänas noll (0) procent av de relevanta Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 det kvartalet, och om en ökning av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 är tio (10) procent eller mer, intjänas 100 procent av de relevanta optionerna för Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 det kvartalet.

* För varje Första Intjänandedatum för Serie 1 och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 mäts ökningen som den relativa förändringen (jämfört med föregående år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 för varje kvartal som föregår det relevanta intjänandedatumet, jämfört med samma kvartal föregående år.

Catch up av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1

Om något av kriterierna i Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 inte har uppfyllts, eller har uppfyllts delvis, på ett visst Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1, men Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) vid en intjänandedag eller Catch Up-Dag för Serie 1 (enligt definition nedan) är uppfyllda och denna uppfyllelse leder till ett högre antal intjänade Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 än vad som redan har intjänats, ska balansen av de ej intjänade Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1 intjänas ("Catch Up-Intjänande för Serie 1"). Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) ska vid beräkning av intjänandet av Catch Up-Intjänande för Serie 1, mätas linjärt mellan 0-10 procent, varvid 10 procent eller mer motsvarar 100 procent Catch Up-Intjänande för Serie 1, mot kvartalet som föregår tilldelningsdagen för varje deltagare i LTI 2025, vid varje Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 och vid varje kvartal fram till datumet för offentliggörandet av kvartalsrapporten för kvartalet före den sista dagen för utnyttjande ("Catch Up-Dag för Serie 1").

Vid händelse av bolagshändelse eller transaktion som involverar Bolaget, inklusive men inte begränsat till fusion, konsolidering, separation, aktiesplit, omvänd aktiesplit, avknoppning, extraordinär utdelning, fusioner eller förvärv inom koncernen, eller någon liknande bolagshändelse eller transaktion, ska styrelsen ha möjlighet att göra rimliga justeringar av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 1.

Intjänande av Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 ska intjänas beroende på uppfyllandet av de kriterier som anges i tabellen nedan. Exempel: Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 1 som tilldelas i augusti 2025 kommer att nå sitt Första Intjänandedatum för Serie 1 i augusti 2026. Den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår vid denna tidpunkt är data för 2025, varav prestationskriterierna i kolumnen FY25 tillämpas. Ett år senare, vid ett Efterföljande Intjänandedatum för Serie 1 i augusti 2027, är den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår från 2026, varav prestationskriterierna i kolumnen FY26 tillämpas, och så vidare.

* Detta mål är i linje med Sinch:s vetenskapligt baserade mål och vägen mot att minska växthusgasutsläppen i Scope 1 och 2 med 42 % till 2030, jämfört med baslinjen 2023 (fastställd i enlighet med Science Based Target Initiative). Detta innebär en årlig minskning av utsläppen i Scope 1 och 2 med 6 % jämfört med baslinjen 2023, beräknad enligt följande formel. Föregående års CO2e = X. Nuvarande års CO2e = Y. X - Y = Årlig minskning. Årlig minskning / baslinjen 2023 måste vara lika med eller större än 6 %.

Serie 2 - Personaloptioner till deltagare i Sverige

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

• Personaloptioner kommer att tilldelas vederlagsfritt.
• Personaloptioner får tilldelas till nuvarande och framtida anställda i Sinch-koncernen som arbetar i Sverige.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till förvärv av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet av aktien såsom det fastställts utifrån stängningskursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen.
• Trots att fördelningen av personaloptioner skiljer sig mellan anställda i förhållande till bl.a. position, ansvar och arbetsprestation samt deltagande i, och personaloptioner eller teckningsoptioner som innehas från, tidigare etablerade incitamentsprogram i Sinch-koncernen, finns det inga definierade intjänandevillkor som behöver uppfyllas för att tilldelas personaloptioner. Däremot är personaloptionerna föremål för både prestations- och tidbaserade intjänandevillkor enligt nedan.
• Vid intjäning, såvida inte den anställdes anställning inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir personaloptioner möjliga att utnyttja under en period om fem (5) år från tilldelningsdagen. För det fall en deltagare är förhindrad enligt EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig lagstiftning eller interna policyer, har Bolagets styrelse rätt att förlänga utnyttjandeperioden med en motsvarande tidsperiod, dock inte längre än åtta (8) månader.

Serie 2 Intjänandeperiod och prestationskriterier

Intjänandet av personaloptionerna i LTI 2025 Serie 2 är beroende av i vilken utsträckning fyra prestationskriterier relaterade till Bruttoresultat, Justerad EBITDA, Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) i Sinch ("Prestationskriterierna för Serie 2", var och en ett "Prestationskriterium för Serie 2") uppfylls. Prestationskriterierna för Serie 2 relaterat till Bruttoresultat och Justerad EBITDA benämns hädanefter som "Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2". Prestationskriterierna för Serie 2 avseende Minskade växthusgasutsläpp och mätning av Engagemangsresultat (eller liknande) benämns hädanefter som "Prestationskriterierna för ESG för Serie 2". Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 kommer alltid att mätas på en rullande basis av de senaste tolv (12) månaderna (LTM).

Avseende Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 kommer vardera kriterium att tillämpas på 40 procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 (enligt definition nedan). Avseende Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 kommer vardera kriterium att tillämpas på tio (10) procent av de personaloptioner som har nått Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2.

Optioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning som Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 har uppnåtts benämns hädanefter som "Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2". Personaloptioner vars intjänande är beroende av i vilken utsträckning Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 har uppnåtts benämns hädanefter som "Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2".

Intjänande

Förutsatt att innehavarens anställning inom Sinch-koncernen inte har avslutats vid en intjänandedag, och oavsett om och i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Serie 2 har uppfyllts per den tillämpliga intjänandedagen, kommer personaloptionerna att intjänas på (i) den tredje årsdagen av tilldelningsdatumet ("Första Intjänandedatum för Serie 2") avseende 50 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelats en deltagare, och (ii) den fjärde årsdagen från tilldelningsdagen ("Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2"), avseende ytterligare 50 procent av det totala antalet Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 och Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelats en deltagare. Den totala intjänandeperioden, efter vilken alla tilldelade Personaloptioner för Serie 2 kommer att ha intjänats (i tillämpliga fall), är cirka fyra (4) år från tilldelningsdagen, utan att beakta den potentiella catch up-perioden som beskrivs nedan. Personaloptionerna blir möjliga att utnyttja strax efter varje intjänandedatum.

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2

Vid Första Intjänandedatum och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2, ska Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 intjänas beroende på i vilken utsträckning Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 har ökat över en period av tolv (12) månader. Förändringen ska mätas som den relativa förändringen (år över år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 i Bolaget för varje kvartal som föregår det relevanta Första Intjänandedatum eller Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 jämfört med samma kvartal föregående år. Intjänandet för varje period ska vara linjärt mellan 0-10 procent, vilket innebär att om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 är noll (0), intjänas noll (0) procent av de relevanta Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 det kvartalet, och om ökningen av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 är tio (10) procent eller mer, intjänas 100 procent av de relevanta optionerna för Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 det kvartalet.

* För varje Första Intjänandedatum för Serie 2 och Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 mäts ökningen som den relativa förändringen (jämfört med föregående år) av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 för varje kvartal som föregår det relevanta intjänandedatumet, jämfört med samma kvartal föregående år.

Catch up av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2

Om något av kriterierna i Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 inte har uppfyllts, eller har uppfyllts delvis, vid ett visst Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2, men Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) vid en intjänandedag eller Catch Up-Dag för Serie 2 (enligt definition nedan) är uppfyllda och denna uppfyllelse leder till ett högre antal intjänade Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2 än vad som redan har intjänats, ska balansen av de ej intjänade Personaloptionerna kopplade till Prestationskriteriet för Finansiellt KPI för Serie 2 intjänas ("Catch Up-Intjänande för Serie 2"). Bolagets justerade EBITDA (CAGR) och Bruttoresultat (CAGR) ska vid beräkning av intjänandet av Catch Up-Intjänande för Serie 2, mätas linjärt mellan 0-10 procent, varvid 10 procent eller mer motsvarar 100 procent Catch Up-Intjänande för Serie 2, mot kvartalet som föregår tilldelningsdagen för varje deltagare i LTI 2025, vid varje Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 och vid varje kvartal fram till datumet för offentliggörandet av kvartalsrapporten för kvartalet före den sista dagen för utnyttjande ("Catch Up-Dag för Serie 2").

Vid händelse av bolagshändelse eller transaktion som involverar Bolaget, inklusive men inte begränsat till fusion, konsolidering, separation, aktiesplit, omvänd aktiesplit, avknoppning, extraordinär utdelning, fusioner eller förvärv inom koncernen, eller någon liknande bolagshändelse eller transaktion, ska styrelsen ha möjlighet att göra rimliga justeringar av Prestationskriterierna för Finansiellt KPI för Serie 2.

Intjänande av Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2

Personaloptioner kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 ska intjänas beroende på uppfyllandet av de kriterier som anges i tabellen nedan. Exempel: Personaloptionerna kopplade till Prestationskriterierna för ESG för Serie 2 som tilldelas i augusti 2025 kommer att nå sitt Första Intjänandedatum för Serie 2 i augusti 2028. Den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår vid denna tidpunkt är data för 2027, varav prestationskriterierna i kolumnen FY27 tillämpas. Ett år senare, vid ett Efterföljande Intjänandedatum för Serie 2 i augusti 2029, är den senaste tillgängliga datan för ett helt räkenskapsår från 2028, varav prestationskriterierna i kolumnen FY28 tillämpas.

* Detta mål är i linje med Sinch:s vetenskapligt baserade mål och vägen mot att minska växthusgasutsläppen i Scope 1 och 2 med 42 % till 2030, jämfört med baslinjen 2023 (fastställd i enlighet med Science Based Target Initiative). Detta innebär en årlig minskning av utsläppen i Scope 1 och 2 med 6 % jämfört med baslinjen 2023, beräknad enligt följande formel. Föregående års CO2e = X. Nuvarande års CO2e = Y. X - Y = Årlig minskning. Årlig minskning / baslinjen 2023 måste vara lika med eller större än 6 %.

Förberedelser och administration

Styrelsen ska ansvara för utformningen, tolkningen och hanteringen av personaloptioner som tilldelas enligt LTI 2025 inom ramen för ovan nämnda huvudsakliga villkor. Styrelsen har rätt att göra de rimliga ändringar och anpassningar i detaljerade villkor inom ramen för personaloptioner enligt LTI 2025 som bedöms som nödvändiga eller lämpliga med anledning av skillnader i lokal lagstiftning eller praxis eller av administrativa skäl. För innehavare av personaloptioner som är medlemmar i koncernledningen har styrelsen rätt att (i) accelerera intjänande av personaloptioner i händelse av en ägarförändring som medför att kontrollen över bolaget förändras och innehavaren skiljs från sin anställning i samband därmed och (ii) tillåta fortsatt intjänande och förlängd möjlighet till utnyttjande under uppsägningstid, exempelvis i good leaver-situationer. Styrelsen har även rätt att justera detaljerade villkor för personaloptioner i händelse av väsentliga förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att ramverket som antagits för personaloptioner under LTI 2025 inte längre är rimligt eller lämpligt, förutsatt att sådana justeringar inte är mer förmånliga för deltagaren än de villkor som följer av detta beslutsförslag.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Teckningskursen och antalet aktier som varje personaloption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper m.m.

Deltagarnas rätt till förvärv av personaloptioner har differentierats mellan de anställda med hänsyn till bl.a. ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Deltagarna har därför delats upp i tre (3) olika kategorier:

Kategori A (högst 25 personer): Medlemmar i koncernledningen och utvalda nyckelpersoner

Kategori B (högst 100 personer): Affärsenhetsledning och nyckelpersoner

Kategori C (högst 500 personer): Övriga medarbetare

Rätten att erhålla personaloptioner av Serie 1 ska reserveras för nuvarande och framtida anställda inom Sinch-koncernen som arbetar utanför Sverige, och personaloptioner av Serie 2 ska reserveras för nuvarande och framtida anställda som arbetar i Sverige.

Nedan fördelning gäller för tilldelning av personaloptioner inom respektive kategori enligt ovan.

För det fall att samtliga personaloptioner inom en eller flera kategorier inte överlåtits kan sådana icke överlåtna personaloptioner erbjudas medarbetare i andra kategorier. Det maximala antalet personaloptioner per person inom respektive kategori ovan ska dock inte kunna överskridas för någon enskild person. Personaloptioner kan tilldelas vid ett eller flera tillfällen.

Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2025.

Punkt (B) - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i Sinch på Nasdaq Stockholm

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att utvidga det bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier som lämnades till styrelsen vid Bolagets årsstämma den 22 maj 2025. Syfte med det utvidgade bemyndigandet är att styrelsen också ska kunna besluta om förvärv av egna aktier för att säkerställa leveranser av aktier till deltagare i LTI 2025 enligt punkten C. nedan.

Styrelsen föreslår således att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av Bolagets egna aktier på följande villkor:

1. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
3. Högst så många aktier får förvärvas att Bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
4. Förvärv av Bolagets egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att (i) ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra Bolagets kapitalstruktur och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna samt (ii) möjliggöra förvärv av högst 12 800 000 aktier i Bolaget för säkerställande av leverans av aktier till deltagare enligt punkten C. nedan.

Per den 31 december 2024 uppgick det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen disponibla beloppet till 30 274 708 359 kronor. Årsstämman den 22 maj 2025 beslutade att ingen utdelning skulle lämnas för räkenskapsåret 2024 och att till årsstämmans förfogande stående medel balanseras i ny räkning. Ytterligare värdeöverföringar har inte ägt rum efter årsstämman 2025, vilket innebär att Bolagets disponibla belopp enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen fortsatt uppgår till 30 274 708 359 kronor.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen och redogörelse enligt 19 kap. 24 § aktiebolagslagen.

Punkt (C) - Beslut om överlåtelser av förvärvade egna aktier till deltagare i LTI 2025

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att överlåtelse av förvärvade egna aktier i Bolaget får ske på följande villkor.

1. Högst 12 800 000 aktier i Bolaget får överlåtas till deltagare i LTI 2025.
2. Överlåtelse av aktier till deltagare förutsätter att deltagaren uppfyller villkoren för att erhålla aktier.
3. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTI 2025 ska ske i enlighet med villkoren för LTI 2025.
4. Rätt att förvärva aktier i Sinch i enlighet med villkoren för LTI 2025 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom koncernen som deltar i LTI 2025.
5. Antalet aktier i Sinch som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2025 ska omräknas till följd av eventuell fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder på det sätt som styrelsen anser lämpligt för att erhålla ett tillfredsställande resultat.

Överlåtelse ska kunna ske av högst 12 800 000 aktier som förvärvats enligt punkten B. ovan.

Punkt (D) - Beslut om ingående av aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet för punkterna B.-C. ovan ej uppnås, föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om att den finansiella exponeringen avseende LTI 2025 ska kunna säkras genom att Sinch ingår aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Sinch till anställda som deltar i LTI 2025.

Ytterligare information angående LTI 2025

Kostnader

Personaloptionerna av Serie 1 och 2 förväntas medföra redovisningsmässiga kostnader (redovisade i enlighet med IFRS 2) såväl som kostnader för sociala avgifter under löptiden för personaloptionerna. Enligt IFRS 2 ska kostnaderna för personaloptionerna kostnadsföras som en personalkostnad över resultaträkningen under intjänandeperioden. De totala kostnaderna för personaloptioner av Serie 1 och 2, beräknade i enlighet med IFRS 2, beräknas uppgå till cirka 87 miljoner kronor under programmets löptid (exklusive kostnader för sociala avgifter). De uppskattade kostnaderna har beräknats utifrån bl.a. följande antaganden: (i) ett marknadsvärde på Bolagets aktie om 25,00 kronor vid tidpunkten för tilldelning, (ii) en uppskattad framtida volatilitet i Bolagets aktie under löptiden för personaloptionerna om 47 procent, (iii) att det maximala antalet personaloptioner som omfattas av detta beslutsförslag tilldelas till deltagarna varav 9 985 000 optioner av Serie 1 och resterande 2 815 000 av Serie 2, (iv) förväntad tid till utnyttjande enligt IFRS 2, (v) en årlig personalomsättning om cirka 10 procent baserat på historisk data och (vi) att samtliga intjänade personaloptioner utnyttjas. Kostnader för sociala avgifter, vilka förväntas uppstå främst i samband med utnyttjande av personaloptioner, beräknas uppgå till cirka 15 miljoner kronor baserat bl.a. på de antaganden som framgår under punkterna (i)-(vi) ovan samt att sociala avgifter kommer att utgå med i genomsnitt 9 procent och en årlig ökning av marknadsvärdet på Bolagets aktie om 15 procent under intjäningsperioden.

Övriga kostnader hänförliga till LTI 2025, inklusive bland annat sociala kostnader och övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare, externt värderingsinstitut samt administration av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor under programmets löptid.

Baserat på de antaganden som framgår ovan uppskattas den totala kostnaden för LTI 2025 uppgå till cirka 104 miljoner kronor under programmets löptid.

Dessa kostnader ska ses i relation till de totala personalkostnaderna inom Sinch-koncernen vilka under räkenskapsåret 2024 uppgick till 4 457 miljoner kronor.

Om aktiekursen exempelvis skulle minska eller öka med 10 procent fram till införandet av programmet (i förhållande till antagandet om 25,00 kronor) förväntas kostnaderna för personaloptionerna minska eller öka med samma procentsats (givet att övriga antaganden ovan är oförändrade).

Utspädning

LTI 2025 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i Bolaget.

Motivering avseende intjänande- och utnyttjandevillkor för Serie 1

I enlighet med Aktiemarknadens Självregleringskommittés ersättningsregler ska intjänandeperioden, eller perioden mellan tilldelningsdagen och den dag då en tecknings- eller personaloption kan utnyttjas, som huvudregel inte understiga tre (3) år och avsteg från denna huvudregel ska motiveras. Som framgår ovan kommer intjäning av personaloptioner av Serie 1 att påbörjas på den första årsdagen av dagen för tilldelning av personaloptioner till deltagare, och på den tredje årsdagen av tilldelningsdagen kan upp till 75 procent av de personaloptioner som tilldelats en deltagare ha intjänats (förutsatt att samtliga intjäningsvillkor har uppfyllts). Vidare kan intjänade personaloptioner utnyttjas snart efter tilldelning. Skälet för tillämpning av sådana villkor, vilka inte är i linje med rekommendationerna från Aktiemarknadens Självregleringskommitté enligt ovan, är att Bolagets styrelse bedömer att sådana villkor överensstämmer med marknadspraxis för personaloptionsprogram i de flesta av de länder där tilltänkta deltagare i LTI 2025 Serie 1 är verksamma. Enligt Bolagets styrelse ligger det i Bolagets och aktieägarnas bästa intresse att tillämpa sådana villkor i syfte att uppfylla syftet med LTI 2025.

Beredning av förslaget

Detta förslag till LTI 2025 har beretts av Bolagets ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera LTI 2025.

Beslutsmajoritet

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna B.-C. ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt D. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Villkor

Den extra bolagsstämmans beslut om LTI 2025 enligt punkten A. ovan är villkorat av att den extra bolagsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna B.-C. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten D. ovan.

Bemyndigande

Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta smärre justeringar av incitaments­programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler, tillämplig lagstiftning eller marknadspraxis.

Översikt över utestående incitamentsprogram

Sedan Bolagets börsintroduktion 2015 har Bolaget infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram, varav tre program, LTI 2016, LTI 2018 och LTI 2019 nu har löpt ut utan kvarvarande utestående personaloptioner och teckningsoptioner. En överblick över samtliga utestående incitamentsprogram framgår av tabellen nedan.

Not: Antalet aktier vid bolagsstämma, storlek på program och uppskattad utspädning har omräknats på grund av 2021 års aktiesplit.

* Baserat på 844,624,086 utestående aktier.

Bolagets utestående aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2024, not 9, och i ersättningsrapporten för 2024.

Handlingar

Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt 19 kap. 22 och 24 §§ aktiebolagslagen och övrig dokumentation inför den extra bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Lindhagensgatan 112, 112 51 Stockholm, och på Bolagets webbplats (https://investors.sinch.com) senast tre veckor före den extra bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagens krav. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till de kontaktuppgifter som framgår under rubriken "Deltagande på plats eller deltagande genom ombud" ovan. Relevanta handlingar kommer att framläggas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Vid den extra bolagsstämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplatser (www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr).

Övrig information

Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen 844 624 086 utestående aktier och röster. Vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen innehar Bolaget inga egna aktier.

***

Stockholm i juli 2025

Sinch AB (publ)

Styrelsen