Beslut om ny listningsprocess på Nasdaq First North

Nasdaq har meddelat att till följd av förvärvet av Smart Energy Sweden Fuels AB så ska Pallas genomgå en ny listningsprocess. Beslutet är taget med bakgrund i att Nasdaq anser förvärvet medföra en väsentlig förändring av Pallas verksamhet, ägarstruktur och kapitalstruktur. En ny listningsprocess medför en ny granskning av Pallas verksamhet, och den tillkommande verksamheten genom förvärvet, vilket innebär att Nasdaq kan komma att inte godkänna listningsansökan om Pallas inte uppfyller Nasdaqs alla krav.

Förvärvet i sammandrag

-        Pallas förvärvar sitt systerbolag Smart Energy Sweden Fuels AB ("Bolaget").

-        Förvärvet utgör en omstrukturering av den koncern som Pallas och Bolaget tillhör med Smart Energy Sweden Group AB (publ) som moderbolag.

-        Förvärvet är en närståendetransaktion.

-        Köpeskillingen för Bolaget är preliminär och uppgår till 120 000 000 kronor. Köpeskillingen ska slutligt fastställas genom en extern värdering.

-        Köpeskillingen erläggs genom reverser, en om 48 000 000 kronor ("Revers 1") och en om 72 000 000 kronor ("Revers 2"). Revers 1 löper utan ränta och Revers 2 löper till den sista december 2017 med en ränta om 3 procent + STIBOR (3 mån) dock lägst 3 procent.

-        Resultatet av den externa värderingen medför att Revers 2 justeras upp respektive ned för att uppgå till det belopp som den externa värderingen fastställt och som avviker från Köpeskillingen.

-        Förvärvet är villkorat, bland annat av bolagsstämmans godkännande av förvärvet och bolagsstämmans beslut om kvittningsemission av Revers 1 respektive Revers 2, ändring av bolagsordningen i Pallas, dispens från budplikt, att den externa värderingen inte understiger 110 000 000 kronor och Nasdaqs godkännande om fortsatt listning på First North.

-        För betalning av Köpeskillingen kommer styrelsen i Pallas föreslå bolagsstämman beslut om nyemission (kvittningsemission) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslut om kvittningsemission ska tas med 9/10-delars majoritet i enlighet med Leo-lagstiftningen (16 kap. aktiebolagslagen).

-        Efter en eventuell kvittningsemission av Revers 1 (beroende på beslut av bolagstämman) kommer Smart Energy Sweden Group AB (publ) äga 78,52 procent av kapitalet i Pallas och resterande aktieägare 21,48 procent. Smart Energy Sweden Group AB (publ) kommer inneha 81,57 procent av rösterna och resterande aktieägare 18,43 procent. Antalet aktier i Pallas kommer då uppgå till 65 250 000 aktier (varav 1 200 000 A-aktier). Idag finns 16 050 000 B-aktier och 1 200 000 röststarka A-aktier i Pallas, vilket motsvarar totalt 17 250 000 aktier.

-        Teckningskursen för kvittningsemission för Revers 2 bygger på genomsnittlig handelskurs under 30 dagar innan kallelsen till bolagsstämma blir offentliggjord, dock lägst 2 kronor. Ägarförhållanden och utspädningseffekt efter sådan nyemission redovisas i samband med att kallelse till sådan stämma publiceras (då också teckningskursen är fastställd). Med tillämpning av den lägsta teckningskurs som angivits (2 kronor) skulle villkoren medföra, vid maximal kvittning om 72 000 000 kronor enligt Revers 2 att Smart Energy Sweden Group AB (publ) efter sådan emission skulle äga 86,15 procent av kapitalet i Pallas och resterande aktieägare 13,85 procent. Smart Energy Sweden Group AB (publ) skulle inneha 87,49 procent av rösterna i Pallas och övriga aktieägare 12,51 procent.

-        Smart Energy Sweden Group AB (publ) har ca 4 500 aktieägare och har meddelat att avsikten är att dela ut aktierna i Pallas till de 4 500 aktieägarna. Villkoren utreds för närvarande. Vid en sådan utdelning tillförs Pallas 4 500 ytterligare aktieägare. Effekterna av kvittningsemissionen, d.v.s. Smart Energy Sweden Group ABs (publ) innehav enligt föregående punkt upphör då att gälla.   

-        Pallas omsättning på årsbasis beräknas öka till ca 640 000 000 kronor efter förvärvet (Pallas Groups omsättning medräknad) och balansomslutningen kommer ligga på 250 000 000 till 270 000 000 kronor.

-        Förvärvet medför en ny listningsprocess hos Nasdaq.

För att genomföra förvärvet kommer styrelsen i Pallas att påbörja ny listningsprocess hos Nasdaq så snart möjligt. I samband med att ansökan om fortsatt listning godkänts av Nasdaq kommer styrelsen i Pallas att kalla till extra bolagsstämma för beslut om (i) genomförande av förvärvet, (ii) kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med ovan nämnda villkor, (ii) ändring av bolagsordningen i Pallas med införande av omvandlingsförbehåll som medför att röststarka A-aktier ska kunna stämplas om till B-aktier. Styrelsen beräknar kunna kalla till denna extra bolagsstämma under tidig höst 2017, men tidpunkten är beroende av listningsprocessen hos Nasdaq.

Bakgrund

Smart Energy Sweden Group AB (publ) noterat på Börse Düsseldorf (reglerad marknad), är moderbolag till Bolaget och Pallas ("Moderkoncernen"). Under hösten 2015 uppstod det koncernförhållande mellan bolagen som gäller per idag (innan förvärvet som pressmeddelades den 28 juni 2017). Smart Energy Sweden Group AB förvärvade då aktier från Edhultshall Holding AB, som alltjämt är huvudägare i Smart Energy Sweden Group AB. Före Moderkoncernens tidigare omstrukturering under 2015 bedrev Pallas likvärdig verksamhet som Bolaget, d.v.s. bränsleförsäljning. Bränsleförsäljning omfattas fortfarande av Pallas verksamhetsföremål. De bränsleförsäljningsaktiviteter som omfattades av Pallas verksamhet innan omstruktureringen 2015 är emellertid vilande idag. Moderkoncernen bedriver alltså såväl rederiverksamhet som bränsleförsäljningsverksamhet.

Sedan maj 2016 har Bolaget varit kund till Pallas och från och med december 2016 är Bolaget Pallas enda kund för dess tankfartyg. Pallas har enligt sitt verksamhetsföremål möjlighet att bedriva bränsleförsäljning. När Pallas noterades 2010 var sådan verksamhetsgren en del av affärsplanen.

Förvärvet av Smart Energy Sweden Fuels

I syfte att skapa värde för aktieägarna har Pallas beslutat att förvärva Bolaget. Förvärvet utgör en ny omstrukturering av Moderkoncernen. Istället för att bedriva två separata underkoncerner där Pallas enda kund varit Bolaget kan kostnads- och administrationsbesparingar uppnås för Bolaget och Pallas. Eftersom Pallas verksamhetsföremål även omfattar bränsleförsäljning och att Pallas tidigare bedrivit bränsleförsäljningsverksamhet medför förvärvet att Pallas återupptar en vilande verksamhet. Pallas kommer alltjämt fortsätta att bedriva rederiverksamhet. Efter omstruktureringen kommer dock Pallas även kontrollera sin egen kund, Pallas kommer alltså även efter omstruktureringen frakta bränsle åt Bolaget. Från Pallas perspektiv, så väl som ur dess aktieägares perspektiv, så förvärvar Pallas en befintlig bränsleverksamhet av dignitet. Det förväntas generera medel för investeringar och förvärv av fler tankfartyg samt ytterligare bränslebolag. En breddning av Pallas aktiva verksamhet förväntas attrahera nya och befintliga finansiärer och investerare.

Det övergripande syftet med samtliga åtgärder är att oförtrutet fortsätta arbetet med att skapa värden för aktieägarna genom att bygga en koncern som kännetecknas av effektivitet och lönsamhet.

Villkor för förvärvet

Förvärvet är villkorat av att bolagsstämma i Pallas beslutar om att genomföra förvärvet. Förvärvet av Bolaget är även villkorat av att bolagsstämma i Pallas beslutar om kvittningsemission av Revers 1 och Revers 2 samt ändring av Pallas bolagsordning. Dessutom är förvärvet villkorat av att den externa värderingen inte understiger 110 000 000 kronor, att Säljaren erhåller dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden och att Nasdaq godkänner Pallas fortsatta listning på Nasdaq First North. Uppfylls inte villkoren har Pallas respektive Smart Energy Group Sweden AB (publ) rätt att frånträda avtalet, d.v.s. förvärvet fullföljs inte.

Verksamhetsbeskrivning

I samband med listningsprocessen hos Nasdaq kommer Pallas att publicera en ny bolagsbeskrivning (company description). Styrelsen kommer två veckor före den bolagsstämma som ska besluta om förvärvet (och dess villkor) presentera den tillkommande verksamheten och styrelsens syn på hur verksamheten ska bedrivas. I samband med detta är det styrelsens avsikt att presentera ett förslag om tillsättande av valberedning för utseende av nya styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget.

Förslag på ytterligare två nya styrelseledamöter har redan inkommit, vilket kommer tas upp till beslut på kommande bolagsstämma eller förs fram som förslag till en kommande utsedd valberedning. Förslagen som inkommit är Hans Schedin, Advokat, f.d. ställföreträdande generaldirektör och chefsjurist på Finansinspektionen och Finn Johnsson, f.d. styrelseordförande för AB Volvo samt numera bl.a. styrelseordförande för Thomas Concrete Group.

Organisation

Moderkoncernens huvudägare är Edhultshall Holding AB. Edhultshall Holding ägs av verkställande direktören för både Smart Energy Sweden Group AB (publ) och Pallas, Fredrik Johansson. Ägarstrukturen kvarstår efter omstruktureringen med den skillnad att Smart Energy Sweden Group AB (publ)s innehav av aktier i Pallas ökats i enlighet med ovan.

Förvärvet av Smart Energy Sweden Fuels AB är en omstrukturering med följdeffekt att Pallas återupptar en vilande del av verksamhetsföremålet.

Beslut av aktieägarna i Smart Energy Sweden Group AB

Det ska noteras att förvärvet även är villkorat av att bolagsstämma i Smart Energy Sweden Group AB (publ) beslutar att genomföra försäljningen av Bolaget. Smart Energy Sweden Group AB (publ) har idag publicerat pressmeddelande om försäljningen av Bolaget och styrelsens avsikt att, så snart möjligt och med beaktande av de överväganden som för närvarande utreds av styrelsen, dela ut samtliga Smart Energy Sweden Group AB (publ) aktier i Pallas till sina aktieägare. Ett sådant beslut skulle medföra en breddning av Pallas aktieägarkrets till, enligt Pallas styrelses bedömning, en fördel för Pallas aktieägare samt medföra en större likviditet i aktien. Smart Energy Group Sweden AB (publ) har idag ca 4 500 aktieägare.

• Ny listningsprocess påbörjas under augusti 2017;
• Externa värderingen genomförs under augusti 2017;
• Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om förvärvet och dess villkor publiceras när listningsansökan godkänts av Nasdaq preliminärt september/oktober 2017;
• Bolagsstämma genomförs preliminärt under oktober 2017; och
• Ny bolagsbeskrivning publiceras efter bolagsstämman.

"Pallas ser fram emot att medverka i den nya listningsprocessen och förvärvet av Smart Energy Sweden Fuels AB. Pallas ser även fram emot att få bygga värden och en stabil plattform för sina befintliga och nya aktieägare" säger Fredrik Johansson, verkställande direktör och styrelseledamot i Pallas.

Om Pallas Group AB (publ)

Pallas Group AB (publ) med säte i Göteborg är ett bolag som grundades år 2000. Pallas Group äger och driver dotterbolaget Pallas Shipping som äger två tankfartyg. Bolaget listades på Nasdaq First North den 7 juli 2010 och har cirka 1100 aktieägare. Pallas Group AB ingår i Smart Energykoncernen.

Denna information är av sådan karaktär som Pallas Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12juli 2017 klockan 08.30.

………………………………………………………………………………

För ytterligare information kontakta VD Fredrik Johansson Tel: 031-135028   fredrik.johansson@pallasgroup.se 

Pallas Group AB (publ) med säte i Göteborg är ett rederibolag som grundades år 2000. Pallas Group äger och driver dotterbolaget Pallas Shipping som äger två tankfartyg. Bolaget listades på Nasdaq First North den 7 juli 2010 och har cirka 1100 aktieägare. Pallas Group AB ingår i Smart Energykoncernen.

Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission, Tel.nr: 08-503 01 551