Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med bolagsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)                vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 2 juni 2025; samt

(ii)              senast onsdagen den 4 juni 2025 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Eric Torstensson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till eric.torstensson@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 2 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 4 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Fullmakt i original ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsinsamling

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med årsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar på stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.ossdsign.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om (a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter och (b) en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
15. Beslut om (a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter och (b) en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
16. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av styrelseordföranden i bolaget (dvs. Simon Cartmell), Viktor Drvota (utsedd av Karolinska Development AB och utsedd ordförande för valberedningen), Emanuel Eriksson (FSG Fund) och Stefan Hansson (utsedd av TAMT AB). Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 10-12 i föreslagen dagordning. Valberedningen har inte funnit anledning att presentera något förslag till ändring av de principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning som fattades beslut om vid extra bolagsstämma den 7 mars 2019 och som gäller tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Punkt 1. Val av ordförande

Olof Reinholdsson (advokat vid Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman, eller i hans frånvaro, den person som styrelsen föreslår i stället.

Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Simon Cartmell (ordförande), Christer Fåhraeus, Jill Schiaparelli, Newton Aguiar och Viktor Drvota. Viktor Drvota har avböjt omval. Det föreslås att styrelsen även fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor. 

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 300 000 kronor varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och en av Jill Schiaparelli, Newton Aguiar och David Jern. Inget arvode föreslås för Christer Fåhraeus som representerar en institutionell investerare.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Med undantag för Viktor Drvota, som har avböjt omval, föreslås omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås David Jern att nyväljas som styrelseledamot. Därutöver föreslås att Simon Cartmell omväljs till styrelsens ordförande.

Revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat bolaget att Oskar Wall även fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor.

Information om befintliga och föreslagna nya styrelseledamöters huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. hålls tillgänglig på bolagets hemsida www.ossdsign.com.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8 och 13-14 i föreslagen dagordning.

Punkt 8. Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2024.

Punkt 13. Beslut om (a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter och (b) en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den årsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter (Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1) innefattande (A) riktad emission av högst 480 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 (varav högst 120 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1A och högst 360 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1B) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, "LTIP-bolaget", och koncernen där bolaget utgör moderbolag "Koncernen") enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa anställda och konsulter Koncernen enligt punkt B nedan.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen är av uppfattningen att aktierelaterade incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Det finns per dagens datum två olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter bestående av två teckningsoptionsprogram utgivna 2022 och 2024 som löper ut 2025 respektive 2028. Se under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" nedan för mer information.

Detta förslag har lagts fram för att erbjuda nyrekryteringar möjligheten att delta i ett aktie-relaterat incitamentsprogram och, såvitt avser sådana personer som redan deltar i befintliga aktierelaterade incitamentsprogram, ytterligare öka deras lojalitet och motivera dem att skapa aktieägarvärde.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar nuvarande och framtida anställa inom och konsulter till Koncernen (nedan benämnda "Deltagarna"). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta. Incitamentsprogrammet kommer omfatta omkring 11 Deltagare.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt till Deltagare (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige och förväntas endast vara tillämpligt i förhållande till Deltagare i USA).

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav. Intjänandemodellen innebär att alla teckningsoptioner överlåts till respektive Deltagare, med förbehåll för en omvänd intjänandemekanism med en avtalsenlig skyldighet att överlåta alla eller ett visst antal av teckningsoptionerna tillbaka till Koncernen. Den omvända intjänandemodellen har en ettårig s.k. cliff, enligt vilken 1/3 av teckningsoptionerna intjänas efter 12 månader. Därefter kommer resterande 2/3 av teckningsoptionerna att intjänas i lika stora delar varje kvartal tills den treåriga intjänandeperioden har löpt ut. I allmänna termer kommer Deltagare som förvärvar teckningsoptioner mot betalning kunna behålla intjänade (men inte ej intjänade) teckningsoptioner i händelse av så kallade good leaver-situationer, medan alla teckningsoptioner (både intjänade och ej intjänade) ska överlåtas tillbaka till Koncernen i händelse av så kallade bad leaver-situationer mot betalning av Koncernen av högst marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid den aktuella tidpunkten (eller mindre, om så beslutas av bolagets styrelse). När det gäller Deltagare som erhållit teckningsoptioner utan kostnad och i händelse av att Deltagaren lämnar koncernen (av vilken anledning det än må vara) ska alla ej intjänade (men inte intjänade) teckningsoptioner automatiskt förfalla och överlåtas tillbaka till Koncernen (utan att Koncernen ska vara skyldig att betala någon ersättning).

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, såsom justerat genom tillämpning av den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under "Kvotvärdesmodell" nedan).

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (140 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den årsstämman som hålls den 11 juni 2025. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget godkänner detta för Deltagare som vid den aktuella tidpunkten inte omfattas av de nu nämnda reglerna eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2028 upphör att gälla.

Stöd för deltagande

LTIP-bolaget eller ett annat bolag inom Koncernen ska kunna underlätta deltagande genom att erbjuda en kontantersättning motsvarande 80 procent av det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna (såsom tillämpligt). Kontantersättningen kommer beskattas enligt tillämplig skattelagstiftning (se under "Kostnader, utspädning m.m." nedan för mer information).

LTIP-bolaget eller annat bolag inom Koncernen ska också kunna erbjuda återbetalning av ett belopp motsvarande maximalt 50 procent av det belopp (netto efter skatt) som Deltagare i incitamentsprogrammet har erlagt för teckningsoptionerna (såsom tillämpligt). Sådan återbetalning ska endast kunna erbjudas om marknadsvärdet för bolagets aktie, under den period då teckningsoptionerna kan utnyttjas, understiger summan av det belopp som har erlagts för teckningsoptionen och teckningskursen per ny aktie. Återbetalning ska vidare vara villkorad av fortsatt anställning eller uppdrag (såsom tillämpligt). Styrelsen ska äga rätt att minska beloppet eller besluta att någon återbetalning inte ska ske om sådan inte bedöms försvarlig med hänsyn till bolagets ekonomiska situation. Återbetalning kommer beskattas enligt tillämplig skattelagstiftning (se under "Kostnader, utspädning m.m." nedan för mer information).

Bemyndigande avseende återköp av teckningsoptioner

Om styrelsen i bolaget bedömer det vara lämpligt med hänsyn till det övergripande syftet med incitamentsprogrammet och förutsatt att det också anses vara i bolagets och aktieägarnas intresse, ska LTIP-bolaget eller ett annat bolag i Koncernen tillåtas genomföra återköp från Deltagare av teckningsoptioner (utöver eventuella återköp som tillåts enligt villkoren i teckningsoptionsavtalet) mot betalning av en köpeskilling motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde (alternativt motsvarande anskaffningskostnaden, om lägre än marknadsvärdet, om så beslutas av styrelsen) vid tidpunkten för sådant återköpserbjudande.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns per dagens datum två olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter bestående av två teckningsoptionsprogram utgivna 2022 (Teckningsoptioner 2022/2025:1) och 2024 (Teckningsoptioner 2024/2028:1), som löper ut 2025 respektive 2028. Därutöver finns det två aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes styrelseledamöter i form av teckningsoptionsprogram utgivna 2022 (Teckningsoptioner 2022/2025:2) och 2024 (Teckningsoptioner 2024/2028:2), som löper ut 2025 respektive 2028.

Nedan tabell visar det totala antalet utestående teckningsoptioner som innehas av deltagare per dagens datum i respektive program från 2022 och 2024 samt antalet nya aktier i bolaget för det fall sådana teckningsoptioner utnyttjas.

Om samtliga utestående teckningsoptioner som per dagens datum innehas av deltagare i de aktierelaterade programmen från 2022 och 2024 skulle utnyttjas, skulle bolagets aktiekapital öka med 538 591,875 kronor genom utgivande av 8 617 470 nya aktier (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor), vardera med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 8,11 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet respektive antalet aktier och röster i bolaget (97 658 920) per dagens datum). Beräkningen för utspädning tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av de incitamentsprogrammen som föreslås antas vid den årsstämman.

Kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Bolagets kostnader för programmet kommer även innefatta sociala avgifter för den kontantersättning motsvarande 80 procent av det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna (ej tillämpligt i förhållande till Deltagare bosatta i USA) och kan även komma att innefatta ytterligare sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (det vill säga teckningsoptioner av serie 2025/2028:1B).

Sociala avgifter för den kontantersättning motsvarande 80 procent av det belopp som Deltagare i incitamentsprogrammet ska erlägga för teckningsoptionerna (ej tillämpligt i förhållande till Deltagare bosatta i USA) kommer variera beroende på den aktuella Deltagarens jurisdiktion och uppskattas till maximalt cirka 59 175 kronor baserat på dagens skattesatser och ett preliminärt uppskattat marknadsvärde om 1,32 kronor per teckningsoption (se under "Godkännande för överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna" nedan för mer information angående underliggande antaganden i förhållande till det uppskattade marknadsvärdet).

Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (det vill säga teckningsoptioner av serie 2025/2028:1B) beräknas på skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 176 100 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från Koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.

Amerikanska Deltagare förväntas erbjudas möjligheten att förvärva upp till 360 000 teckningsoptioner genom incitamentsprogrammet. Eventuella kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 0,38 kronor per teckningsoption (totalt cirka 136 323 kronor) baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 25 kronor per aktie och en antagen teckningskurs om 20,05 kronor per ny aktie (beräkningen är baserad på den maximala totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent, utan beaktande av begränsningar i förhållande till Deltagarens årliga inkomst vid det aktuella tillfället). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 0,76 kronor per teckningsoption (totalt cirka 274 023 kronor) om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 30 kronor per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen notera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Såsom beskrivet ovan uppstår inte kostnader för det fallet att teckningsoptionerna inte utnyttjas.

De uppskattade kostnaderna inkluderar potentiella nyrekryteringar och har baserats på antagandet att alla nyrekryterade kommer att vara föremål för beskattning i USA.

Utöver de teckningsoptioner som beskrivs under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" ovan, finns det inga aktie- eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 480 000 teckningsoptioner kommer potentiellt totalt 480 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,49 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster per dagens datum. Beräkningen för utspädning tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av befintliga incitamentsprogram eller det incitamentsprogram för styrelseledamöter som föreslås antas vid årsstämman. Beräkningen för utspädning tar dessutom inte hänsyn den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under "Kvotvärdesmodell" nedan), vilket innebär att den faktiska utspädningen förväntas vara lägre än den förutnämnda.

Kostnader förenade med teckningsoptionerna för Deltagare i USA kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde.

Vid antagandet om (i) ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 25 kronor, (ii) en teckningskurs om 20,05 kronor per ny aktie, samt (iii) full tilldelning till Deltagare i USA (inklusive fullt intjänande och utnyttjande av teckningsoptionerna), beräknas kostnaderna för incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter om cirka 36,353 kronor, uppgå till cirka 511 553 kronor. Dessa kostnader är baserade på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde före utfärdandet av kallelsen till den årsstämman. Det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för inrättandet av incitamentsprogrammet utgör en bättre grund för att uppskatta de framtida kostnaderna än ett förväntat framtida marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna. Kostnaderna förväntas att fördelas över åren 2025-2028.

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2024 förändrats med 0,0025 kronor (beräkningen exkluderar övriga aktierelaterade incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats). Vänligen observera att beräkningen inte tar hänsyn till den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under "Kvotvärdesmodell" nedan), vilket innebär att den verkliga påverkan på nyckeltalet resultat per aktie förväntas vara längre än det förutnämnda.

Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmet.

Kvotvärdesmodell

I syfte att minska investeringskostnaden för Deltagarna i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna, liksom utspädningen för aktieägarna, ska teckning av nya aktier ske med tillämpning av den kvotvärdesmodell som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Genom kvotvärdesmodellen betalas endast kvotvärdet för nya aktier (för närvarande 0,0625 kronor per aktie) men samtidigt justeras det antal nya aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av nedåt så att Deltagarna får samma ekonomiska uppsida, men ett lägre antal aktier, som om vardera teckningsoptionen hade berättigat till teckning av en (1) ny aktie. Kvotvärdesmodellen ska vara tvingande med undantag för den situation att formeln medför rätt till teckning av ett negativt antal aktier, i vilken situation vardera teckningsoptionen ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie, med reservation för eventuella justeringar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Under antagandet att teckningskursen per aktie i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna blir 20,05 kronor skulle tillämpningen av kvotvärdesmodellen ha följande effekt om samtliga 480 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier genom kvotvärdesmodellen till det nedan specificerade marknadsvärdet på bolagets aktier, beräknat genom kvotvärdesmodellen (vänligen notera att nedan exempel endast är avsedda att illustrera utspädning i olika situationer, utan beaktning av det lägre antal nya aktier som förväntas till följd av avrundningar på individuell basis, och inte reflekterar någon uppskattning av kursutveckling):
 

1. Riktad emission av teckningsoptioner
    

1. Bolaget ska emittera högst 480 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 (varav högst 120 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1A och högst 360 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1B).
    
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Det högsta antalet teckningsoptioner inom ramen för den föreslagna emissionen skulle kunna medföra en ökning av aktiekapitalet med
   30 000 kronor varav 7 500 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2025/2028:1A och 22 500 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2025/2028:1B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Vänligen observera dock att det faktiska antalet nya aktier respektive aktiekapitalökningen förväntas vara lägre till följd av den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se "Kvotvärdesmodell" ovan).

1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
    
2. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
    
3. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 30 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
    
4. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 december 2028.
    
5. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (140 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den årsstämma som hålls den 11 juni 2025. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterkommande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
    
6. Teckningsoptionerna av serie 2025/2028:1A och teckningsoptioner av serie 2025/2028:1B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilagor till det fullständiga beslutsförslaget. 
    
7. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.        

1. Godkännande för överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige och förväntas endast vara tillämpligt i förhållande till Deltagare i USA). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 1,32 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 14,32 kronor samt med antagandet om teckningskurs om 20,05 kronor per ny aktie.

Bolagets styrelse ska fatta beslut om tilldelning till Deltagarna enligt nedanstående riktlinjer. Deltagarnas rätt till teckningsoptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i Koncernen. Deltagarna delas in i olika kategorier. Endast personer som ingår i nämnda kategorier, eller nyrekryteringar med motsvarande ställning och ansvar, ska erbjudas teckningsoptioner. Styrelsen ska äga rätt att besluta om vilka personer som ska ingå i de olika kategorierna och vilka personer som ska erbjudas teckningsoptioner i enlighet med riktlinjerna och det övergripande syftet med incitamentsprogrammet.

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:1.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att - under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen - fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tolv (12) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares förslag till beslut

Punkt 15. Beslut om (a) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter och (b) en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Vissa större aktieägare i OssDsign AB föreslår att den årsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2) innefattande (A) riktad emission av högst
293 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 (varav högst 195 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2A och högst 98 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2B) till bolaget och/eller dess dotterbolag (bolaget eller dotterbolag, såsom tillämpligt, "LTIP-bolaget" och den koncern där bolaget utgör moderbolag, "Koncernen") enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från LTIP-bolaget till vissa styrelseledamöter enligt punkt B nedan.

Syftet med incitamentsprogrammet

Detta förslag har lagts fram med beaktande av att bolaget konkurrerar om kvalificerade styrelseledamöter på en internationell konkurrensutsatt marknad. Det övergripande syftet är att förena styrelseledamöternas intressen med aktieägarnas intressen och därmed skapa maximalt långsiktigt värdeskapande. Incitamentsprogrammet avser vidare att skapa ett långsiktigt fokus på resultatutveckling och tillväxt bland Deltagarna.

Det finns per dagens datum två aktierelaterade incitamentsprogram för styrelseledamöter i form av teckningsoptioner utgivna 2022 som löper ut 2025 (Teckningsoptioner 2022/2025:2) och teckningsoptioner utgivna 2024 som löper ut 2028 (Teckningsoptioner 2024/2028:2). Se under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" i styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter för mer information.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar en befintlig styrelseledamot som föreslås för omval (Jill Schiaparelli) och den person som föreslås för nyval (David Jern) ("Deltagarna").

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med LTIP-bolaget ("Teckningsoptionsavtalet"), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt till Deltagare (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige och förväntas endast vara tillämpligt i förhållande till Deltagare i USA).

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell och återköpsrätt för LTIP-bolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav. Intjänandemodellen innebär att alla teckningsoptioner överlåts till respektive Deltagare, med förbehåll för en omvänd intjänandemekanism med en avtalsenlig skyldighet att överlåta alla eller ett visst antal av teckningsoptionerna tillbaka till Koncernen. Den omvända intjänandemodellen har en ettårig s.k. cliff, enligt vilken 1/3 av teckningsoptionerna intjänas efter 12 månader. Därefter kommer resterande 2/3 av teckningsoptionerna att intjänas i lika stora delar varje kvartal tills den treåriga intjänandeperioden har löpt ut. I allmänna termer kommer Deltagare som förvärvar teckningsoptioner mot betalning kunna behålla intjänade (men inte ej intjänade) teckningsoptioner i händelse av så kallade good leaver-situationer, medan alla teckningsoptioner (både intjänade och ej intjänade) ska överlåtas tillbaka till Koncernen i händelse av så kallade bad leaver-situationer mot betalning av Koncernen av högst marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid den aktuella tidpunkten (eller mindre, om så beslutas av bolagets styrelse). När det gäller Deltagare som erhållit teckningsoptioner utan kostnad och i händelse av att Deltagaren lämnar koncernen (av vilken anledning det än må vara) ska alla ej intjänade (men inte intjänade) teckningsoptioner automatiskt förfalla och överlåtas tillbaka till Koncernen (utan att Koncernen ska vara skyldig att betala någon ersättning).

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, såsom justerat genom tillämpning av den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under "Kvotvärdesmodell" nedan).

Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (140 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den årsstämman som hålls den 11 juni 2025. Närmare bestämmelser för teckningskursens fastställande framgår nedan.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 december 2028. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget godkänner detta för Deltagare som vid den aktuella tidpunkten inte omfattas av de nu nämnda reglerna eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2028 upphör att gälla.

Bemyndigande avseende återköp av teckningsoptioner

Om styrelsen i bolaget bedömer det vara lämpligt med hänsyn till det övergripande syftet med incitamentsprogrammet och förutsatt att det också anses vara i bolagets och aktieägarnas intresse, ska LTIP-bolaget eller ett annat bolag i Koncernen tillåtas genomföra återköp från Deltagare av teckningsoptioner (utöver eventuella återköp som tillåts enligt villkoren i teckningsoptionsavtalet) mot betalning av en köpeskilling motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde (alternativt motsvarande anskaffningskostnaden, om lägre än marknadsvärdet, om så beslutas av styrelsen) vid tidpunkten för sådant återköpserbjudande. Den nu nämnda rätten till återköp ska vara villkorad av att bolagets styrelse beslutar om att även rikta återköpserbjudandet till Deltagare i det incitamentsprogram för anställda och konsulter som föreslås fattas beslut om vid den årsstämman.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Det finns per dagens datum två olika aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes anställda och konsulter bestående av två teckningsoptionsprogram utgivna 2022 (Teckningsoptioner 2022/2025:1) och 2024 (Teckningsoptioner 2024/2028:1), som löper ut 2025 respektive 2028. Därutöver finns det två aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes styrelseledamöter i form av teckningsoptionsprogram utgivna 2022 (Teckningsoptioner 2022/2025:2) och 2024 (Teckningsoptioner 2024/2028:2) som löper ut 2025 respektive 2028. Se under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" i styrelsens förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram för anställda och konsulter för mer information.

Kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Bolagets kostnader för programmet kommer även innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (det vill säga teckningsoptioner av serie 2025/2028:2B).

Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (det vill säga teckningsoptioner av serie 2025/2028:2B) beräknas på skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 176 100 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från Koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet kommer således vara beroende av utfallet i programmet.

Amerikanska Deltagare förväntas erbjudas möjligheten att förvärva upp till 98 000 teckningsoptioner genom incitamentsprogrammet. Eventuella kostnader avseende Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 0,38 kronor per teckningsoption (totalt cirka 37 110 kronor) baserat på dagens skattesatser och antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 25 kronor per aktie och en antagen teckningskurs om 20,05 kronor per ny aktie (beräkningen är baserad på den maximala totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent, utan beaktande av begränsningar i förhållande till Deltagarens årliga inkomst vid det aktuella tillfället). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 0,76 kronor per teckningsoption (totalt cirka 74 595 kronor) om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 30 kronor per aktie med oförändrad teckningskurs (vänligen notera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Såsom beskrivet ovan uppstår inte kostnader för det fallet att teckningsoptionerna inte utnyttjas.

Utöver de teckningsoptioner som beskrivs under "Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram" ovan, finns det inga aktie- eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag. 

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 293 000 teckningsoptioner kommer potentiellt totalt 293 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,30 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster per dagens datum. Beräkningen för utspädning tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av befintliga incitamentsprogram eller det incitamentsprogram för anställda och konsulter som föreslås antas vid den årsstämman. Beräkningen för utspädning tar dessutom inte hänsyn till den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under "Kvotvärdesmodellen" nedan), vilket innebär att den faktiska utspädningen förväntas vara lägre än den förutnämnda.

Kostnader förenade med teckningsoptionerna för Deltagare i USA kommer att redovisas i enlighet med "IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar". IFRS 2 föreskriver att teckningsoptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde.

Vid antagandet om (i) ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 25 kronor, (ii) en teckningskurs om 20,05 kronor per ny aktie, samt (iii) full tilldelning till Deltagare i USA (inklusive fullt intjänande och utnyttjande av teckningsoptionerna), beräknas kostnaderna för incitamentsprogrammet, inklusive sociala avgifter om cirka 9 896 kronor, uppgå till cirka 139 256 kronor. Dessa kostnader är baserade på teckningsoptionernas preliminära marknadsvärde före utfärdandet av kallelsen till den årsstämman. Det preliminära marknadsvärdet för teckningsoptionerna vid tidpunkten för inrättandet av incitamentsprogrammet utgör en bättre grund för att uppskatta de framtida kostnaderna än ett förväntat framtida marknadsvärde för bolagets aktier vid en förväntad utnyttjandetidpunkt för teckningsoptionerna. Kostnaderna förväntas att fördelas över åren 2025-2028.

Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2024 förändrats med 0,0015 kronor (beräkningen exkluderar övriga aktierelaterade incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med föreslaget incitamentsprogram inte har beaktats). Vänligen observera att beräkningen inte tar hänsyn till den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se under "Kvotvärdesmodellen" nedan), vilket innebär att den verkliga påverkan på nyckeltalet resultat per aktie förväntas vara lägre än det förutnämnda.

Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för eventuella omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmet.

Kvotvärdesmodellen

I syfte att minska investeringskostnaden för Deltagarna i samband med utnyttjandet av teckningsoptionerna, liksom utspädningen för aktieägarna, ska teckning av nya aktier ske med tillämpning av den kvotvärdesmodell som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Genom kvotvärdesmodellen betalas endast kvotvärdet för nya aktier (för närvarande 0,0625 kronor per aktie) men samtidigt justeras det antal nya aktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av nedåt så att Deltagarna får samma ekonomiska uppsida, men ett lägre antal aktier, som om vardera teckningsoptionen hade berättigat till teckning av en (1) ny aktie. Kvotvärdesmodellen ska vara tvingande med undantag för den situation att formeln medför rätt till teckning av ett negativt antal aktier, i vilken situation vardera teckningsoptionen ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie, med reservation för eventuella justeringar i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Under antagandet att teckningskursen per aktie i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna blir 20,05 kronor skulle tillämpningen av kvotvärdesmodellen ha följande effekt om samtliga 293 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier genom kvotvärdesmodellen till det nedan specificerade marknadsvärdet på bolagets aktier, beräknat genom kvotvärdesteckningsmodellen (vänligen notera att nedan exempel endast är avsedda att illustrera utspädning i olika situationer, utan beaktning av det lägre antal nya aktier som förväntas till följd av avrundningar på individuell basis, och inte reflekterar någon uppskattning av kursutveckling):

1. Riktad emission av teckningsoptioner
    

1. Bolaget ska emittera högst 293 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 (varav högst 195 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2A och högst 98 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2B).
    
2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,0625 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 18 312,50 kronor, varav 12 187,50 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2025/2028:2A och 6 125 kronor avseende teckningsoptioner av serie 2025/2028:2B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna). Vänligen observera dock att det faktiska antalet nya aktier respektive aktiekapitalökningen förväntas vara lägre till följd av den obligatoriska kvotvärdesmodellen (se "Kvotvärdesmodellen" ovan).
    
3. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget och/eller dess dotterbolag, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
    
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
    
5. Bolaget ska inte erlägga någon teckningskurs för teckningsoptionerna. Vid dotterbolags teckning ska en teckningskurs erläggas motsvarande teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. Värdet på den underliggande aktien ska fastställas med tillämpning av samma tidsperiod som ska gälla för bestämmandet av teckningskursen för nya aktier enligt punkt 7 nedan. Betalning ska ske i anslutning till teckning av teckningsoptioner och senast den 30 juni 2025. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningsfristen.
    
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2028 till och med den 31 december 2028.
    
7. Teckningskursen per ny aktie ska fastställas baseras på en viss procentsats (140 %) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar före den årsstämma som hålls den 11 juni 2025. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas framåt i tiden med det antal närmast efterkommande handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt tio (10) handelsdagar med noterad betalkurs. Den således framräknade teckningskursen ska avrundas till två decimaler varvid 0,005 kronor ska avrundas uppåt. Teckningskursen får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
    
8. Teckningsoptionerna av serie 2025/2028:2A och teckningsoptioner av serie 2025/2028:2B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilagor till det fullständiga beslutsförslaget. 
    
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.       

1. Godkännande för överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för Koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige och förväntas endast vara tillämpligt i förhållande till Deltagare i USA). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 1,32 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 14,32 kronor samt med antagandet om teckningskurs om 20,05 kronor per ny aktie.

Deltagarna ska kunna tilldelas teckningsoptioner enligt nedan. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt följande: (i) Jill Schiaparelli (maximalt 98 000 teckningsoptioner) och (ii) David Jern (maximalt 195 000 teckningsoptioner).

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Bolaget ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2025/2028:2.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av vissa större aktieägare i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av nämnda aktieägare.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 97 658 920 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag (enligt ovan) och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ossdsign.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

  ___________

Stockholm i maj 2025

Styrelsen