Oriola Oyj:n pörssitiedote 16.2.2023 klo 13.00

Kutsu Oriola Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2023

Oriola Oyj:n ("Oriola" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 21.3.2023 klo 14.00 alkaen Hanasaaressa, osoitteessa Hanasaarenranta 5, 02100 Espoo, Celsius-auditorio, sisäänkäynti 1. kerros. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12.30. Kokouksessa ei ole tarjoilua.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Lisäksi varsinaista yhtiökokousta on mahdollista seurata verkkolähetyksenä. Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C "Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville".

A.Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Varsinaisen yhtiökokouksen avaaminen
2. Varsinaisen yhtiökokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,06 euroa osaketta kohden. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonjaon täsmäytyspäivänä 23.3.2023 on merkitty osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 14.4.2023.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin vahvistaminen

Yhtiön toimielinten palkitsemisraportti julkaistaan pörssitiedotteena, ja se on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 27.2.2023.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin.

11. Toimielinten muutetun palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa muutoksia Yhtiön 17.3.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hyväksymään Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikkaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että vuonna 2020 hyväksyttyyn palkitsemispolitiikkaan verrattuna toimitusjohtajalle voidaan myöntää lisäeläke. Lisäksi Yhtiön hallituksen vuonna 2022 tekemän osakesäästöohjelman lopettamista koskevan päätöksen myötä toimitusjohtajan ei enää tarvitse osallistua Yhtiön osakesäästöohjelmaan pitkän aikavälin kannustinjärjestelmään osallistumisen edellytyksenä.

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää hyväksyä neuvoa-antavalla päätöksellä Yhtiön muutetun palkitsemispolitiikan. Muutettu palkitsemispolitiikka julkaistaan pörssitiedotteena ja se on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com viimeistään 27.2.2023.

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin 60000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 36000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 30 000 euroa. Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti Yhtiön B-osakkeina siten, että B-osakkeet hankitaan pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2023 on julkistettu. Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös Yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkasäännön mukaisesti.

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmäärä pysyy ennallaan ja että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kuusi (6).

14. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Eva Nilsson Bågenholm, Nina Mähönen ja Harri Pärssinen ja hallituksen uusiksi jäseniksi valittaisiin Ellinor Persdotter Nilsson, Yrjö Närhinen ja Heikki Westerlund.

Nykyiset hallituksen jäsenet Panu Routila, Juko-Juho Hakala ja Lena Ridström ovat ilmoittaneet nimitystoimikunnalle, etteivät ole käytettävissä uutta hallitusta valittaessa.

Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajaksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin Heikki Westerlund.

Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallituksen ehdotuksen mukaan valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.

Annettavien tai luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä

Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään 18 000 000 B-osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeenomistajien etuoikeus ja suunnattu anti

Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.

Muut ehdot ja voimassaolo

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi

Hallitus ehdottaa edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi seuraavansisältöisten osakeantivaltuutuksien myöntämistä hallitukselle Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi:

(i) Maksuton osakeanti Yhtiölle itselleen

Hallitus valtuutetaan päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä. Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien Yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä vastaa noin 0,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja valtuutuksen tarkoitus

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen tarkoituksena on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa.

(ii) Suunnattu osakeanti

Hallitus valtuutetaan osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen antamaan Yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Annettavat B-osakkeet voivat olla joko uusia tai Yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton.

Valtuutuksen tarkoitus

Hallitus voi käyttää valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelmassa. Mainitut osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista. Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että poikkeamiseen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Ehdotettu valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset, lukuun ottamatta aikaisemmin tämän varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja osakeantivaltuutuksia.

Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 Yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.

Osakkeesta maksettava vastike ja suunnattu hankkiminen

Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana Yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 15.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.

21. Varsinaisen yhtiökokouksen päättäminen

B. Varsinaisen yhtiökokouksen asiakirjat

Hallituksen ja nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Oriolan verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Oriolan tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.2.2023. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä varsinaisessa yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 4.4.2023.

C.Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä eli torstaina 9.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava Yhtiölle viimeistään torstaina 16.3.2023 klo 10.00. Ilmoittautumisen tulee olla perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen alkaa perjantaina 17.2.2023 klo 10.00. Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

a)      Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2023 (https://www.oriola.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/)

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. 

b)      Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi

c)       Puhelimitse numeroon 010 2818 909 (arkisin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00)

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan nimi ja asiamiehen, lakisääteisen edustajan tai avustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Oriolalle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan sekä hänen mahdollisen asiamiehensä, lakisääteisen edustajansa tai avustajansa tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse varsinaisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00-12.00 ja klo 13.00-16.00.

Lisätietoja Oriolan henkilötietojen käsittelystä on saatavilla Oriolan varsinaista yhtiökokousta koskevasta tietosuojaselosteesta, joka on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla www.oriola.com tai ottamalla yhteyttä sähköpostitse agm@innovatics.fi.Osakkeenomistajaa pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 9.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 16.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa sekä huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com 17.2.2023 alkaen. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fiennen 16.3.2023 kl0 10.00, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta varsinaiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistaja voi käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan ja sen jälkeen pääsee ilmoittautumaan ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Tällöin yhteisö valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet käyttämällä valtuusasiaa "Yhtiökokouksessa edustaminen". Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet-sivustolla sekä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 17.2.2023 klo 10.00 - 16.3.2023 klo 10.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)      Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.oriola.com/fi/yhtiokokous-2023 (https://www.oriola.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokoukset/yhtiokokous-2023/)

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)      Postitse tai sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi toimittaa Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Oriola Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Ennakkoäänestyslomake on saatavilla yhtiön verkkosivuilla viimeistään 17.2.2023.

Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä taikka muuttaa antamaansa ääntä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com.

5. Muut tiedot

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata varsinaista yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.oriola.com. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa varsinaisen yhtiökokouksen seuraamista ei pidetä varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 16.2.2023 yhteensä 53 748313 kaupparekisteriin merkittyä A-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 1 074 966260, ja yhteensä 127 737900 B-osaketta, joiden äänimäärä on yhteensä 127737900, eli yhteensä 181 486213 osaketta ja 1 202 704160 ääntä. Kukin A-osake tuottaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Yhtiön hallussa on yhteensä 109564 kappaletta Yhtiön omia osakkeita, joilla ei voi käyttää äänivaltaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Näistä 63650 kappaletta on A-osakkeita ja 45914 kappaletta on B-osakkeita. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden osuus Yhtiön kaikista osakkeista on 0,06 prosenttia ja äänimäärästä 0,11 prosenttia.

Espoossa, 16. päivänä helmikuuta 2023

Oriola Oyj

Hallitus

Petter Sandström

Lakiasiainjohtaja

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Julkaisija:

Oriola Oyj

Konserniviestintä

Orionintie 5

02200 Espoo

www.oriola.com