Denna kallelse är en översättning av det engelska originalet. Vid eventuella avvikelser mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den engelska ha företräde.
A. Dagordning och Förslag
1. Godkännande av årsredovisning samt Bolagets räkenskaper och koncernräkenskaper för räkenskapsåret 2018 
Bolagets styrelse (Styrelsen) föreslår att stämman godkänner årsredovisningen, Bolagets räkenskaper samt koncernräkenskaperna för räkenskapsåret 2018.
 
2. Rådgivande Röstning avseende Ersättningsrapporten för 2018
Styrelsen föreslår att stämman, i rådgivande syfte, godkänner rapporten över ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare för verksamhetsåret 2018 (sidorna 88 till 96 i årsredovisningen).
Förtydligande: Enligt schweizisk praxis söker Styrelsen aktieägarnas godkännande av ersättningsrapporten 2018 i rådgivande syfte. Ersättningsrapporten innehåller bland annat de allmänna principer för ersättning som Bolaget tillämpar.
 
3. Disposition av Bolagets resultat 2018
+------------------------------+------------+------------+
|                              |         EUR|         CHF|
+------------------------------+------------+------------+
|Ackumulerad balanserad förlust|(82 443 780)|(89 998 236)|
+------------------------------+------------+------------+
|Periodens vinst               |(47 401 189)|(54 753 114)|
+------------------------------+------------+------------+
|Valutaomvandlingsreserv       |          - |  21 792 551|
+------------------------------+------------+------------+
|                              |            |            |
+------------------------------+------------+------------+
|Att balanseras                |(35 042 591)|(13 452 571)|
+------------------------------+------------+------------+
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att nettoförlusten ska balanseras i ny räkning.
 
4. Utdelning från Kapitaltillskottsreserven
Styrelsen föreslår (i) att 127 000 000 CHF av Bolagets "kapitaltillskottsreserv" (Kapitaltillskottsreserven) frigörs och allokeras till "övrig reserv från kapitaltillskott" (Utdelningsreserven), (ii) en utdelning om 1,60 EUR per utestående aktie i Bolaget att utbetalas från, och begränsat till det maximala beloppet av, Utdelningsreserven, att betalas vid fyra tillfällen enligt följande: 0,40 EUR till registrerade aktieägare den 13 maj 2019, 0,40 EUR till registrerade aktieägare den 15 augusti 2019, 0,40 EUR till registrerade aktieägare den 15 november 2019 och 0,40 EUR till registrerade aktieägare den 15 februari 2020, samt (iii) att eventuellt kvarstående belopp i Utdelningsreserven efter det sista utbetalningstillfället automatiskt ska återföras till Kapitaltillskottsreserven. Utbetalning av utdelning ska göras baserat på Bolagets utestående aktiekapital per avstämningsdagen för den aktuella utbetalningen, med avdrag för sådana aktier som innehas av Bolaget eller något av dess direkt eller indirekt ägda dotterbolag.
+-------------------------+-------------+-------------+------------+-----------+
|                         |  Kapitaltillskottsreserv  |   Utdelningsreserv*    |
+-------------------------+-------------+-------------+------------+-----------+
|                         |          EUR|          CHF|         EUR|        CHF|
+-------------------------+-------------+-------------+------------+-----------+
|Disponibla medel per den |  387 625 366|  378 120 724|  37 009 389| 44 239 668|
|31 december 2018         |             |             |            |           |
+-------------------------+-------------+-------------+------------+-----------+
|Föreslagen omallokering  |(112 698 554)|(127 000 000)|112 698 554 |127 000 000|
|från                     |             |             |            |           |
|Kapitaltillskottsreserven|             |             |            |           |
|till övrig reserv från   |             |             |            |           |
|kapitaltillskott         |             |             |            |           |
|(Utdelningsreserven)     |             |             |            |           |
+-------------------------+-------------+-------------+------------+-----------+
|                         |             |             |            |           |
+-------------------------+-------------+-------------+------------+-----------+
|Disponibla medel att     | 274 926 812 |  251 120 724|149 707 943 |171 293 668|
|balanseras               |             |             |            |           |
+-------------------------+-------------+-------------+------------+-----------+
*Utdelningsreserven om 37 009 389 EUR (44 239 668 CHF) per den 31 december 2018 motsvarar det resterande överskottet till följd av bokföringen av utbetalningarna från Utdelningsreserven relaterade till 2018 års årsstämmas utdelningsbeslut. Detta utdelningsöverskott har, i enlighet med utdelningsbeslutet på årsstämman 2018, allokerats tillbaka till Kapitaltillskottsreserven efter det senaste utbetalningstillfället med den 15 februari 2019 som avstämningsdag för utdelning. Utdelningsreserven uppgår således per dagen för Årsstämman till 0 EUR (CHF 0), och Kapitaltillskottsreserven till 424 634 755 EUR (422 414 392 CHF).
Förtydligande:
(a) Styrelsen söker aktieägarnas godkännande för utdelning från Kapitaltillskottsreserven med ett sammanlagt belopp om 1,60 EUR per utestående aktie i Bolaget, att utbetalas vid fyra tillfällen enligt vad som anges ovan. Betalning förväntas ske inom sju bankdagar från respektive avstämningsdag för utdelning.
(b) Till skillnad från utdelning av disponibla vinstmedel är utdelning från Kapitaltillskottsreserven inte föremål för schweizisk kupongskatt.
(c) Utdelning kommer att utbetalas baserat på antalet utestående aktier i Bolaget per avstämningsdagen för respektive utbetalning, dock med undantag för aktier som innehas av Bolaget eller något av dess direkt eller indirekt ägda dotterbolag.
(d) Styrelsen föreslår att 127 000 000 CHF av det befintliga, ytterligare inbetalda tillskottskapitalet (vilket refereras till som "kapitaltillskottreserv" enligt schweizisk lag) ska tillgängliggöras för utdelning om 1,60 EUR per aktie genom frigörande och omallokering till kontot "övrig reserv från kapitaltillskott (Utdelningsreserv). Sådan allokering måste ske i CHF. Baserat på antalet utestående aktier per den 31 mars 2019, uppgår det föreslagna sammanlagda utdelningsbeloppet till högst 90 614 461 EUR. Utdelningsreserven om 127 000 000 CHF (112 698 554 EUR baserat på valutaomräkningskurs per den 31 december 2018) överstiger således det sammanlagda utdelningsbeloppet med cirka 25 procent.
(e) Styrelsen föreslår detta överstigande belopp för att skapa en buffert för att minimera risken att ändringar i EUR/CHF-växelkursen skulle minska utrymmet i EUR för utdelning ur Utdelningsreserven.
(f) I det osannolika fall att Utdelningsreserven, oaktat allokeringen av detta överstigande belopp, av någon anledning skulle överskridas vid tidpunkten för något av utdelningstillfällena, skulle Bolaget vara tvunget att, i enlighet med det föreslagna stämmobeslutet, justera ner den aktuella utbetalningen nedåt pro rata så att de sammanlagda utbetalningarna inte överstiger Utdelningsreserven. Utdelningen kommer inte i något fall att överstiga 1,60 EUR per aktie. Om det sammanlagda utdelningsbeloppet är lägre än allokeringen till Utdelningsreserven, kommer skillnaden att återgå till Kapitaltillskottsreserven.
 
5. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och Bolagets affärsledning (Ledande Befattningshavare) för räkenskapsåret 2018.
 
6. Val
 
6.1. Omval av nuvarande styrelseledamöter
Styrelsen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter, var och en för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma:
- Mona Abbasi
- Magnus Brännström
- Anders Dahlvig
- Anna af Jochnick
- Alexander af Jochnick
- Robert af Jochnick
- Anna Malmhake
- Gunilla Rudebjer
- Christian Salamon
- Karen Tobiasen
Förtydligande: Samtliga omval sker individuellt. De befintliga styrelseledamöternas CV finns tillgängliga i årsredovisningen för 2018 och även på Bolagets hemsida under http://investors.oriflame.com/sv / Bolagsstämmor.
 
6.2. Omval av ordförande
Styrelsen föreslår omval av Alexander af Jocknick som styrelseordförande för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma.
 
6.3. Omval av ledamöter till Ersättningsutskottet
Styrelsen föreslår omval av Alexander af Jochnick och Karen Tobiasen som ledamöter i ersättningsutskottet för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma.
Förtydligande: Båda omvalen sker individuellt.
 
6.4. Omval av oberoende ombud
Styrelsen föreslår omval av Bratschi AG, Zürich, Schweiz, till oberoende ombud för en tid om ett år fram till tiden för slutet av nästa årsstämma.
 
6.5. Omval av revisor
Styrelsen föreslår omval av KPMG AG (CHE-106.084.881), Zürich, Schweiz, som revisor för räkenskapsåret 2019.
 
7. Beslut om ersättning till styrelseledamöter och Ledande Befattningshavare
 
7.1. Arvoden till styrelseledamöter (ledamöter som ej är anställda av Bolaget)
Styrelsen föreslår att stämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, godkänner ett maximalt belopp om totalt 495 000 EUR som ersättning till styrelseledamöter som ej är anställda av Bolaget.
Förtydligande: Förslaget ovan är baserat på att arvoden till styrelseledamöter kvarstår på samma nivå som 2018 enligt följande: 80 000 EUR till Styrelsens ordförande; 40 000 EUR till var och en av övriga ledamöter i Styrelsen som ej är anställda av Bolaget; 15 000 EUR till ordföranden i revisionsutskottet och 10 000 EUR till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet, valberedningen och ersättningsutskottet. De arvoden som föreslås anses vara motiverade för att attrahera och behålla relevant kompetens inom Bolaget och anses stämma överens med svenska, och vara under schweiziska, ersättningsnivåer för bolag med motsvarande storlek och komplexitet samt inom samma bransch som Bolaget. Den faktiskt utbetalda ersättningen till varje ledamot som ej är anställd i Bolaget under ett räkenskapsår redovisas i ersättningsrapporten för respektive räkenskapsår och tillhandahålls (tillsammans med tillhörande revisionsrapport) aktieägarna i enlighet med gällande schweizisk lag.
 
7.2. Ersättning till Ledande Befattningshavare
 
7.2.1. Godkännande av det högsta sammanlagda beloppet för fast ersättning
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ett högsta sammanlagt belopp om 4 850 000 EUR som fast ersättning till Ledande Befattningshavare (inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) för perioden 1 juli 2019 till 30 juni 2020.
Förtydligande: I jämförelse med det fasta ersättningsmandat som godkändes av årsstämman 2018, inkluderar förslaget ovan en höjning av den fasta ersättningen till Ledande Befattningshavare med cirka 5 procent (2 procent för Koncernchefen). Beloppet innehåller vidare avtalsenliga extraordinära pensionsbetalningar till Ledande Befattningshavare, baserade på uppfyllda tröskelvärden rörande ålder/tid som anställd i Bolaget. Beloppet innehåller vidare ordinära pensioner och andra fasta förmåner, inklusive relaterade sociala avgifter, såväl som en buffert för att täcka eventuella växelkursförändringar för ersättningar i andra valutor än vår rapporteringsvaluta.
 
7.2.2. Godkännande av det högsta sammanlagda beloppet för rörlig ersättning
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ett högsta sammanlagt belopp om 6 941 103 EUR (sådant belopp representerar högst 200 784 registrerade aktier i Bolaget med ett nominellt värde om 1,50 CHF per aktie, motsvarande det högsta antal prestationsaktier som kan tilldelas enligt Bolagets aktiebaserade incitamentsprogram 2018) som rörlig ersättning till Ledande Befattningshavare (inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) för räkenskapsåret 2018.
Förtydligande:
(a) Den faktiskt utbetalda rörliga ersättningen till Ledande Befattningshavare (inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) under ett räkenskapsår redovisas i ersättningsrapporten för respektive räkenskapsår och tillhandahålls (tillsammans med tillhörande revisionsrapport) aktieägarna i enlighet med gällande schweizisk lag.
(b) Den rörliga ersättningen till Ledande Befattningshavare (inklusive sådan ledamot av Styrelsen som är anställd i Bolaget) för räkenskapsåret 2018 består av (i) 0 EUR enligt Bolagets incitamentsprogram för rörlig ersättning till Ledande Befattningshavare och (ii) värdet av de rätter som belöper på investeringsaktier som tilldelats under 2018 enligt Bolagets aktiebaserade incitamentsprogram. Det sammanlagda värdet av sådana rätter (6 941 103 EUR) är baserat på värdering vid datumet för tilldelning om 34,57 EUR per investeringsaktie och på antagandet om en maximal tilldelning om 8 prestationsaktier per investeringsaktie. Det faktiska antalet prestationsaktier som tilldelas vid intjänandetidpunkten kommer variera mellan 0 till 8 prestationsaktier per investeringsaktie, baserat på utvecklingen av Bolagets rörelseresultat under investeringsperioden. Det faktiska värdet av aktietilldelningen vid utbetalningstidpunkten (under åren 2021-2023) kan fluktuera beroende på förändringar i aktiekursen. Förutom kostnaden för tilldelade prestationsaktier tillkommer kostnader för sociala avgifter. Eftersom de sociala avgifterna kommer bero på prestationsaktiernas värde vid emissionstidpunkten och på var deltagarna har sin hemvist vid tilldelningen av prestationsaktierna, kan kostnaderna för de sociala avgifterna inte bestämmas i detta skede.
(c) För vidare information om Bolagets ersättning till Styrelsen och Ledande Befattningshavare, vänligen se ersättningsrapporten (sidorna 88 till 96 i årsredovisningen), som finns tillgänglig på http://investors.oriflame.com/sv / Bolagsstämmor.
 
8. Tillåtet aktiekapital (förlängning av mandat)
Styrelsen föreslår en ändring av artikel 3bis i Bolagets bolagsordning[1] (Tillåtet Aktiekapital) enligt följande:
Art. 3bis                Art. 3bis
Genehmigtes              Authorized Share Capital
Aktienkapital
[1] Der Verwaltungsrat   [1] The Board of Directors shall be authorized to
ist ermächtigt,          increase the share capital in an amount not to exceed
jederzeit bis zum 9.     CHF 8'355'000 through the issuance of up to 5'570'000
Mai 2020 das             fully paid-in registered shares with a nominal value
Aktienkapital im         of CHF 1.50 per share by not later than 9 May 2020.
Maximalbetrag von        Increases in partial amounts shall be permitted.
8'355'000 durch Ausgabe
von höchstens 5`570`000
voll zu liberierenden
Namenaktien mit einem
Nennwert von je CHF
1.50 zu erhöhen.
Erhöhungen in
Teilbeträgen sind
gestattet.
[2] Der Verwaltungsrat   [2] The Board of Directors is authorized to restrict
ist ermächtigt, das      or revoke the pre-emptive subscription rights of
Bezugsrecht der          shareholders or allocate such rights to third
Aktionäre zu             parties, if the shares are to be used:
beschränken oder
aufzuheben oder Dritten
zuzuweisen, im Falle
der Verwendung der
Aktien:
für die Übernahme von    for the acquisition of enterprises, parts of
Unternehmen,             enterprises, or participations, or for new
Unternehmensteilen oder  investments, or for the financing or refinancing of
Beteiligungen oder für   such transactions; 
neue
Investitionsvorhaben
oder für die
Finanzierung oder
Refinanzierung solcher
Transaktionen; 
(a) für Zwecke der       (a) for the purpose of the participation of a
Beteiligung              strategic partner or for the purpose of broadening
strategischer Partner    the shareholder constituency in certain investor
oder zum Zwecke der      markets or in connection with a listing of the shares
Erweiterung des          on domestic or foreign stock exchanges, including in
Aktionärskreises in      connection with the grant of an over-allotment option
bestimmten               to a consortium of banks; 
Investorenmärkten oder
im Zusammenhang mit der
Kotierung der Aktien an
inländischen oder an
ausländischen Börsen,
inklusive im
Zusammenhang mit der
Gewährung einer
Mehrzuteilungsoption an
ein Bankenkonsortium; 
(b) Bis zu einem         (b) up to a maximum of 400'000 registered shares for
Maximum von 400'000      the participation of employees of the Company or of
Namenaktien für          group companies;
Beteiligungen von
Mitarbeitern der
Gesellschaft oder von
Konzerngesellschaften; 
(c) für die rasche und   (c) in order to quickly and flexibly raise equity
flexible Beschaffung     capital by a share placement, which would be
von Eigenkapital durch   difficult to achieve with preferential subscription
eine Aktienplatzierung,  rights.
welche mit
Bezugsrechten nur
schwer möglich wäre.  
(d) [3] Zeichnung und    (d) [3] The subscription and acquisition of the new
Erwerb der neuen Aktien  shares, as well as each subsequent transfer of the
sowie jede nachfolgende  shares, shall be subject to the provisions of art. 5
Übertragung der Aktien   of the Articles of Association.
unterliegen den
Bestimmungen gemäss
Art. 5 der Statuten.
[4] Der Verwaltungsrat   [4]  The Board of Directors shall determine the issue
legt den Ausgabebetrag,  price, the type of payment, the date of issue of new
die Art der Einlagen,    shares, the conditions for the exercise of the pre
den Zeitpunkt der        -emptive subscription rights, and the beginning date
Ausgabe der neuen        for dividend entitlement. In this regard, the Board
Aktien, die Bedingungen  of Directors may issue new shares by means of a firm
der                      underwriting through a banking institution, a
Bezugsrechtsausübung     syndicate or another third party and a subsequent
und den Beginn der       offer of these shares to the current shareholders.
Dividendenberechtigung   The Board of Directors may permit pre-emptive
fest. Dabei kann der     subscription rights that have not been exercised to
Verwaltungsrat neue      expire or it may place these rights and shares to
Aktien mittels           which pre-emptive subscription rights have been
Festübernahme durch      granted but not exercised, at market conditions or
eine Bank, ein           use them for other purposes in the interest of the
Bankenkonsortium oder    Company.
einen Dritten und
anschliessendem Angebot
an die bisherigen
Aktionäre ausgeben.
Nicht ausgeübte
Bezugsrechte kann der
Verwaltungsrat
verfallen lassen, oder
er kann diese bzw.
Aktien, für welche
Bezugsrechte
eingeräumt, aber nicht
ausgeübt werden, zu
Marktkonditionen
platzieren oder
anderweitig im
Interesse der
Gesellschaft verwenden.
Förtydligande: Den föreslagna ändringen av artikel 3bis i Bolagets bolagsordning (Tillåtet Aktiekapital) är en förlängning av det existerande mandatet och föreslås i syfte att bibehålla en adekvat flexibilitet för Styrelsen att besluta om kapitalökning om upp till cirka 10 procent av det befintliga aktiekapitalet om det bedöms vara i Bolagets intresse. Även om schweizisk lag möjliggör för Bolaget att söka sådant mandat att besluta om kapitalökning för en tvåårsperiod har Styrelsen beslutat att söka sådant mandat för ett år i taget. 
 
B. Dokumentation
Årsredovisningen för 2018, bestående av förvaltningsberättelsen, bolagsstyrningsrapporten, ersättningsrapporten, rapporten om intern kontroll, koncernräkenskaperna, Bolagets räkenskaper samt de respektive rapporterna från Bolagets revisorer, finns tillgängliga för aktieägarna på Oriflame Holding AG:s huvudkontor (Bleicheplatz 3, 8200 Schaffhausen, Schweiz) samt på vår hemsida under http://investors.oriflame.com/sv / Bolagsstämmor. Utskrivna kopior kommer att tillställas aktieägare efter begäran.
 
C. Deltagande och rösträtt
Aktieägare som är rösträttsregistrerade i aktieboken per den 29 april 2019 är berättigade att delta och rösta på Årsstämman. Från den 29 april 2019 till och med den 9 maj 2019 kommer inga nya införanden att göras i aktieboken som kan medföra rösträtt vid Årsstämman. Aktieägare som avyttrar del av eller hela sitt aktieinnehav före Årsstämman är inte längre berättigade att rösta för sådana aktier. Sådana aktieägare är skyldiga att byta ut sina inträdeskort och rösthandlingar för att reflektera ändringen i aktieinnehav.
Aktieägare som önskar delta på eller vara representerad vid Årsstämman kan antingen ladda ner anmälningssedeln på vår hemsida http://investors.oriflame.com/sv / Bolagsstämmor alternativt begära en fysisk kopia genom att skicka begäran per e-post till oriflame@netvote.ch.Anmälningssedeln ska fyllas i och returneras via e-post till oriflame@netvote.cheller via post till följande adress: Oriflame Holding AG, c/o Segetis AG, Platz 4, 6039 Root D4, Schweiz så snart som möjligt och helst inte senare än den 29 april 2019. När anmälningssedeln mottagits kommer aktieägare att tillsändas ett inträdeskort och rösthandlingar (inklusive fullmaktsformulär) för Årsstämman.  
Aktieägare vars aktier (i) i enlighet med Bolagets bolagsordning är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller på annat sätt i enlighet med svensk lag, och (ii) är förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta och rösta (personligen, genom ombud eller genom det oberoende ombudet) på Årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. För att aktierna ska omregistreras i tid bör aktieägaren instruera förvaltaren av aktierna om sådan tillfällig omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, i god tid före den 29 april 2019. När sådana aktier har registrerats i aktieägarens eget namn, ska aktieägaren följa de instruktioner som följer ovan i detta avsnitt C.
 
D. Representation
Aktieägare som inte avser att närvara personligen vid Årsstämman kan delta och rösta på stämman genom att företrädas av:
- det oberoende ombudet, eller
- en utomstående person som inte behöver vara en aktieägare;
Vid den årsstämma som hölls den 4 maj 2018 utsågs Mr. Florian S. Jörg, advokat, c/o Bratschi AG, Zurich, Schweiz, till oberoende ombud för Årsstämman.
Aktieägare som väljer att företrädas av det oberoende ombudet ska lämna in den ifyllda och undertecknade fullmakten i original (som återfinns i rösthandlingarna) tillsammans med röstinstruktioner till Oriflame Holding AG, c/o Segetis, Platz 4, 6039 Root D4, Schweiz, i god tid före Årsstämman och helst inte senare än den 3 maj 2019. Aktieägare kan även rösta genom att lämna en elektronisk fullmakt och röstinstruktioner till det oberoende ombudet genom att rösta online via röstningsplattformen https://www.netvote.ch/oriflame fram till den 8 maj 2019, 12:00 CEST.
I den mån aktieägare som valt att företrädas av det oberoende ombudet inte har utfärdat särskilda röstinstruktioner till det oberoende ombudet, kommer det oberoende ombudet att rösta i enlighet med Styrelsens förslag.
Om aktieägare väljer att företrädas av en utomstående person ska ifylld och undertecknad fullmakt i original (som återfinns i rösthandlingarna) samt inträdeskort och rösthandlingar skickas direkt till företrädarens adress.
 
E. Aktier och röster
Per dagens datum uppgår Bolagets aktiekapital till 84 951 057 CHF, fördelat på 56 634 038 fullt inbetalda och registrerade aktier med ett kvotvärde om 1,50 CHF per aktie, motsvarande totalt 56 634 038 röster, varav 11 640 aktier innehas av Bolaget utan rösträtt.
Oriflame Holding AG
April 2019, för Styrelsen
Alexander af Jochnick
Ordförande
 
För mer information, kontakta: 
Nathalie Redmo, IR-chef
+41 799 220 173
 
[1] Bolagets bolagsordning är framtagen på tyska med en officiell engelskspråkig översättning. Någon officiell svensk översättning av bolagsordningen finns inte.