NORDIC FLANGES GROUP (publ.) Org.nr 556674-1749

Pressmeddelande

Stockholm den 27 december 2021 klockan 17:31

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I NORDIC FLANGES GROUP AB (publ.)

Information med anledning av Covid-19I syfte att minska risken för
smittspridning avser bolaget att hålla stämman kort och effektiv. Vidare
kommer ingen förtäring att serveras i anslutning till stämman. Antalet
närvarande företrädare för bolaget kommer vara begränsat. Aktieägare som är
sjuka eller har symptom, som har varit i kontakt med någon som är smittad med
Covid-19, som tillhör en riskgrupp eller som önskar minska sin sociala närvaro
bör inte delta på stämman. Möjlighet finns att delta via ombud.Fullmakt för
ombud att rösta på stämman finns för nedladdning på bolagets hemsida,
www.nordicflanges.com.

Aktieägarna i Nordic Flanges Group AB (publ), org.nr 556674-1749, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 januari 2022 kl. 10.00 i Advokatfirman Wåhlins lokaler på Engelbrektsgatan 7 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska:

i. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 20 januari 2022.

ii. dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman till bolaget senast måndagen den 24 januari 2022; per post: Nordic Flanges Group AB (publ), Herkulesgatan 14, 111 52 Stockholm,

eller per e-post: info@nordicflanges.com

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer och telefonnummer dagtid, samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två biträden). Aktieägare som kommer att företrädas av ombud måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, bör skickas till bolaget på ovannämnd adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.nordicflanges.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 24 januari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om företrädesemission
8. Beslut om styrelseändring och styrelsearvode
9. Beslut om ändringar av bolagsordningen
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 7 - Beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 31 621 863 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 581 093,15 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:  
 

a. Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget i förhållande till det antal aktier aktieägarna innehar på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier.

b. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter enligt följande:

i. i första hand till de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte), pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, och

ii. i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

c. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och deltagande i företrädesemissionen ska vara den 4 februari 2022. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 8 februari 2022 till och med den 22 februari 2022. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild anmälningssedel under samma tid. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt senarelägga tidpunkten för betalning.

d. De nya aktierna emitteras till en kurs om 40 öre per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska avsättas till den fria överkursfonden.

e. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

f. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB eller av annat administrativt skäl.

Punkt 8 - Beslut om styrelseändring och styrelsearvode

Valberedningen föreslår följande.

Tomas Althén har meddelat att han ställer sin plats som styrelseledamot till förfogande. Valberedningen föreslår därför att Jonas Hellström ska utses till ny styrelseledamot i Tomas Althéns ställe för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Ikraftträdande och verkställighet av stämmans beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att stämman fattar beslut om företrädesemission i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 i dagordningen och att Bronsstädet AB vid registrering av företrädesemissionen hos Bolagsverket direkt och/eller indirekt innehar minst 25 % av aktierna och rösterna i bolaget.

Jonas Hellström, född 1986, har en magisterexamen i företagsekonomi från Högskolan Dalarna. Jonas är sedan 2016 verksam inom Bronsstädet AB-sfären, främst i rollen som analytiker och förvaltare. Jonas är styrelseledamot i VBJH Holding AB, VB Value Research AB, VB Market Research AB, VBJH Holding AB och Universal Power Nordic AB. Jonas har tidigare bakgrund inom revision på PwC samt som aktieanalytiker på Remium.

Punkt 9 - Ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens 1, 4, 5, 8, 9 och 11 §§ ändras enligt följande.

                Föreslagen lydelse
Nuvarande
lydelse
§ 1   § 1   Företagsnamn        Bolagets företagsnamn skall vara
Firma             Nordic Flanges Group AB (publ).
Bolagets firma
skall vara
Nordic
         
Flanges Group
AB (publ).
§ 4   § 4   Aktiekapital        Aktiekapitalet skall utgöra lägst
Aktiekapital              2.500.000 kronor och högst 10.000.000        
        kronor.
Aktiekapitalet
skall utgöra
lägst
            
1.500.000 kr
och högst
6.000.000 kr.
§ 5   Antal § 5   Antal aktier
aktier                 Antalet aktier skall vara lägst             
Antalet aktier 50.000.000 och högst             200.000.000.
skall vara
lägst
            
30.000.000 och
högst
           
120.000.000.

§ 8   Anmälan om, samt rätt § 8   Deltagande i bolagsstämma        För att få
till         deltagande i, delta i bolagsstämma skall         aktieägare
bolagsstämma        anmäla sig hos bolaget          senast den dag
Aktieägare som vill delta i som anges i kallelsen         till stämman. Denna
        förhandlingarna vid dag får inte vara               söndag, annan
bolagsstämma, allmän helgdag, lördag,         midsommarafton,
                  skall julafton eller               nyårsafton och inte
dels vara upptagen i infalla tidigare än         femte vardagen före
utskrift eller         bolagsstämman.         Aktieägare får vid
annan framställning av hela bolagsstämma         medföra ett eller två
aktieboken    avseende biträden, dock         endast om aktieägaren
förhållandena fem gjort anmälan         härom enligt föregående
vardagar        före stycke.
stämman, dels göra anmälan
till   bolaget senast kl.
12.00 den dag som
           anges i
kallelsen till stämman.
        Sistnämnda dag får
inte vara söndag,        
annan allmän helgdag,
lördag,          
midsommarafton, julafton
eller         nyårsafton
och inte infalla tidigare
än     femte vardagen före
stämman.
§ 9   § 9   Fullmaktsinsamling och        
Fullmaktsinsamling        poströstning        Styrelsen får samla in
Styrelsen får samla in fullmakter på         bolagets bekostnad enligt
fullmakter på         det   förfarande som anges i 7 kap 4 § andra
bolagets bekostnad enligt         stycket aktiebolagslagen (2005:551).  
det   förfarande som anges Styrelsen får inför en bolagsstämma        
i 7 kap 4 § andra         besluta att aktieägarna skall kunna   utöva sin
stycket aktiebolagslagen. rösträtt per post före bolagsstämman enligt det
förfarande           som anges i 7 kap. 4 a §
        aktiebolagslagen (2005:551).
§ 11 § 11 Avstämningsförbehåll        Bolagets aktier
Avstämningsförbehåll        skall vara registrerade i                     
Bolagets aktier skall vara ett avstämningsregister enligt lagen            
registrerade i (1998:1479) om värdepapperscentraler       och
                     ett kontoföring av finansiella        
avstämningsregister enligt instrument (https://riksdagen.se/sv/dokument
lagen         (1998:1479) -lagar/dokument/svensk-forfattningssamling/lag
om kontoföring av    -19981479-om-vardepapperscentraler-och_sfs-1998
finansiella instrument. -1479).

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende i dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Särskilda majoritetskrav och fullständiga förslag

Beslut enligt punkt 8 i dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkt 7-9 i dagordningen är fullständiga.

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2020 finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.nordicflanges.com och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6 § 3 p. aktiebolagslagen samt revisorns yttrande däröver enligt 13 kap. 6 § 4 p. aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman och skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

Nordic Flanges Group AB (publ), org.nr 556674-1749, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med stämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i december 2021

Nordic Flanges Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Verkställande Direktör: Frederik von Sterneck

Styrelseordförande: Bengt Engström

Nordic Flanges Group AB (publ.)

Herkulesgatan 14 SE-111 52 Stockholm

556674-1749

nordicflanges.com

Om Bolaget

Nordic Flanges Group är den ledande leverantören av industriflänsar i Norden. Vår affärsidé är att med marknadens bästa kundservice leverera flänslösningar i rostfritt, aluminium och stål. För att uppfylla våra kunders höga krav på effektivitet, flexibilitet och kvalitet är vårt erbjudande baserat på både egenproducerade och handlade produkter med kundanpassade logistiklösningar. Koncernen kombinerar i Sverige och Finland egen tillverkning och utveckling med handels- och agenturverksamhet inom utvalda teknikorienterade industrisegment.

Nordic Flanges Group AB (publ.) (ISIN SE0001994658) handlas sedan 2007 på Nasdaq First North, Stockholm och Mangold Fondkommission AB är Bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-503 015 50 eller CA@mangold.se.