Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen[1] för Kungsleden AB (publ) ("Kungsleden" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna").

Castellum Aktiebolag ("Castellum") har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Kungsleden att förvärva samtliga utestående aktier i Kungsleden ("Erbjudandet"). Det totala vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av aktier i Castellum och kontanter för aktier i Kungsleden.

• Avseende 70 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter erbjuds 0,525 aktier i Castellum per aktie i Kungsleden, och
• avseende återstående 30 procent av aktierna i Kungsleden som aktieägaren överlåter erbjuds 121,00 kronor kontant per aktie i Kungsleden.

Erbjudandet värderar per dagens datum varje aktie i Kungsleden till cirka 124,90 kronor och Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 26 860 miljoner kronor.[2]

Castellum erbjuder Kungsledens aktieägare en så kallad Mix & Match-möjlighet, genom vilken varje aktieägare i Kungsleden, med de begränsningar som redogörs för nedan, kan välja antingen att erhålla så mycket aktievederlag som möjligt eller så mycket kontantvederlag som möjligt för sina Kungsleden-aktier. Sammanlagt kan som Vederlag i Erbjudandet emitteras upp till totalt 79 028 043 aktier i Castellum, samt betalas upp till totalt cirka 7 806 miljoner kronor kontant. Denna fördelning kommer inte att ändras som ett resultat av val gjorda enligt Mix & Match-möjligheten. För att enskilda aktieägare i Kungsleden ska erhålla mer av ett visst önskat vederlagsslag enligt Mix & Match-möjligheten måste alltså andra aktieägare i motsvarande mån ha gjort omvända val.

Vid full anslutning i Erbjudandet skulle aktieägare i Kungsleden erhålla ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till cirka 22,5 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum och nuvarande aktieägare i Castellum ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till 77,5 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Castellum.[3]  

• 18,0 procent i förhållande till EPRA NRV[4] för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 105,88 kronor per aktie.
• 21,2 procent i förhållande till EPRA NTA[5] för Kungsleden per den 30 juni 2021 om 103,02 kronor per aktie.
• 7,5 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• 12,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• 19,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm för Kungsledens aktier under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 30 juli 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 30 september 2021 och avslutas omkring den 29 oktober 2021. Erbjudandet är villkorat bl.a. av att det accepteras i sådan utsträckning att Castellum blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Kungsleden efter full utspädning och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Kungsleden erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Castellum acceptabla villkor. Erbjudandet är vidare villkorat av att aktieägarna i Castellum vid en extra bolagsstämma som förväntas hållas den 27 augusti 2021 fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emissionen av nya aktier i Castellum i anslutning till Erbjudandet, med erforderlig majoritet. Castellum har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Styrelsen har efter en skriftlig förfrågan från Castellum tillåtit Castellum att genomföra en begränsad s.k. due diligence-undersökning avseende Kungsleden i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna undersökning har Castellum intervjuat Kungsledens företagsledning. Kungsleden har även genomfört en begränsad, motsvarande, due diligence-undersökning avseende Castellum. Ingen av parterna har under due diligence-undersökningen delgivit den andra parten någon information avseende sig själv som inte tidigare offentliggjorts och som skulle kunna utgöra insiderinformation. Kungsleden har vidare, efter förfrågan från Castellum, sökt och beviljats förhandsgodkännande från Kungsledens kreditgivare avseende banklån för undantag från kreditbestämmelser rörande bland annat ägarförändring och fortsatt börsnotering.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Castellum offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Styrelsen har anlitat SEB Corporate Finance som finansiell rådgivare och Cederquist som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Styrelsen har också uppdragit åt Handelsbanken Capital Markets att avge ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) avseende Erbjudandet. Värderingsutlåtandet biläggs.

Handelsbanken Capital Markets arvode för uppdraget är inte beroende av Vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

Styrelsens rekommendation

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på ett antal faktorer som styrelsen har bedömt som relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Kungsledens nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande Kungsledens och Castellums värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar på Kungsledens och Castellums lönsamhets- och kursutveckling, samt styrelsens förväntningar på Kungsledens långsiktiga värdeutveckling baserat på förväntade framtida kassaflöden. Styrelsen noterar även att Gösta Welandson (genom bolag), Ilija Batljan (genom bolag) och Olle Florén (direkt och genom bolag), vilka sammantaget äger cirka 26,0 procent av det utestående kapitalet och rösterna i Kungsleden, har ingått åtaganden att acceptera Erbjudandet.

Det är styrelsens uppfattning att Kungsleden är ett högkvalitativt fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter inom attraktiva tillväxtregioner. Kungsledens ökade fokus på kluster, det vill säga eftertraktade områden med tillgång till bra kommunikation, samt Bolagets projektutveckling har under senare år bidragit till en stark utveckling av Bolagets bestånd. Styrelsen delar Castellums syn att en sammanslagning av Kungsleden och Castellum som skapar Nordens största noterade kommersiella fastighetsbolag med cirka 157 miljarder[6] kronor i fastighetsvärde kommer att ge goda förutsättningar för att skapa aktieägarvärde genom en mer diversifierad fastighetsportfölj och en stärkt marknadsposition. Styrelsen har även bedömt de redovisade möjliga synergierna av Erbjudandet och delar Castellums syn på de möjliga finansiella samt operationella och administrativa synergieffekter som uttrycks i budpressmeddelandet.

Av det värderingsutlåtande (fairness opinion) som Handelsbanken Capital Markets har lämnat på styrelsens uppdrag framgår att Erbjudandet, per dagens datum, ur finansiell synvinkel är skäligt för Kungsledens aktieägare, baserat på och under de förutsättningar som anges i utlåtandet. Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande.

Sammantaget anser styrelsen att Erbjudandet i allt väsentligt reflekterar Kungsledens verkliga värde och möjliga tillväxt liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen noterar vidare att Vederlaget för aktierna innebär en premie om 18,0 procent jämfört med Kungsledens EPRA NRV per aktie om SEK 105,88 per den 30 juni 2021 samt en premie om 7,5 procent jämfört med stängningskursen för Kungsledens aktier på Nasdaq Stockholm den 30 juli 2021.

Gällande värdet på aktievederlaget för aktierna uppmanas aktieägare i Kungsleden att följa värdet på Castellums aktier under acceptperioden och notera att värdet på aktievederlaget för aktierna kommer att förändras över tid i linje med förändringar i aktiekursen på Castellums aktier.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Kungsleden att acceptera Erbjudandet.

Effekter på anställda i Kungsleden

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Castellum uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Kungsleden, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Castellums strategiska planer för Kungsleden och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Kungsleden bedriver sin verksamhet.

I Castellums pressmeddelande anges att styrelsen för Castellum kommer, efter genomförandet av Erbjudandet, erbjuda Biljana Pehrsson och Ylva Sarby Westman, verkställande direktör respektive vice verkställande direktör och CFO för Kungsleden, att bli verkställande direktör respektive vice verkställande direktör för det sammanslagna bolaget. Kungsledens styrelse ser positivt på detta förutsatt att Erbjudandet fullföljs. Mot bakgrund av det ovanstående har varken Kungsledens verkställande direktör eller vice verkställande direktör och CFO, utöver att delta i due diligence-möten, deltagit i hanteringen av Erbjudandet.

Castellum har i budpressmeddelandet uttalat följande med hänsyn till Kungsledens anställda och ledningsgrupp:

"Genom samgåendet slås två mycket professionella och kompetenta organisationer samman. Styrelsen för Castellum kommer, efter genomförandet av samgåendet erbjuda Biljana Pehrsson, verkställande direktör för Kungsleden, och Ylva Sarby Westman, vice verkställande direktör och CFO för Kungsleden, att bli verkställande direktör respektive vice verkställande direktör för det sammanslagna bolaget. Castellum anser att ledningen och de anställda i Kungsleden har byggt ett mycket framgångsrikt bolag med en attraktiv portfölj av kommersiella fastigheter i Sverige. Castellum förväntar sig att den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna kommer att vara positiv för båda bolagen och ge attraktiva anställningsmöjligheter till Kungsledens och Castellums anställda. Sammanslagningen av Castellum och Kungsleden och utvinnandet av synergier kommer att påverka anställda i de båda bolagen. Castellum kommer att ta fram en integrationsplan för sammanslagningen av bolagen. Beslut om integrationsplan och vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas, och dess påverkan på respektive bolags organisationer, kommer att fattas efter Erbjudandets genomförande. Castellum och Kungsleden har överensstämmande företagskulturer och en gemensam värdegrund med stort fokus på långsiktig hållbar tillväxt."

Även om styrelsen inte har tagit del av detaljerade beräkningar eller integrationsplaner avseende de operationella och administrativa synergieffekterna utgår styrelsen från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Styrelsen noterar även att Castellum anger att Castellum efter fullföljande av Erbjudandet fortsatt kommer vara baserat i Göteborg men att den utökade verksamheten som Kungsleden bidrar med samtidigt innebär att det sammanslagna bolaget kommer att ha två huvudkontor, ett i Stockholm och ett i Göteborg.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm, 2 augusti 2021

Kungsleden AB (publ)

Styrelsen

[1] Styrelseledamoten Charlotta Wikström representerar Olle Florén med bolag som gentemot Castellum har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Beaktat avtalsförhållandet mellan Castellum och Olle Florén med bolag och Takeover-reglerna har Charlotta Wikström inte deltagit, och kommer inte att delta, i handläggningen av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

[2] Erbjudandets totala värde är baserat på stängningskursen för Castellum aktier om 241,10 kronor på Nasdaq Stockholm den 30 juli 2021 samt 215 042 296 aktier i Kungsleden. Vid beräkningen av Erbjudandets värde har egna aktier som ägs av Kungsleden inte räknats med (för närvarande 3 361 006 aktier).

[3] Baserat på 272 074 944 aktier i Castellum, 70 procent av 215 042 296 aktier i Kungsleden som omfattas av aktievederlaget samt en utbytesrelation om 0,525 aktier i Castellum per aktie i Kungsleden.

[4] EPRA Net Reinstatement Value; Redovisat eget kapital med återläggning av bokförd skuld/tillgång för räntederivat och uppskjuten skatt.

[5] EPRA Net Tangible Assets; Redovisat eget kapital efter återläggning av bokförd tillgång/skuld avseende räntederivat, justerat för bedömt verkligt värde på uppskjuten skatt (3,7 procent för fastigheter).

[6] Medräknat Castellums ägande i Entra och förvärv i juli månad 2021.