03:44:53 Europe / Stockholm

Kurs & Likviditet

Kursutveckling och likviditet under dagen för detta pressmeddelande

Beskrivning

LandSverige
ListaFirst North Stockholm
SektorHälsovård
IndustriMedicinteknik
Integrum är verksamma inom medicinteknik. Idag utvecklar bolaget system för skelettförankrade proteser baserat på det framtagna OPRA-implantatsystemet, som senare vidaresäljs till sjukhus världen över. Implantatet sätts på patientens ben med hjälp utav titanskruvar och antas förbättra livet för en stor del patienter med amputation. Bolaget grundades 1998 och har sitt huvudkontor i Mölndal.

Kalender

2022-06-10 Bokslutskommuniké 2022
2022-03-02 Kvartalsrapport 2022-Q3
2021-12-02 Kvartalsrapport 2022-Q2
2021-09-09 Ordinarie utdelning INTEG B 0.00 SEK
2021-09-02 Kvartalsrapport 2022-Q1
2021-05-31 Bokslutskommuniké 2021
2021-03-03 Kvartalsrapport 2021-Q3
2020-12-02 Kvartalsrapport 2021-Q2
2020-09-30 Årsstämma 2021
2020-09-09 Ordinarie utdelning INTEG B 0.00 SEK
2020-08-24 Kvartalsrapport 2021-Q1
2020-06-08 Bokslutskommuniké 2020
2020-04-20 Extra Bolagsstämma 2020
2020-03-02 Kvartalsrapport 2020-Q3
2019-12-02 Kvartalsrapport 2020-Q2
2019-09-30 Årsstämma 2020
2019-09-25 Ordinarie utdelning INTEG B 0.00 SEK
2019-09-02 Kvartalsrapport 2020-Q1
2019-06-10 Bokslutskommuniké 2019
2019-03-04 Kvartalsrapport 2019-Q3
2018-12-17 Kvartalsrapport 2019-Q2
2018-09-25 Ordinarie utdelning INTEG B 0.00 SEK
2018-09-24 Kvartalsrapport 2019-Q1
2018-09-24 Årsstämma 2019
2018-06-25 Bokslutskommuniké 2018
2018-03-26 Kvartalsrapport 2018-Q3
2017-12-18 Kvartalsrapport 2018-Q2
2017-09-25 Kvartalsrapport 2018-Q1
2017-09-25 Årsstämma 2018
2017-06-30 Bokslutskommuniké 2017
2020-09-01 10:00:00

Aktieägarna i Integrum AB, org. nr 556407-3145 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 september 2020, kl. 17.00 i Krokslätts Fabriker, lokal "Smedjan", Krokslätts Fabriker 41 i Mölndal.

Inregistrering till stämman sker från kl. 16.30.

Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Integrum att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av covid-19. Enligt Folkhälsomyndigheten så pågår en allmän smittspridning av covid-19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar. Som en försiktighetsåtgärd avser Bolaget att hålla den årsstämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Deltagande av Integrums företagsledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad. Aktieägare som inte önskar delta fysiskt vid stämman har möjlighet att utöva sin rösträtt via poströst. Mer om detta under rubriken Poströstning nedan.

Aktieägare som har symtom, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med covid-19 bör endast delta via ombud. Bolaget följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför stämman.

A. Rätt att delta på årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 22 september 2020, och dels anmäla sitt deltagande till Bolaget per post till adress Integrum AB, Krokslätts Fabriker 50, 431 37 Mölndal eller per e-post till info@integrum.seså att anmälan kommit Bolaget till handa senast torsdagen den 24 september 2020.

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon­nummer, e-postadress, eventuella ombud och biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hem­sida www.integrum.se. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt får inte vara gällande längre än ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B. Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 22 september 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 24 september 2020 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

C. Poströstning

Styrelsen i Integrum AB har beslutat att, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, tillåta att aktieägare utövar sin rösträtt via förhandsröstning, s.k. poströstning. Bolaget kommer i god tid och senast en vecka innan stämman hålla poströstningsformulär tillgängligt via Bolagets hemsida, www.integrum.se.

D. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill styrelseordförandens redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
8. Beslut

a. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b. om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisors­suppleanter
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden
11. Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2020/2023 I för anställda
14. Pericardium ABs förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av

teckningsoptioner 2020/2023 II för styrelseledamöter

15. Beslut om antagande av riktlinjer kring ersättning till Bolagets ledandebefattningshavare
16. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Aktieägaren Pericardium AB, som representerar 640 000 A-aktier och 5 700 000 B-aktier, sammanlagt 6 340 000 aktier, vilket motsvarar ca 56 procent av rösterna i Bolaget per dagen för denna kallelse, lämnar följande förslag till årsstämman (punkt 2, 9, 10, 11 och 14).

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Advokat Bo Berndtsson, Setterwalls Advokatbyrå, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 9 (a)-(b) - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås att styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda ordinarie ledamöter utan suppleanter (a). Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att bolaget oförändrat skall ha ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant som revisor (b).

Punkt 10 (a)-(b) - Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Det föreslås att arvode till styrelsen ska utgå med 200 000 kronor (200 000 kronor föregående år) till styrelsens ordförande och med vardera 100 000 kronor (100 000 kronor föregående år) till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget eller dotterbolag (a). Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning (b).

Punkt 11 (a)-(c) - Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter

Det föreslås att, för tiden intill nästa årsstämma, till ordinarie styrelseledamöter utse Rickard Brånemark, Bengt Sjöholm, Karin Wingstrand, Arthur Aira, Andrew Christensen (samtliga omval) samt Patric Lindgren (nyval) och Cecilia WIkström (nyval). Det noterades att Lennart Ramberg meddelat att han inte längre stod till förfogande för omval som styrelseledamot för verksamhetsåret 2020/2021 (a). Det föreslås att Rickard Brånemark under samma period utses till styrelsens ordförande (b). Det föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma att PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig för revisionen om PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisor (c).

Punkt 14 - Förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av
teckningsoptioner 2020/2023 II för styrelseledamöter

Det föreslås att årsstämman ska besluta att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2020/2023 II för Bolagets styrelseledamöter, med undantag för Rickard Brånemark om omval sker, genom emission av högst 120 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i Bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor: 

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införlivande av incitamentsprogram 2020/2023 II är att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter samt för att stimulera styrelseledamöter att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Förslagsställaren bedömer att programmet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 14 oktober 2020.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2020/2023 II.
5. Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter (exklusive Rickard Brånemark om omval sker) där vardera, vid årsstämman 2020 vald styrelseledamot (exklusive Rickard Brånemark om omval sker), har rätt att erbjudas högst 20 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är ledamot i styrelsen och inte avgått eller blivit entledigad och också samtidigt med förvärvet ingår avtal med Bolaget som bl.a. ger Bolaget (eller av Bolaget anvisad tredje part) rätt (men inte skyldighet) att förvärva ledamotens alla eller vissa teckningsoptioner i händelse av att ledamotens styrelseuppdrag upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2020/2023 II enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 20 oktober 2020 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Alvarez & Marsal.
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023 II, bilaga 14A,
("optionsvillkoren"). Av optionsvillkoren följer bland annat:

a. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot
kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2020 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
b. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i
optionsvillkoren;
c. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2023 till och med den 30 november 2023;
d. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
e. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

8. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 8 400 kronor.
9. Det föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket..

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 24 september 2018 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2018/2021 I för anställda och ett incitamentsprogram 2018/2021 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 177 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 177 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,1 procent av aktiekapital och 0,8 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 17,88 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,51 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 12 390 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 30 september 2019 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2019/2022 I för anställda och ett incitamentsprogram 2019/2022 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 223 250 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 223 250 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,41 procent av aktiekapital och 1,03 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 15,7 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,8 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2022 till och med den 30 november 2022. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 15 627 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter kan föranleda en utspädning om cirka 0,76 procent av Bolagets nuvarande aktiekapital och cirka 0,56 procent av nuvarande röster (respektive ca 0,74 procent av Bolagets aktiekapital och 0,55 procent av röster efter full utspädning, beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för, incitamentsprogram 2018/2021 I, incitamentsprogram 2018/2021 II, incitamentsprogram 2019/2022 I, incitamentsprogram 2019/2022 II samt enligt av styrelsen föreslaget incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda enligt punkt 13 på dagordningen), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt förslagsställarens bedömning föranleder det föreslagna incitamentsprogrammet inga kostnader för Bolaget. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det förslagsställarens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2020/2023 II.

Förslagets beredning

Detta förslag har beretts av Rickard Brånemark, i egenskap av företrädare för Bolagets största aktieägare Pericardium AB, i samråd med extern rådgivare.

Styrelsen lämnar följande förslag till årsstämman:

Punkt 8 b - Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat disponeras i enlighet med i förvaltningsberättelsen intaget dispositionsförslag och att ingen utdelning lämnas.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera
till­fällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, tecknings­optioner och/eller konvertibler. Vid annan emission än med företrädesrätt för aktieägarna mot kontant betalning eller betalning genom kvittning får endast B-aktier respektive teckningsoptioner och/eller konvertibler av­seende B-aktier emitteras och det totala antalet aktier som får omfattas av sådana emissioner (inklusive det antal aktier som kan nytecknas eller konverteras till enligt sådana teckningsoptioner och konvertibler) får motsvara sammanlagt högst trettio (30) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktie­ägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka Bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt. Emission med avvikelse från aktieägarnas före­trädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i före­kommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsför­hållanden. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Punkt 13 - Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2020/2023 I för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2020/2023 I för bolagets anställda genom emission av högst 196 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya B-aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av incitamentsprogram 2020/2023 I är att erbjuda anställda möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera de anställda. Ett ökat ägarengagemang från de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 14 oktober 2020.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av incitamentsprogram 2020/2023 I.
5. Bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget, varvid (a) bolagets VD inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner, övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 80 000 teckningsoptioner och vardera 20 000 teckningsoptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2019 inte får erbjudas fler än totalt 66 000 teckningsoptioner och vardera 6 000 teckningsoptioner. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta att den anställde vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten är fast anställd och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och ingår avtal med bolaget som ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje man) rätt (men inte skyldighet) att förvärva den anställdes alla eller vissa optioner i händelse av att dennes anställning upphör samt också förköpsrätt.
6. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2020/2023 I enligt punkt 5 ovan ska ske senast den 20 oktober 2020 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av konsultfirman Alvarez & Marsal.
7. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
8. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2020/2023 I, bilaga 13A, ("optionsvillkoren"). Av optionsvillkoren följer bland annat:

a. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 oktober till och med den 12 oktober 2020 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
b. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
c. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 oktober 2023 - 30 november 2023;
d. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
e. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 6 i optionsvillkoren.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 13 720 kronor.
10. Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Utspädning och kostnader m.m.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 24 september 2018 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2018/2021 I för anställda och ett incitamentsprogram 2018/2021 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 177 000 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 177 000 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,12 procent av aktiekapital och 0,82 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 17,88 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,51 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 12 390 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget beslutade vidare vid årsstämma 30 september 2019 att inrätta två incitamentsprogram, ett incitamentsprogram 2019/2022 I för anställda och ett incitamentsprogram 2019/2022 II för styrelseledamöter. Genom incitamentsprogrammen har det tecknats och emitterats totalt 223 250 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 223 250 aktier av serie B, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,41 procent av aktiekapital och 1,03 procent av per dagen för kallelse till stämma antal utestående röster. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska vara 15,7 SEK per aktie av serie B. Sedvanliga omräkningsregler gäller. Premien per teckningsoption, som har beräknats enligt Black & Scholes modellen, uppgick till 0,8 SEK. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 oktober 2022 till och med den 30 november 2022. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 15 627 SEK. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.

Flertalet av de anställda som deltagit i tidigare utfärdade program kan komma att omfattas även av det av styrelsen nu föreslagna incitamentsprogrammet 2020/2023 I för anställda.

Nu föreslaget incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda kan föranleda en utspädning om cirka 1,24 procent av Bolaget nuvarande aktiekapital och cirka 0,91 procent av nuvarande röster (respektive ca 1,21 procent av Bolagets aktiekapital och 0,89 procent av röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för  incitamentsprogram 2018/2021 I, incitamentsprogram 2018/2021 II, incitamentsprogram 2019/2022 I, incitamentsprogram 2019/2022 II samt enligt av aktieägaren Pericardium AB föreslaget incitamentsprogram 2020/2023 II för styrelseledamöter enligt punkt 14 på dagordningen), med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltalet resultat per aktie. Teckningsoptionerna, om de skulle ha nyttjats, hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på Bolagets nyckeltal, finansiella position eller vinst.

Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av incitamentsprogram 2020/2023 I.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare samt att extern rådgivares bekräftelse av styrelsens bedömt marknadsvärde av optionen inhämtats. Styrelsens förslag om att föreslå årsstämman att fatta beslut om incitamentsprogram 2020/2023 I för anställda fattades på styrelsemöte i samband med utfärdande av kallelse.

Punkt 15 -  Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen i Integrum AB föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare, vilka som längst ska gälla fram till årsstämman 2024 om inte annat beslutas av stämman dessförinnan. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättning för tjäns­ter utförda åt bolaget eller dotterbolag utanför styrelseuppdraget.

Omfattning

Dessa riktlinjer ska omfatta de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i bolagsledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutats av bolagsstämman såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter eller aktiebaserade incitamentsprogram.

Integrum AB är verksamma inom medicinteknik. Idag utvecklar bolaget system för skelettförankrade proteser baserat på det framtagna OPRA-implantatsystemet, som senare vidaresäljs till sjukhus världen över. Implantatet sätts på patientens ben med hjälp utav titanskruvar och antas förbättra livet för en stor del patienter med amputation. Mer information kring Integrum AB:s vision och affärsstrategi återfinns i Integrums årsredovisningar på www.integrum.se. För att Integrum AB ska kunna genomföra sin affärsstrategi och tillvarata bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet, krävs att Integrum ska kunna rekrytera och bibehålla kvalificerade medarbetare. För att uppnå detta krävs att Integrum kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättning

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll. Den rörliga ersättningen till en ledande befattningshavare vars funktion eller totala ersättningsnivå innebär att han eller hon kan ha en väsentlig inverkan på bolagets riskprofil får inte vara större än den fasta ersättningen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens arbetsbeskrivning, erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta lönen ska revideras årligen.

Rörlig lön

Utöver fast årslön ska bolagsledningen även kunna erhålla rörlig lön vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig lön ska motsvara maximalt 30 procent av den fasta årslönen för verkställande direktören och maximalt 10 procent av den fasta årslönen för övriga personer i bolagsledningen med undantag för ledande befattningshavare med säljansvar varmed avses anställd vars huvuduppgift är försäljning. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För det fall rörlig er­sättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig lön ska inte vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja bolagets affärsplan, långsiktiga värdeskapande, däribland hållbarhet. Kriterierna ska fastställas årligen av styrelsen. Den rörliga ersättningen ska ha ett tak för utfall. Ett maximalt utrymme för total rörlig lön till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 10 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pension

De ledande befattningshavarna ska, såvida inte annat särskilt överenskommits, erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna är stadig­varande är bosatta.

Rörlig ersättning ska som huvudregel inte vara pensionsgrundande.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning, maximalt 10 procent av den fasta lönen, och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Årsstämman 2018 och 2019 beslutade att införa incitamentsprogram för anställda i bolagets koncern. Ledande befattningshavare ska kunna erbjudas att delta i långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslår årsstämman. Genom att delta i incitamentsprogram kan ledande befattningshavare ha möjlighet att teckna och tilldelas teckningsoptioner mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en fastställd teckningskurs. Då priset per teckningsoption kommer svara mot marknadsvärdet är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av sådana incitamentsprogram.

Begränsningar i incitamentprogrammet beslutat av årsstämman 2018 och 2019 innebär att (a) VD inte får erbjudas fler än 50 000 teckningsoptioner; och (b) annan ledande befattningshavare inte får erbjudas fler än 20 000 teckningsoptioner per person;

Styrelsen ska för varje år överväga huruvida man bör föreslå årsstämman att besluta om ett aktie- eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram. Föreslagna incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt.

Uppsägning

Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna vara högst 9 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 80 procent av den fasta lönen i maximalt 9 månader. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verk­ställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Ersättning till styrelseledamöter

I den mån stämmovalda styrelseledamöter utför arbete för Integrum AB som går utöver styrelsearbetet ska de kunna arvoderas för sådant arbete genom konsultarvode till styrelseledamoten eller till av styrelseledamoten kontrollerat bolag under förutsättning att det utförda arbetet bidrar till implementeringen av Integrum AB:s affärsstrategi såväl som tillvaratagande av Integrum AB:s långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Ersättningen ska vara marknadsmässig och ska godkännas av styrelsen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att frångå rikt­linjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och om det är nödvändigt för att beakta bolagets långsiktiga intressen, däribland hållbarhet.

Information om tidigare beslutade ersättningar

Under 2019 infördes nya regler i aktiebolagslagen bland annat gällande ersättningsriktlinjernas utformning. Enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna ska förslaget till ersättningsriktlinjer innehålla information om tidigare beslutade ersättningar som inte ännu förfallit till betalning. Utöver löpande åtaganden, såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Punkt 16 - Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning

Styrelsen i Integrum AB föreslår att årsstämman fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning med ändring av punkten 10 avseende aktieägarnas rätt att närvara på bolagsstämma för att efterleva de ändringar som skett i lydelsen av aktiebolagslag (2005:551).

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs förbeslutets registrering vid Bolagsverket. Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga 16.

E. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid årsstämman begära upp­lysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Fullständiga beslut och övriga handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 12, 13, 15, 16 och samt aktieägaren Pericardium AB:s förslag till beslut enligt punkt 9, 10, 11 och 14 finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida, www.integrum.se från och med den 31 augusti 2020.  Årsredovisningen med revisionsberättelsen och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 1 maj 2019 - 30 april 2020 finns tillgänglig på Bolagets hemsida senast från och med den 9 september 2020. Handlingarna kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och upp­ger sin postadress.

I Bolaget finns per dagen för denna kallelse 15 838 039 aktier, varav 640 000 A-aktier och 15 198 039 B-aktier, motsvarande 21 598 039 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

F. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Mölndal i augusti 2020

Styrelsen för Integrum AB