Fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, beslut om disposition samt ansvarsfrihet

Resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 1 maj 2024-30 april 2025 fastställdes. I enlighet med styrelsens förslag beslutades att inte lämna någon utdelning utan att fritt eget kapital, 176 597 447 kronor, balanseras i ny räkning.

Envar av de personer som under året haft uppdrag som styrelseledamot och/eller verkställande direktör beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 1 maj 2024-30 april 2025.

Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Beslutades att arvode till styrelsen ska utgå med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 200 000 kronor till övriga stämmovalda styrelseledamöter. Vidare beslutades att 100 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kronor ska utgå vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet och att 50 000 kronor ska utgå till ersättningsutskottets ordförande och 25 000 kronor ska utgå till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Arvode till revisorn beslutades ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse samt revisor

Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. I enlighet med valberedningens förslag omvaldes Rickard Brånemark, Anette Lindqvist och Kristofer Westergren samt nyvaldes Torben Jørgensen, Fredrik Rundqvist och Henric Carlsson så som ordinarie styrelseledamöter, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Auktoriserade revisorn Johan Palmgren kvarstår som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

I enlighet med styrelsens förslag bemyndigades styrelsen att, inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kan tillkomma genom utnyttjande av optioner och konvertering av konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet, får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av Bolagets röster och kapital vid tidpunkten för nyttjandet av bemyndigandet. Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller annars med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet vid behov dels kunna stärka Bolagets finansiella ställning, dels kunna möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse, investering i nya eller befintliga verksamheter eller utökad expansion i övrigt. Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport ska ske till marknadsmässig teckningskurs, i förekommande fall med tillämpning av marknadsmässig emissionsrabatt, enligt då rådande marknadsförhållanden. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2025/2028 för anställda

Årsstämman beslutade med erforderlig majoritet, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett incitamentsprogram 2025/2028 genom emission av högst 320 000 teckningsoptioner.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 13 november 2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget, varvid (a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 100 000 teckningsoptioner, (b) övriga personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 140 000 teckningsoptioner och vardera högst 40 000, och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2025 inte får erbjudas fler än totalt 100 000 teckningsoptioner och vardera högst 5 000 teckningsoptioner.
5. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2025/2028 ska ske senast den 20 november 2025 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
6. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
7. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 november till och med den 12 november 2025 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering;
3. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 november 2028 - 31 december 2028;
4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas; och
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning.

1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 22 400 kronor.
2. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

Beslut om godkännande av personaloptionsbaserat incitamentsprogram i USA och tillhörande emission av teckningsoptioner 2025/2029

Styrelsen beslutade den 28 augusti 2023 att inrätta ett personaloptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolagets dotterbolag Integrum Inc i USA. Programmet omfattar högst 889 465 personaloptioner vars tilldelning till anställda ska fördelas över flera år enligt en fördelning som beslutas av styrelsen. Personaloptionerna ska utgöra så kallade "incentive stock options" (ISO) i USA. Årsstämman den 27 september 2023 beslutade att godkänna personaloptionsprogrammet.

Överlåtelse av personaloptioner inom ramen för personaloptionsbaserat incitamentsprogram

Styrelsen avser att under nu innevarande år överlåta 95 000 personaloptioner till deltagare i personaloptionsprogrammet (nedan hänvisat till som "personaloptionsprogram 2025/2029").

1. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av styrelsen, vederlagsfritt överlåta personaloptionerna till anställda i dotterbolaget Integrum Inc, varvid (a) Bolagets VD inte får erbjudas fler än 40 000 teckningsoptioner, (b) personer i ledningsgruppen inte får erbjudas fler än totalt 30 000 personaloptioner och vardera 10 000 personaloptioner och (c) övriga fast anställda per dagen för årsstämman 2025 inte får erbjudas fler än totalt 25 000 personaloptioner och vardera 2 500 personaloptioner.
2. Anmälan från anställd, som erbjudits personaloption, om deltagande i personaloptionsprogrammet ska ha inkommit till Bolaget senast två veckor efter erbjudandetidpunkten, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning ska ske inom två veckor efter att anmälan från anställd kommit styrelsen tillhanda. 
3. Tilldelade personaloptioner intjänas gradvis under hela perioden från tilldelningstidpunkten fram till intjäningstidpunkten den 1 november 2029.
4. Varje personaloption som intjänats ger rätt att under perioden från den 1 november 2029 till och med den 31 december 2029 förvärva en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt ett lösenpris som uppgår till ett belopp som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på First North den 7 november 2025 (dock lägst aktiernas kvotvärde). Tidpunkten för utnyttjande av intjänad personaloption kan komma att tidigareläggas eller senareläggas och lösenbeloppet och det antal aktier som varje personaloption ger rätt att förvärva kan bli föremål för justering.
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

Emission av teckningsoptioner 2025/2029

Årsstämman beslutade, för att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2025/2029, om riktad emission av 95 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget.
2. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 7 november 2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, vederlagsfritt överlåta teckningsoption till deltagare i personaloptionsprogrammet i samband med att personaloption utnyttjas för förvärv av B-aktie i Bolaget (eller på annat sätt förfoga över teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammet).
5. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar stängningskursen för Bolagets aktie på First North den 7 november 2025 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering;
3. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 november 2029 - 31 december 2029;
4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas; och
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning.

1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 6 650 kronor.
2. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.

Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner 2025/2028 för styrelseledamöter

I enlighet med majoritetsaktieägaren Pericardium AB:s förslag, beslutades med erforderlig majoritet att inrätta ett incitamentsprogram genom emission av högst 150 000 teckningsoptioner 2025/2028 för styrelseledamöter, med undantag för Rickard Brånemark.

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
2. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 13 november 2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Bolaget ska ha rätt och skyldighet att vid ett eller flera tillfällen, i enlighet med de instruktioner som lämnats av bolagsstämman, överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter varvid vid årsstämman 2025 valda styrelseledamöter (exklusive Rickard Brånemark om omval sker) har rätt att erbjudas högst 30 000 teckningsoptioner vardera.
5. Överlåtelse till deltagare i incitamentsprogram 2025/2028 ska ske senast den 20 november 2025 och ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, beräknat genom en oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Sådan värdering ska ske med hjälp av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
6. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat:

1. att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår till ett belopp som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på First North under perioden från och med den 1 november till och med den 12 november 2025 (dock lägst aktiernas kvotvärde);
2. att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering;
3. att optionsrätten får utnyttjas under tiden 1 november 2028 - 31 december 2028;
4. att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas; och
5. att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning.

1. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 10 500 kronor.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter. Riktlinjerna innebär i korthet att ersättningar inom Integrum ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Ersättning till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner.

Beslut om antagande av ny bolagsordning

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om antagande av en ny bolagsordning. Den nya bolagsordningen innebär att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras i 4 § och 5 §. 4 § ändras från "Aktiekapitalet utgör lägst 532 000 kronor och högst 2 128 000 kronor" till "Aktiekapitalet utgör lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor." 5 § ändras från "Antalet aktier skall vara lägst 7 600 000 och högst 30 400 000" till "Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000."

Beslut om fastställande av riktlinjer och arbetsordning för valberedningen

I enlighet med valberedningens förslag beslutades att fastställa riktlinjer för utseende av valberedningens ledamöter och instruktioner för valberedningen, dock med några smärre justeringar jämfört med de principer som gällt fram till årsstämman 2025. Riktlinjerna fortsätter att gälla intill dess att bolagsstämman beslutar annat, innebärande bland annat att valberedningen ska bestå av tre ledamöter representerande de tre största aktieägarna per den sista vardagen i januari, och med styrelsens ordförande som adjungerad.