Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset kommer försiktighetsåtgärder vidtas i samband med stämman. Stämman kommer hållas så kort som möjligt och ingen förtäring kommer att erbjudas. Aktieägare, ombud och biträden som uppvisar minsta sjukdomssymptom, har närstående som är sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte delta i stämman. Aktieägare bör överväga möjligheten att rösta via ombud. Bolaget följer händelseutvecklingen noga och kan vid behov med kort varsel komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder. Vi ber aktieägare att följa bolagets hemsida www.immunovia.com för uppdaterad information.

Anmälan/rätt att delta på stämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 september 2020 och senast torsdagen den 17 september 2020 anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ: genom brev på adress Immunovia AB, att. Bolagsstämma, Scheelevägen 8, 223 63 Lund eller via e-post på adress bolagsstamma@immunovia.com.Vid anmälan ska namn och personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat innehav uppges, samt i förekommande fall uppgift om antalet biträden (högst 2).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara verkställd tisdagen den 15 september 2020, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar i original samt registreringsbevis till bolaget under ovanstående adress senast torsdagen den 17 september 2020. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.immunovia.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Val av ny styrelseledamot
7. Uppdatering av beslut om arvode till styrelse och utskott
8. Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission av teckningsoptioner för nyckelpersoner mm

9. Stämmans avslutande
 

Styrelsens förslag till beslut vid extra bolagsstämma i Immunovia AB (publ), 2020-09-23

§ 1 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Carl Borrebaeck ska vara ordförande vid stämman.

§ 6 Val av ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med en ledamot, och således bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Som ny ledamot i styrelsen föreslås den nuvarande men avgående verkställande direktören Mats Grahn.

Mats Grahn har under de senaste 7 åren varit VD för Immunovia AB och byggt upp företaget från grunden. Mats Grahn har sammanlagt mer än 30 års erfarenhet av ledande positioner inom Life Science- och diagnostikbranschen som omfattar kunskaper inom företagsledning, affärsutveckling, strategisk utveckling, marknadsföring, produkthantering, produktutveckling och marknadsåtkomst. Mats Grahn har lett internationella och kommersiella verksamhetsorganisationer, omstrukturerat marknadsföringsorganisationer, integrerat uppköpta företag, samt drivit nystartade företag. En stor del av Mats Grahns erfarenheter kommer från ledarskap i multinationella ledningsteam och organisationer i Skandinavien, Europa, USA och Asien. Tidigare befattningar omfattar CVP Marketing på Dako A/S, VP Product Management på GE Healthcare, VP Marketing på Amersham Biosciences, VP Laboratory Separations på Pharmacia Biotech och VP på Prevas Bioinformatics.

§7 Uppdatering av beslut om arvode till styrelse och utskott

Valberedningen föreslår att stämman beslutar uppdatera årsstämmobeslutet om arvode till styrelseledamöterna så att styrelsens ledamöter ersätts med vardera 240 000 kronor, och styrelsens ordförande med 550 000 kronor. Ordföranden i revisionsutskottet och ersättningsutskottet föreslås ersättas med 50 000 kronor och övriga medlemmar i nämnda utskott med 30 000 kronor. Reskostnader ersätts enligt företagets policy. Revisorn föreslås som tidigare ersättas enligt godkänd räkning.

§ 8 Styrelsens förslag till beslut om nyemission av teckningsoptioner för nyckelpersoner mm

Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ett incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och anställda. Syftet med det föreslagna programmet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland deltagarna genom ett incitament som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. 

För genomförande av incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman ska fatta beslut om (i) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övrig personal, på följande villkor:

1. Högst 450 000 teckningsoptioner ska kunna ges ut.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Immunovia Incentive AB.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden 24 september 2020 till och med den 30 september 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 220 % av den volymviktade genomsnittskursen för aktien de tio (10) handelsdagarna närmast före dagen för stämmans emissionsbeslut. Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid de tillämpliga omräkningsvillkoren ska användas.
8. Teckningsoptionerna ska av Immunovia Incentive, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till ledande befattningshavare och övrig personal verksamma inom koncernen, i enlighet med i punkt 10 angivna riktlinjer.
9. Överlåtelse enligt punkten 8 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av oberoende värderare, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
10. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
Befattning                                           Antal teckningsoptioner
VD                                                       högst 250 000
Övriga ledande befattningshavare     högst 15 000 per person (totalt högst 30 000)
Övriga anställda                                  högst 4 000 per person (totalt högst 170 000)
Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning kan inte ske. Första tilldelning beräknas ske under september/oktober 2020.
11. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda och befattningshavare till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelnings­principer. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2021.
12. Vid antagande av att samtliga 450 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 22 500 kronor.
13. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
14. Övriga villkor för teckningsoptionerna, såsom rätt till vinstutdelning för aktie som tecknats med stöd av teckningsoptionerna, framgår av "Villkor för teckningsoptioner i Immunovia AB (Personaloptioner 2020/2024)".

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses ligga i samtliga aktieägares intresse att vissa för bolaget viktiga nyckelpersoner, antingen redan anställda eller sådana som bolaget önskar rekrytera, har ett långsiktigt intresse av att bolagets aktier har en god värdeutveckling. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och bolagets aktieägare.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges rätt att även besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i länder där tilldelning av teckningsoptioner av olika skäl inte är lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt som det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det till sin ekonomiska effekt för nyckelpersonen motsvarar villkoren i det här aktuella incitamentsprogrammet baserat på teckningsoptioner. Den totala kostnaden för bolaget för sådant alternativt incitamentsprogram får ej överstiga 795 000 US dollar.

För giltigt beslut av bolagsstämman enligt styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beredning av styrelsens förslag till incitamentsprogram 2020/2024, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Förslaget enligt punkt 8 har beretts av styrelsen samt efter riktlinjer från ersättningsutskottet samt i samråd med externa rådgivare.

Värdering

Förvärv av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande deras marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med utställandet teckningsoptioner. Teckningsoptionens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 183,86 kronor, 10,64 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 404,48 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,256 procent och en volatilitet om 37,5 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader

I och med att teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Immunovia Incentive och överlåtas till medarbetare på marknadsmässiga villkor beräknas inte några framtida kostnader för sociala avgifter att belasta bolaget i anledning av teckningsoptionerna. Mot denna bakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Programmet bedöms inte ha någon väsentlig påverkan på viktiga nyckeltal.

Som ovan anges är den maximala totala kostnaden för bolaget för det alternativa incitamentsprogrammet 795 000 US dollar.

Utspädning

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 22 603 081. Den maximala utspädningseffekten av emissionen av teckningsoptioner beräknas uppgå till högst cirka 1,95 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i bolaget), förutsatt full teckning av teckningsoptioner samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Utspädningseffekten av enligt denna punkt med hänsyn tagen till full teckning och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget beräknas uppgå till cirka 3,20 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt att full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i bolaget.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2019 och bolagets webbplats.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 22 603 081 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar till stämman

Handlingar inför bolagsstämman, inklusive styrelsens fullständiga förslag, fullmakts­formulär, senast fastställda årsredovisning, styrelsens redogörelse för väsentliga händelser som har inträffat sedan årsredovisningen lämnades samt revisorns yttrande över denna, hålls tillgängliga hos bolaget på adress enligt ovan och på bolagets hemsida, www.immunovia.com, senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i augusti 2020

Immunovia AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Julie Silber, Director of Investor Relations, Immunovia

E-post: julie.silber@immunovia.com

Tel: +46 7 93 486 277

Om Immunovia
Immunovia AB är ett diagnostikföretag som utvecklar och kommersialiserar blodtest med hög säkerhet för tidig upptäckt av cancer och autoimmuna sjukdomar baserade på Immunovias egenutvecklade testplattform IMMray®. Testen baseras på analys av mikroarrayer av biomarkörantikroppar med hjälp av avancerad maskininlärning och bioinformatik för att skilja ut en uppsättning relevanta biomarkörer som indikerar en viss sjukdom. På så sätt uppstår en unik "biomarkörsignatur för sjukdomen".

Företaget grundades 2007 och bygger på cancerstudier och banbrytande forskning vid Institutionen för immunteknologi vid Lunds universitet och CREATE Health cancercentrum i Sverige.

Den första produkten, IMMray® PanCan-d, genomgår för närvarande klinisk utvärdering i några av världens största kliniska studier om bukspottkörtelcancer, PanFAM-1, PanSYM-1 och PanDIA-1 (https://immunovia.com/immray-pancan-d/prospective-studies-and-next-step/) och nu inleds slutvalidering inför säljstart under fjärde kvartalet 2020. När IMMray® PanCan-d har validerats kommer det att bli det första blodbaserade testet för tidig diagnos av bukspottkörtelcancer på marknaden, med potential att väsentligt förbättra patienternas överlevnad och resultat.

Immunovia Dx Laboratories i Marlborough, Massachusetts, USA och Lund kommer att tillhandahålla laboratorietester i två ackrediterade referenslaboratorier.

Immunovias aktier (IMMNOV) är noterade på Nasdaq Stockholm. För mer information, vänligen besök www.immunovia.com.

###