INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND,  RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, STORBRITANNIEN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED ELLER KRÄVA REGISTRERING ENLIGT GÄLLANDE REGLER.

Styrelsen för Hedera Group AB (publ) ("Hedera" eller "Bolaget") har idag, villkorat av godkännande från efterföljande extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en nyemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5, med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 27,4 MSEK ("Företrädesemissionen"). Teckningsperioden löper under perioden från och med den 11 juni 2025 till och med den 25 juni 2025. Företrädesemissionen är på förhand säkerställd till cirka 80,0 procent genom teckningsförbindelser, från bland annat Bolagets största aktieägare, tillika styrelseordförande, Bertil Haglund och garantiåtaganden, som ingåtts av ett antal externa investerare. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattaning

• Den som på avstämningsdagen den 9 juni 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Fem (5) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av åtta (8) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO5.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 9,20 SEK per unit, motsvarande 1,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 27,4 MSEK före emissionskostnader och kvittning av lån. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5, inom ramen för emitterade units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 15,4 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 11 juni 2025 till och med den 25 juni 2025.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 51,9 procent av teckningsförbindelser och cirka 28,1 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 80,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande vid extra bolagsstämma.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Hederas styrelse har, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget, beslutat om en Företrädesemission av units beståendes av aktier och teckningsoptioner. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses disponeras för följande användningsområden:

• Genomföra förvärv av assistansbolag och mindre bolag inom life science, cirka 60 procent.
• Rörelsekapital för att stärka likviditeten och möjliggöra organisk tillväxt, cirka 40 procent, genom bland annat:
  • att tillföra den nya Life Science-verksamheten kapital för uppstart och expansion, och
  • effektiviseringsarbete för den löpande verksamheten genom AI och automation.

Villkor för Företrädesemissionen

• Den som på avstämningsdagen den 9 juni 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i Hedera erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Fem (5) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit i Företrädesemissionen. En (1) unit består av åtta (8) nyemitterade aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO5.
• Teckningskursen är 9,20 SEK per unit, motsvarande 1,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 27,4 MSEK, före emissionskostnader och kvittning av lån.
• Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 11 juni 2025 till och med den 25 juni 2025.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 2 980 173 units, motsvarande 23 841 384 aktier och 8 940 519 teckningsoptioner av serie TO5.

Teckningsoptioner av serie TO5

• Varje teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 uppgår till sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 14 september 2026 till och med den 25 september 2026, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,73 SEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO5 kan nyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 28 september 2026 till och med den 12 oktober 2026.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO5 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 15,4 MSEK.
• Teckningsoptionerna av serie TO5 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market snarast efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Förändring av antal aktier, aktiekapital och minskning av aktiekapitalet, aktiernas kvotvärde samt utspädning

Som ett led i den föreslagna Företrädesemissionen kommer styrelsen föreslå att extra bolagsstämma beslutar om att minska Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen föreslåes i syfte att aktiernas kvotvärde ska uppgå till 0,71 SEK genom en minskning med 13 261 821,990797 SEK, för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av egna aktier, till 10 579 615,57 SEK.

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 16 927 382,64 SEK, till kvotvärdet 0,71 SEK, från 10 579 615,57 SEK till 27 506 998,21 SEK. Antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 23 841 384, från 14 900 867 till högst 38 742 251, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 61,54 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5, efter fulltecknandet av Företrädesemissionen, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 8 940 519 från 38 742 251 till högst 47 682 770, motsvarande en maximal utspädningseffekt om 18,75 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Aktiekapitalet kan högst komma att öka med 6 347 768,49 SEK från 27 506 998,21 SEK till 33 854 766,70 SEK. 

Investerarmemorandum

Ett investerarmemorandum och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.hederagroup.se. 

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 14,2 MSEK, motsvarande cirka 51,9 procent av Företrädesemissionen från styrelse, ledning och befintliga aktieägare, varav cirka 9,7 MSEK avses erläggas genom kvittning av tidigare upptagna förvärvslån från styrelseordförande Bertil Haglund, och garantiåtaganden om cirka 7,7 MSEK, motsvarande cirka 28,1 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till 80,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Garantiersättning utgår med tolv (12) procent av garanterat belopp om emissionsgaranterna väljer kontant ersättning, vilket motsvarar högst cirka 0,9 MSEK, eller med femton (15) procent av garanterat belopp om emissionsgaranterna väljer ersättning i form av nyemitterade units, vilket motsvarar högst 1 004 848 aktier och 376 818 teckningsoptioner av serie TO5. Om emissionsgaranterna väljer att få garantiersättning i nyemitterade units kommer styrelsen att besluta om nyemission av sådana units med stöd av det bemyndigande från årsstämman 2025. Teckningskursen för eventuella units som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen, det vill säga 9,20 SEK per unit, motsvarande 1,15 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. För teckningsförbindelser utgår ingen ersättning. Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen  

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Bolaget kommer endast ske genom det informationsmemorandum Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Storbritannien, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Hederas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Hedera har gjort efter bästa förmåga men som Hedera inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Hedera. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.