Aktieägarna i Hedera Group AB (publ), org.nr 556802-2155 ("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 juni 2025 kl. 10.00 på Bolagets kontor på Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 26 maj 2025,

• dels senast den 28 maj 2025 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till aktieinformation@hederagroup.se eller per brev till Hedera Group AB (publ), Vasagatan 15-17, 111 20, Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid den extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 28 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.hederagroup.se) i god tid innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

Det föreslås att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital minskas med 13 261 821,990797 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen skall genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 1,6 kronor till 0,71 kronor per aktie.

Bakgrunden till förslaget är att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen enligt punkt 8 i dagordningen till en kurs som är lägre än det nuvarande kvotvärdet för Bolagets aktie. Efter verkställd minskning i enlighet med förslaget kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 10 579 615,57 kronor, fördelat på 14 900 867 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde 0,71 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 16 927 382,64 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra en företrädesemission med den teckningskurs som framgår av punkten 8 nedan och samtidigt kunna tillföra en stor andel av emissionslikviden till Bolagets fria egna kapital. Eftersom varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad det var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om företrädesemissionen enligt punkt 8 nedan samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 19 maj 2025 om nyemission av högst 2 980 173 units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla åtta (8) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO5.
2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 16 927 382,64 kronor genom emission av högst 23 841 384 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,71 kronor. Högst 8 940 519 teckningsoptioner av serie TO5 ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 med högst 6 347 768,49 kronor.
3. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Varje unit består av åtta (8) aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO5. 
4. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 9 juni 2025 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen. 
5. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissions högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. 1. i första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
      2. i andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och som inte omfattas av i) punkten ovan, oavsett om dessa var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning,
      3. i tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda garantiutfästelser.
6. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 11 juni 2025 till och med den 25 juni 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
7. Teckningskursen ska vara 9,20 kronor per unit, motsvarande 1,15 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.
9. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom betalning eller på en därför avsedd anmälningssedel, genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning, samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 11 juni 2025 till och med den 25 juni 2025. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på därför avsedd anmälningssedel genom vilken Bolagets emissionsinstitut befullmäktigas att signera en teckningslista för tecknarens räkning. Betalning av units som tecknas på anmälningssedel och betalas kontant ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
10. Varje teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 14 september 2026 till och med den 25 september 2026, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,73 kronor. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO5 kan ske under perioden från och med den 28 september 2026 till och med den 12 oktober 2026. Överkurs vid nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
11. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktierna till följd av nyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
12. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Kallelsen inkluderar styrelsens fullständiga förslag till beslut. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kallelsen och handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida och läggas fram på stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 14 900 867 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i maj 2025

Hedera Group AB (publ)

Styrelsen