Aktieägarna i GARO Aktiebolag (publ) ("GARO" eller "Bolaget"), org.nr 556051-7772, kallas härmed till årsstämma den 13 maj 2026 kl. 17.00 i Bolagets lokaler på Järnvägsgatan 35 i Hillerstorp. Inregistrering till bolagsstämman börjar kl. 16.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID ÅRSSTÄMMAN

Den som önskar delta vid årsstämman ska:

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 5 maj 2026,

dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress GARO AB, "Årsstämma", Box 203, 335 25 Gnosjö, per telefon 0370-332 800 eller genom e-post till arsstamma@garo.se, senast den 7 maj 2026.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden. Aktieägare eller ombud för aktieägare får till bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får endast medfölja till stämman om aktieägaren anmäler deras närvaro i samband med den egna anmälan.

För aktieägare som företräds av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt via Bolagets hemsida www.garogroup.se och skickas per post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska även översända kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare av fullmakt. För att underlätta inregistreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 5 maj 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av
   a)  årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2025, samt
   b)  revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare av Bolaget har följts.
9. Beslut om
   a)  fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december 2025,
   b)  dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2025.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisorer.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Val av revisorer.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om incitamentsprogram för VD genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029
19. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10-13)

Den inför årsstämman 2026 utsedda valberedningen har bestått av ordförande Niklas Bogefors utsedd av Lars Svensson, Tomas Risbecker utsedd av Svolder AB (publ) och Lars Kongstad utsedd av Volador AB. Lars Kongstad ersatte Rickard Blomqvist den 4 februari 2026. Bolagets styrelseordförande, Axel Barnekow Widmark, har adjungerats till valberedningen. Valberedningen har lämnat följande förslag till beslut inför årsstämman 2026:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande, Axel Barnekow Widmark, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Styrelse: Antalet styrelseledamöter ska vara sex (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Axel Barnekow Widmark, Kristine Lindberg, Rickard Blomqvist, Johan Paulsson och Lars Kongstad samt nyval av Jacob Jonmyren. Till styrelseordförande ska omval ske av Axel Barnekow Widmark. Martin Althén har avböjt omval.

För ytterligare information om styrelseledamot föreslagen för nyval, Jacob Jonmyren, se nedan. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, https://www.garogroup.se/sv.

Jacob Jonmyren, född 1980, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm och har omfattande erfarenhet som styrelseledamot och styrelseordförande i såväl publika som privata bolag. Han har tidigare varit partner, förvaltare och analyschef på aktiehedgefonden RAM One AB, där han ansvarade för fundamental analys, investeringar och portföljförvaltning i nordiska noterade bolag. Han är bland annat styrelseordförande i Coffe Stain Group AB (publ) samt styrelseledamot i Embracer Group AB (publ) och Asmodee Group AB (publ). Han är även ledamot i placeringsutskottet för Handelshögskoleföreningen samt Ruth och Richard Julins stiftelse. Jacob Jonmyren innehar inga aktier i GARO och är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt till GAROs större aktieägare.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelse- och utskottsarvode föreslås vara oförändrade. Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, utgå med totalt 2 225 000 kronor, varav 725 000 kronor till ordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med totalt 200 000 kronor (givet oförändrat antal ledamöter), varav 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med totalt 100 000 kronor (givet oförändrat antal ledamöter), varav 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i GARO för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2027. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Carolina Timén kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2025 och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I förhållande till nuvarande riktlinjer innebär förslaget främst vissa redaktionella justeringar. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Riktlinjernas omfattning m.m.

Dessa riktlinjer omfattar de personer som under den tid riktlinjerna gäller ingår i koncernledningen, övriga chefer som är direkt underställda VD samt styrelseledamot som är anställd av bolaget, nedan kallade "ledande befattningshavare". Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2026. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Om en styrelseledamot utför uppdrag för bolaget som inte är styrelseuppdrag, utgår ersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats. Sådan ersättning ska beslutas av styrelsen (eller av bolagsstämman om så följer av lag). Styrelseledamot som är anställd av bolaget ska inte erhålla särskild ersättning för styrelseuppdrag i bolaget eller koncernbolag.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet att med fokus på innovation, hållbarhet och design utveckla lönsamma helhetslösningar för elbranschen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se https://www.garogroup.se/sv/var-affarside. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver - och oberoende av dessa riktlinjer - besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Styrelsen har föreslagit årsstämman 2026 att besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner till den verkställande direktören. Årsstämman 2025 beslutade om ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner till nyckelpersoner i koncernen.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För den verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen inte överstiga två (2) MSEK per år och inte vara pensionsgrundande. För övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 30 % av den fasta årliga kontantlönen. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till tydligt målrelaterade kriterier i enkla och transparenta konstruktioner. Kriterierna kan vara finansiella, icke-finansiella, eller utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Dessa kriterier innefattar för närvarande bland annat försäljnings- och resultatbaserade finansiella mål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska en bedömning/utvärdering ske till vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på fastställt finansiellt underlag för aktuell period.

Pensionsförmåner

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande lönen.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarnas andra förmåner, såsom till exempel tjänstebil, dator, mobiltelefon, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den marknad där bolaget är verksamt. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Uppsägningslön och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier ska rymmas inom bolagsordningens gränser och får inte överstiga tio (10) procent av totalt antal aktier i GARO vid tidpunkten för styrelsens emissionsbeslut. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning i samband med företagsförvärv. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiera förvärv av bolag, verksamheter eller delar därav.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på följande villkor:

1. 1. förvärv får ske på Nasdaq Stockholm samt med tillämpning av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
   2. förvärv får ske av högst så många aktier att GAROs innehav av egna aktier vid var tid uppgår till högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget;
   3. förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske med iakttagande av de prisbegränsningar som följer av Nasdaq Stockholms regelverk för aktieemittenter på huvudmarknaden, där det anges att aktier inte får förvärvas till ett högre pris än det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på den handelsplats där köpet genomförs. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske; och
   4. betalning för förvärvade aktier ska erläggas kontant.

Vidare föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor:

1. 1. överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm och/eller utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma;
   2. överlåtelse får ske av högst så många aktier som GARO innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen; och
   3. överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris som faller inom det vid var tid på Nasdaq Stockholm registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelse utanför Nasdaq Stockholm får betalning ske genom apportegendom eller genom kvittning och priset ska bestämmas så att överlåtelsen sker till marknadsmässiga villkor.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet, och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vad gäller överlåtelse av egna aktier, är att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier och att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa GAROs kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov genom indragning av aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för återköp och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier.

Beslut om incitamentsprogram för VD genom (A) riktad emission av teckningsoptioner och (B) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2026/2029 (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2026 beslutar om ett incitamentsprogram för den tillträdande verkställande direktören Tobias Byfeldt ("VD") genom utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner ("Teckningsoptionsprogram 2026/2029") i enlighet med nedan.

Avsikten med incitamentsprogrammet är att erbjuda VD möjlighet att ta del av en värdetillväxt som är relaterad till GAROs gemensamma mål och de strategiska initiativ som ska prioriteras inom koncernen. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att VD på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt till att vara en konkurrenskraftig och attraktiv arbetsgivare. Programmets utformning bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

   A. Emission av teckningsoptioner

I syfte att genomföra Teckningsoptionsprogram 2026/2029 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Högst 500 000 teckningsoptioner ska ges ut.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till VD i GARO-koncernen, enligt nedanstående principer. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.

1. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till Bolaget.
    
2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 30 juni 2026, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning.

1. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

1. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 15 augusti 2029 - 31 augusti 2029. Överteckning får inte ske.

1. Teckningskursen per aktie ska motsvara 135 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då VD förvärvar teckningsoptioner från GARO, dock lägst aktiens kvotvärde. Om förvärv sker vid fler än ett tillfälle, så bestäms teckningskursen vid första överlåtelsetillfället. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Samtliga förvärv ska äga rum innan årsstämman 2027.

1. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 200 000 kronor.

1. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

1. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.

1. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.
    
2. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner serie 2026/2029".

   B. Överlåtelse av teckningsoptioner

I syfte att genomföra Teckningsoptionsprogram 2026/2029 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Bolaget till VD på följande villkor.

1. Teckningsoptionerna ska av Bolaget, vid ett eller flera tillfällen, överlåtas till VD i GARO-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.

2. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029.

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

4. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma VD. Första tilldelning beräknas ske under juli 2026. Överteckning kan inte ske.

5. Det totala antalet optioner som utges i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 överstiger det antal optioner som förväntas tilldelas i den första tilldelningen. De teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelas till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelningsprinciper. Styrelsen anser att det av praktiska skäl är angeläget att erbjuda VD möjligheten att inte förvärva samtliga teckningsoptioner vid ett tillfälle. Detta innebär att VD kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2027.

6. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 förutsätter att VD innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och då inte meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

7. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå hembudsavtal med Bolaget, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Avtalet ska innehålla rätt för styrelsen att under vissa förhållanden helt eller delvis återkräva förvärvade teckningsoptioner (eller värde som erhållits från en disposition av dessa), med de begränsningar som må följa av lag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för VD varigenom han erbjuds möjlighet att ta del av värdetillväxten i Bolagets aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vid emissionstidpunkten.

Kostnader, utspädning m.m.

Kostnaderna för programmet kommer främst att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 500 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2026/2029 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 200 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 0,4 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Befintliga incitamentsprogram

Inom ramen för bolagets befintliga incitamentsprogram TO 2025/2028 serie 2 som omfattar teckningsoptioner till ledande befattningshavare har deltagarna totalt förvärvat 225 000 teckningsoptioner varvid varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie, vilket motsvarar en utspädning motsvarande ca 0,45 procent och sammantaget med Teckningsoptionsprogram 2026/2029 ca 0,85 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckningsoptioner i TO 2025/2028 serie 2 kan utnyttjas mellan den 30 juni 2028 och den 15 december 2028. Lösenpriset motsvarar 28,37 kronor per aktie. Samtliga teckningsoptioner som förvärvades av den tidigare verkställande direktören inom ramen för TO 2025/2028 serie 1 har återköpts av bolaget och kommer inte att utnyttjas för teckning av nya aktier.

Förslagets beredning

Styrelsens förslag har beretts av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet har konsulterat Bolagets tre största ägare i samband med beredningen av förslaget för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget men det skall noteras att de inte är legalt förpliktigade att stödja förslaget vid stämman.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten häri vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

C. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 50 000 000. Bolaget innehar inte några egna aktier.

D. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2025, revisorns yttrande avseende huruvida ersättningsriktlinjerna följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 och styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.garogroup.se senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på Bolagets hemsida www.garogroup.se.

Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

E. Särskilda majoritetskrav

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 16 och 17 kräver biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag under punkt 18 föreslås fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

F. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

G. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på arsstamma@garo.se. GARO Aktiebolag (publ) har org.nr 556051-7772 och styrelsen har sitt säte i Gnosjö.

Gnosjö i april 2026
GARO Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Helena Claesson, Finansdirektör +46 (0)70 676 0750

GARO AB (publ) org. nr 556071-7772 är ett företag som under eget varumärke utvecklar, tillverkar och marknadsför innovativa produkter och system för elinstallationsmarknaden. GAROs kunderbjudande är att tillhandahålla helhetslösningar inom produktområdena Installation, E-mobility, Projekt och Tillfällig el med fokus på elsäkerhet, användarvänlighet och hållbarhet. GARO grundades 1939, har sitt huvudkontor i Gnosjö och är idag ett internationellt bolag med verksamhet i flera länder. GARO är noterat på Nasdaq Stockholm under kortnamnet "GARO". För mer information, se www.garo.se