Aktieägare i Evolear AB (publ), org.nr 556670-3038 ("Bolaget" eller "Evolear"), kallas härmed till årsstämma den 17 juni 2025, kl. 10:00 på Sturegatan 4, 114 35 Stockholm, våning 5.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 juni 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 11 juni 2025.

Anmälan kan göras per e-post till jesper@evolear.com eller per post till Box 16416, 103 27 Stockholm. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två). För att underlätta inpasseringen bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 9 juni 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren och verkställts senast den 11 juni 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.evolear.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Solution International Holdings Ltd
2. Beslut om ändring av bolagsordningen
3. Beslut om ändring av bolagsordningen (namnändring)
4. Beslut om riktad nyemission av aktier
5. Beslut om godkännande av närståendetransaktioner avseende avyttring av tillgångar
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och om antal revisorer och revisorssuppleanter
7. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna
8. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
10. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 8 - Beslut om godkännande av förvärv av samtliga aktier i Solution International Holdings Ltd

Evolear ingick den 23 april 2025 ett villkorat aktieöverlåtelseavtal med Mark McLoughlin om förvärv av samtliga aktier i Solution International Holdings Ltd, org.nr 14537686 ("Solution"). Köpeskillingen uppgår till cirka 160 MSEK och betalning ska ske genom utfärdande av två reverser om 135 MSEK respektive 25 MSEK. Reversen om 135 MSEK ska kvittas mot 39 705 882 nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 3,40 SEK per aktie. Genom transaktionen förväntas Mark McLoughlin erhålla cirka 89,92 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter transaktionens genomförande. Reversen om 25 MSEK löper tre år med ränta om 5 procent (årsränta).

Förvärvet är villkorat av att bolagsstämman godkänner förvärvet samt att beslut fattas att godkänna förslag enligt punkterna 9-15 i dagordningen. Vidare är förvärvet villkorat av att Mark McLoughlin erhåller dispens från budplikt från Aktiemarknadsnämnden, vilket Mark McLoughlin erhållit hos Aktiemarknadsnämnden (AMN 2025:20). Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av Solution.

Punkt 9 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning enligt nedan. De punkter som föreslås kvarstå oförändrade tas inte upp i tabellen.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8, 10-15.

Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordning (namnändring)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av Bolagets företagsnamn till Solution International Holdings AB (publ), eller annat liknande namn som kan godkännas vid Bolagsverkets prövning.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8-9, 11-15.

Punkt 11 - Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen för Evolear föreslår att stämman beslutar om en riktad nyemission av högst 39 705 882 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor.

1. Att genom en riktad nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 5 500 677,020293 SEK genom en nyemission av högst 39 705 882 aktier envar med ett kvotvärde om cirka 0,138536 SEK per aktie.

1. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Mark McLoughlin ("Säljaren").

1. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista inom fjorton (14) dagar från emissionsbeslutet. Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genom kvittning, samma dag som teckning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

1. Styrelsen får med stöd av 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551) låta betalning för de nya aktierna ske mot kvittning mot den fordran som Säljaren har gentemot Bolaget med anledning av Bolagets förvärv av samtliga aktier i Solution.

1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ska förvärva samtliga aktier i Solution och nyemissionen är ett led i slutförandet av transaktionen. Transaktionen förväntas vara till fördel för samtliga nuvarande aktieägare i Bolaget. 

1. Teckningskursen per aktie uppgår till 3,40 SEK per aktie. Teckningskursen grundar sig på en överenskommelse mellan Säljaren och Bolaget och bedöms marknadsmässig betingad av styrelsen.

1. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden 

1. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

1. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

1. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsens förslag till beslut är villkorat av att bolagsstämman godkänner förslagen enligt punkterna 8-10, 12-15 på dagordningen.

Punkt 12 - Beslut om godkännande av närståendetransaktioner avseende avyttring av tillgångar

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna nedanstående transaktioner, vilka bedöms utgöra väsentliga närståendetransaktioner i enlighet med god sed på aktiemarknaden uttryckt i Aktiemarknadsnämndens uttalande om närståendetransaktioner, AMN 2019:25. Transaktionerna syftar till att förbereda Bolaget inför det föreslagna och offentliggjorda omvända förvärvet. De utgör en nödvändig förutsättning för att förvärvet ska kunna genomföras, och medför att Bolaget i huvudsak blir skuldfritt samt möjliggör en ändamålsenlig strukturering av Bolaget för den nya koncernen och verksamheten. Transaktionerna ska således genomföras så snart som möjligt efter årsstämman.

1. Avyttring av aktier i Edyoutec AB till B01 Invest AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna avyttring av Bolagets samtliga 5 300 000 aktier i Edyoutec AB till B01 Invest AB till ett pris om 0,76 kronor per aktie, motsvarande en total köpeskilling om 4 030 513 kronor. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning av fordran som B01 Invest AB har på Evolear.

Närståenderelation: B01 Invest AB är att betrakta som närstående till Evolear i enlighet med AMN 2019:25 eftersom B01 Invest AB innehar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Evolear.

1. Avyttring av fordran på Edyoutec AB till Lane Capital AB och Humanjii AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna avyttring av Bolagets fordran om nominellt 8 000 000 kronor på Edyoutec AB till Lane Capital AB om 7 520 000 kronor och Humanjii AB om 480 000 kronor. Betalning för fordran ska ske genom kvittning av fordringar som respektive part har på Evolear.

Närståenderelation:

• Lane Capital AB anses som närstående till Evolear då bolaget innehar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Evolear.
• Humanjii AB anses som närstående till Evolear eftersom Humanjii AB kontrolleras av bolagets verkställande direktör.

1. Avyttring av aktier i Talestime AB till Lane Capital AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna avyttring av Bolagets samtliga aktier i Talestime AB till Lane Capital AB till ett pris om 3 417 922,79 kronor. Betalning för aktierna ska ske genom kvittning av fordran som Lane Capital AB har på Evolear.

Närståenderelation: Lane Capital AB är att betrakta som närstående till Evolear enligt AMN 2019:25 då bolaget innehar mer än 20 procent av aktierna och rösterna i Evolear.

Majoritetskrav
För giltigt beslut i punkterna 11A-11C krävs att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. I enlighet med AMN 2019:25 ska aktier som direkt eller indirekt innehas av den närstående inte beaktas vid årsstämmans beslut under punkterna 11A-11C.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8-11, 13-15.

Punkt 13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och om antal revisorer och revisorssuppleanter

Aktieägare representerande cirka 40 procent av rösterna i Bolaget ("Förslagsställarna") föreslår att antalet styrelseledamöter i Bolaget in till nästa årsstämma ska uppgå till fyra (4) ledamöter utan suppleanter.

Förslagsställarna föreslår vidare att ett revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8-12, 14-15.

Punkt 14 - Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna

Förslagsställarna föreslår att styrelseledamöterna vardera, i förhållande till respektive mandattids längd, erhåller ett styrelsearvode baserat på ett årsarvode om ett prisbasbelopp, fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma och att styrelsens ordförande, i förhållande till mandattidens längd, erhåller ett arvode baserat på ett årsarvode om ett prisbasbelopp, fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8-13 och 15.

Punkt 15 - Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Förslagsställarna föreslår att årsstämman beslutar att entlediga de nuvarande styrelseledamöterna Jesper Nord och Niklas Axelsson, att omvälja Robin Bäcklund och Stefan Vilhelmsson som ordinarie styrelseledamöter, att nyvälja Simon Smith och Mark McLoughlin som ordinarie styrelseledamöter, samt att utse Stefan Vilhelmsson till styrelsens ordförande.

Förslagsställarna föreslår att årsstämman beslutar om omval av Carlsson & Partners Revisionsbyrå AB som Bolagets revisor, med Thomas Jönsson som huvudansvarig revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Besluten föreslås träda i kraft på dagen för tillträdet av aktierna i Solution. Fram till dess ska nuvarande styrelse kvarstå. För det fall Bolagets tillträde av aktierna i Solution och Säljarens teckning av aktierna i emissionen enligt punkt 11 på dagordningen inte genomförs, ska styrelsen kvarstå i nuvarande sammansättning.

Presentation av de nya föreslagna ledamöterna:

Mark McLoughlin

Mark grundade Solution för över 15 år sedan och har en examen i företagsekonomi från Oxford Brookes. Mark har haft rollen i Solution som som CFO och verkställande direktör. Innan Solution hade han en roll som ekonomichef på Euromark, och olika middle office-funktioner inom avdelningarna för räntebärande värdepapper och investment banking på Credit Suisse, samt JP Morgan och Coca-Cola. 

Simon Smith

Simon har över 20 års erfarenhet som auktoriserad revisor och har en examen i ekonomi. Simon är en erfaren ledare inom finans som anslöt sig till Solution som CFO i juni 2023. Simons huvudsakliga fokus är att stödja företagets tillväxtstrategi samtidigt som han säkerställer korrekt finansiell information och förbättringar av systemen. Innan han började på Solution har Simon hjälpt flertal bolag att växa och förbättra deras finansiella resultat, inklusive ExCeL London, BBC, Mace och Liberty Media. Han har också köpt, sålt och refinansierat företag inom en mängd olika industrier. 

Information om övriga föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar enligt punkterna 8-14.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. 

Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska även ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

ÖVRIG INFORMATION

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Birger Jarlsgatan 21, 111 45 Stockholm, och på Bolagets webbplats www.evolear.com senast två veckor före stämman. Kopior på handlingar skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress. 

Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängligt under minst tre veckor innan stämman hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.evolear.com och sändas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin post- eller e-postadress.

Nynoteringsprövning och observationsnotering

Ett godkännande från bolagsstämman avseende punkterna 8-11 kommer att medföra att bolaget blir föremål för en nynoteringsprövning hos marknadsplatsen. Under tiden denna prövning pågår kommer bolagets aktier att observationsnoteras.

Upplysningar inför stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

Mot bakgrund av att besluten i punkterna 8-15 är villkorade av varandra innebär majoritetskravet i punkterna 8-11 ovan att det, även för giltigt beslut enligt punkterna 12-15, krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl rösterna som aktierna som är företrädda vid årsstämman.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.