Genom förvärvet av Social får Ecore tillgång till Socials investeringsportfölj om 3,75 MSEK samt till Socials kassa om 7,2 MSEK. Under 2023 har Socials investeringsportfölj avkastat cirka 340% och efter förvärvet har Bolaget en avsikt i att investera disponibla medel i bland annat noterade och onoterade bolag med stor potential.
Den initiala köpeskillingen uppgår till 12 498 000 SEK för 100 procent av aktierna i Social och erläggs i sin helhet med 208 300 000 aktier i Bolaget till ett värde om 0,06 SEK per aktie.
I samband med förvärvet övergår Milad Pournouri som VD för Bolaget och avslutar därmed sitt tillförordnande.
Bolagets styrelse kommer för en extra bolagsstämma att föreslå Hunter Capital AB (publ) som ett nytt bolagsnamn för Bolaget.
Det villkorade förvärvet är att betrakta som en närståendetransaktion och omfattas därmed av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Detta kräver i sin tur godkännande från en bolagsstämma där förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Den extra bolagsstämma som ska besluta om förvärvet förväntas hållas den 12 december 2023. Inför stämman kommer ett beslutsunderlag att publiceras som ska ligga till grund för beslutet.
MOTIV TILL FÖRVÄRVET
Det föreslagna förvärvet av Social sker genom en aktieöverlåtelse där 100 procent av aktierna i Social förvärvas. Köpeskillingen uppgår till 12 498 000 SEK och betalas med 208 300 000 nyemitterade aktier i Bolaget. Kursen har fastställts till 0,06 SEK per aktie i Bolaget för kvittningsaktierna. Utöver köpeskillingen kan en tilläggsköpeskilling utgå till säljarna baserad på 100 procent av EBITDA för åren 2023-2026. Säljarna av Social Assets Intl. AB är Milad Pournouri och Oliver Aleksov. Säljarna äger 50% vardera av Social.
Genom förvärvet av Social får Bolaget dels in en intressant verksamhet med stor utvecklingspotential till låg kostnad, dels noterade tillgångar där möjlighet till avyttring finns för att stärka Bolagets kassa och dess handlingsutrymme. Genom Socials positionering kan Bolagets dotterbolag Electronordic få hjälp med profilering, marknadsföring samt sourcing av produkter som kan marknadsföras under Electronordics egna varumärke.
Social skapar koncept, sourcar produkter och etablerar logistik- och fulfillmentlösningar till webbshoppar. Försäljning av varor sker genom redan etablerade varumärken där Social och motparten kommer överens om en viss vinstfördelning. Socials primära arbetsuppgift är att finna produkter som passar in i ett varumärkes nuvarande produktmix, visualisera koncept samt etablera kontakt med fabriker och logistikpartners baserat på motpartens behov.
Social slöt under juni 2023 ett avtal med Figura som i sin tur äger varumärket 'HappyFlops'. Försäljningen sker primärt till svenska samt norska kunder och en expansion pågår till bland annat Finland. Social har identifierat och tagit fram en produkt som passar väl in i HappyFlops produktmix, det officiella försäljningsnamnet på produkten är 'Happy Cushers'. Produktion och kvalitet av produkten har säkerställts av Social och omsättningen från detta avtal och samarbete har sedan juni 2023 genererat intäkter om cirka 1,6 MSEK i Sverige och cirka 8,8 MNOK i Norge. Intäkterna strömmar via HappyFlops plattform och Social kan således inte tillgodoräkna sig den uppkomna omsättningen från detta avtal. Parterna delar på samtliga kostnader som uppkommer i samband med försäljning av produkten. Social har enligt den överenskomna vinstfördelningsmodellen rätt att fakturera Figura en summa som motsvarar 50% av vinsten som avtalet genererar på månadsbasis, denna summa kan dock inte överstiga 1 MSEK per månad. Sedan juni 2023 har Social fakturerat Figura ett belopp som uppgår till cirka 2 MSEK vilket motsvarar Socials vinst för denna period i enlighet med den vinstfördelningsmodell som beskrivs ovan. Socials kostnader har under perioden uppgått till 0 SEK.
Social kan enligt ovanstående upplägg med en minimal kapitalinsats skapa liknande intäktsströmmar med hjälp av en väl inarbetad organisation som finns tillgänglig 'on demand'. Detta inkluderar bland annat annonsagenturer specialiserade på Facebook, TikTok och Snapchat annonser, reklambyråer med fokus på användargenererat innehåll (user generated content, UGC), fabriker och fulfillmentcenter med en produktion som är hög, kvalitativ och pålitlig vilket eliminerar flaskhalsar och minskar Social och framtida motparters kostnader och tidsåtgång.
Social har per dagen för detta pressmeddelande inga skulder och har sedan start inte lånat in kapital från grundare eller externa parter. Det belopp som grundarna investerat i Social uppgår till 30 TSEK, hänförligt till det registrerade aktiekapitalet.
Social förfogar över en investeringsportfölj om totalt 3 752 000 SEK. Uteslutande har vinst från verksamheten investerats i noterade tillgångar efter en rigorös utvärdering och screening av intressanta bolag med stor potential. Under 2023 har portföljen avkastat cirka 340% och består per dagen för detta pressmeddelande av följande tillgångar:
[][]
+-----------------------+-----------------------+-------------+-------------+
|Innehav                |Investerat belopp (SEK)|Antal andelar|Marknadsvärde|
+-----------------------+-----------------------+-------------+-------------+
|Mendus                 |              2 307 675|    6 000 000|    2 178 000|
+-----------------------+-----------------------+-------------+-------------+
|Cereno Scientific TO3 B|              1 300 117|      440 000|    1 298 000|
+-----------------------+-----------------------+-------------+-------------+
|Vaxxa TO5              |                   0[1]|   46 000 000|      138 000|
+-----------------------+-----------------------+-------------+-------------+
|Vaxxa TO6              |                   0[2]|   46 000 000|      138 000|
+-----------------------+-----------------------+-------------+-------------+
Utöver ovanstående tillgångar har Social per dagen för pressmeddelandet en kassahållning om 7 200 807 SEK samt utgivna lån av kortfristig karaktär om 730 000 SEK.
[1]erhölls vederlagsfritt i samband med utfört garantiåtagande i Vaxxa AB 
[2]erhölls vederlagsfritt i samband med utfört garantiåtagande i Vaxxa AB
KÖPESKILLING & VILLKOR
INITIAL KÖPESKILLING
Den initiala köpeskillingen uppgår till 12 498 000 SEK för 100 procent av aktierna i Social och erläggs i sin helhet med 208 300 000 aktier i Bolaget till ett värde om 0,06 SEK per aktie. Förvärvet är villkorat av ett godkännande vid en extra bolagsstämma som beräknas hållas den 12 december 2023. En oberoende värderingsperson, förordad av Sveriges Handelskamrar har värderat Social till 15 000 000 SEK enligt avkastningsvärdemetoden. Värdet inkluderar en överlikviditet om cirka 5 000 000 SEK.
FASTSTÄLLANDE AV KVITTNINGSKURS
Kvittningskursen om 0,06 SEK har fastställts utifrån det genomsnittliga volymvägda priset (''VWAP'') för Bolagets aktie de senaste 10 dagarna. VWAP för denna period har uppgått till 0,0647 SEK. Kvittningskursen motsvarar således en rabatt om cirka 8% vilket Bolaget anser vara skäligt och i linje med jämförbara transaktioner. För att kompensera existerande aktieägare för den utspädning som uppkommer i samband med Förvärvet, kommer Bolaget att utföra en företrädesemission[1] ("Företrädesemissionen"). Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att uppgå till 0,06 SEK per aktie, i linje med kvittningskursen för förvärvet av Social.
TILLÄGGSKÖPESKILLING
Tilläggsköpeskilling kan utgå till säljarna och utges i sin helhet av aktier i Bolaget baserat på Socials EBITDA-resultat under räkenskapsåren 2023 - 2026. Beräkningen sker enligt följande modell och är likvärdig för åren 2023, 2024, 2025 samt 2026:
2023 EBITDA x 4 x 25% = Tilläggsköpeskilling 1 som utbetalas i aktier i Bolaget prissatta utifrån den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie de 30 handelsdagar som avslutar året 2023.
2024 EBITDA x 4 x 25% = Tilläggsköpeskilling 2 som utbetalas i aktier i Bolaget prissatta utifrån den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie de 30 handelsdagar som avslutar året 2024.
2025 EBITDA x 4 x 25% = Tilläggsköpeskilling 3 som utbetalas i aktier i Bolaget prissatta utifrån den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie de 30 handelsdagar som avslutar året 2025.
2026 EBITDA x 4 x 25% = Tilläggsköpeskilling 4 som utbetalas i aktier i Bolaget prissatta utifrån den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie de 30 handelsdagar som avslutar året 2026.
FÖRÄNDRING AV ANTAL AKTIER OCH AKTIEKAPITAL SAMT UTSPÄDNING
Förändringen räknas utifrån ökning av aktier och aktiekapital som Företrädesemissionen och kvittning av lånefordran om 500.000 SEK medför enligt följande, beräknat på ett kvotvärde om 0,025 SEK:
Genom förvärvet av Social kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 5 207 500,00 SEK till 8 050 377,00 SEK genom emission av högst 208 300 000 aktier. Utspädningen för existerande aktieägare uppgår till 66,70%.
Bolaget kommer efter Företrädesemissionen, kvittning av lånefordran samt förvärvet att inneha 322 015 080 aktier.
[1]Styrelsen i Ecore Group AB (publ) föreslår en fullt garanterad företrädesemission om cirka 4,0 MSEK - 2023-11-09
SÄLJANDE PART
Säljare är Oliver Aleksov och Milad Pournouri, nuvarande styrelseordförande respektive styrelseledamot och VD i Bolaget. Säljarna äger 50% vardera av Social. Det villkorade förvärvet är att betrakta som en närståendetransaktion och omfattas därmed av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Detta kräver i sin tur godkännande från en bolagsstämma där förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
DISPENS AVSEENDE BUDPLIKT
Säljarna har genom Aktiemarknadsnämnden (''AMN'') inhämtat ett utlåtande avseende den budplikt som förvärvet medför. AMN har beviljat Säljarna dispensen i sin helhet vilket gäller dels för den initiala kvittningsemissionen om 208.300.000 aktier men även för Tilläggsköpeskilling 1-4 enligt ovan.
BESKRIVNING AV FÖRVÄRVET
Genom förvärvet av Social får Bolaget in dels en intressant verksamhet med stor utvecklingspotential till låg kostnad, dels noterade tillgångar där möjlighet till avyttring finns för att stärka Bolagets kassa och dess handlingsutrymme.
Att handla varor på nätet har det senaste decenniet utvecklat sig till att bli en central del i konsumentens vardag. I dag konsumerar en stor del av befolkningen digitalt och den nya generationen är uppväxt kring detta levnadssätt. Genom förvärvet av Social får Bolaget en robust plattform att stå på där nya marknadsföringskoncept snabbt kan sjösättas till en låg budget med hög avkastning.
VERKSAMHETEN
Genom förvärvet av Social som primärt innehar en konsultverksamhet samt bedriver e-handel får Bolaget tillgång till en väl inarbetad organisation som finns tillgänglig 'on demand'. Detta inkluderar bland annat annonsagenturer specialiserade på Facebook, TikTok och Snapchat annonser, reklambyråer med fokus på användargenererat innehåll (user generated content, UGC) fabriker och fulfillmentcenter med en produktion som är hög, kvalitativ och pålitlig vilket eliminerar flaskhalsar och minskar Social och framtida motparters kostnader och tidsåtgång.
Genom Socials positionering kan Bolagets dotterbolag Electronordic få hjälp med profilering, marknadsföring samt sourcing av produkter som kan marknadsföras under Electronordics egna varumärke.
STRATEGISKA MÅL
Under 2024 kommer Social att fokusera på att fortsätta bygga en hållbar bolagsstruktur med fokus på tillväxt samt aktivt leta efter nya bolag att samarbeta med. Genom Socials befintliga struktur bedöms tillväxten kunna ske utan större investeringar. Social avser att expandera verksamheten utanför Sveriges gränser, i övriga Norden och andra europeiska länder. Expansionen ska ske med hjälp av utvalda partners i varje region som passar in i Socials ekosystem.
FINANSIELLA OCH OPERATIONELLA MÅL
Social har fastställt en tillväxtstrategi som grundar sig i att bolaget inom fem år har som målsättning att den totala omsättningen ska uppgå till minst 20 miljoner SEK. Tillväxten ska uteslutande ske organiskt. Bolaget har som mål att uppnå och upprätthålla en EBIT marginal om 50 procent inom fem år.
MILAD POURNOURI, VD, KOMMENTERAR
Genom förvärvet av Social som ska röstas om på en extra bolagsstämma får Bolaget tillgång till en intressant verksamhet med stor utvecklingspotential till låg kostnad samt noterade tillgångar där möjlighet till avyttring finns för att stärka Bolagets kassa och dess handlingsutrymme. De noterade och realiserbara tillgångarna som Social innehar ger Bolaget en möjlighet att accelerera sin väg mot att utföra fler förvärv av intressanta bolag samt även öppna upp vägen för fler investeringar i noterad miljö.
Uteslutande har vinst från verksamheten investerats i noterade tillgångar efter en rigorös utvärdering och screening av intressanta bolag med stor potential. Under 2023 har Socials investeringsportfölj avkastat cirka 340% och efter förvärvet har Bolaget en avsikt i att investera disponibla medel i bland annat noterade och onoterade bolag med stor potential.
Vi ser synergier mellan Social och Electronordic gällande marknadsföring och synlighet i sociala medier. Vår förhoppning är att Electronordic ska kunna ta del av Socials infastruktur på ett smidigt sätt vilket spås vara positivt för Electronordics verksamhet.
Sedan mitt inträde som tillförordnad VD i början av januari 2022, har jag tillsammans med styrelsen arbetat metodiskt för att på snabbast möjligast sätt dra ner den onormalt stora kostnadskostym som den dåvarande koncernen drogs med. I kombination med stora och dyra lån ströp detta likviditeten i koncernen vilket medförde en otroligt ansträngd situation för Bolaget och dess dotterbolag. Efter ett gediget arbete med avyttrande av olönsamma dotterbolag undvek Bolaget en konkurs och står i dag stadigare än någonsin i Bolagets historia.
Jämfört med hur Bolaget såg ut och bedrevs för 18 månader sedan har styrelsen kapat kostnadsbasen avsevärt, den är per dagens datum nere på nivåer om 70 TSEK per månad jämfört med cirka 2 MSEK per månad i tidigare konstellation med en drös olönsamma bolag som vi ärvt från den tidigare styrelsen. Den stora skuldbördan från externa långivare om 7,5 MSEK är nedarbetad till 0 SEK.
Efter förvärvet av Social kommer Bolaget fortsatt att inneha en mycket slimmad organisation med en minimal kostnadskostym. Tidigare finansieringsavtal och åtaganden med historik från 2020 och 2021 har de senaste månaderna avslutats vilket hjälper oss att hålla kostnaderna nere till ett minimum.
Bolaget har kommit en lång bit på vägen mot en mer renodlad och lönsam koncern. Den tidigare kostnadsmassan som tyngt resultat och kassaflöde är avhängda, och styrelsen ser extremt positivt på utvecklingen av Bolaget och koncernen efter förvärvet av Social.
För mer information, vänligen kontakta:
Milad Pournouri, VD och styrelseledamot
Telefon: 073 890 89 11
E-post: milad@ecoregroup.se
Hemsida: ecoregroup.se
Denna information är sådan information som Ecore Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 november 2023 kl. 07:10 CET.