Done.ai Group AB, 559120-8870, håller extra bolagsstämma den 10 juli 2025 kl. 15.00 på Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, Hamngatan 2 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 14.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid den extra bolagsstämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 juli 2025 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 4 juli 2025, och
• anmäla sin avsikt att delta vid extra bolagsstämman till bolaget enligt anvisningarna under rubriken "Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud", alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken "Anvisningar för poströstning" i sådan tid att anmälan eller poströsten är bolaget tillhanda senast den 4 juli 2025.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud ska anmäla sitt deltagande till bolaget skriftligen till Gernandt & Danielsson, Att: Julia Hjortshagen, Box 5747, 114 87 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Done.ai Group AB EGM"), eller via mejl till julia.hjortshagen@gda.se senast den 4 juli 2025.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid den extra bolagsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten har utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid den extra bolagsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar lämnas skriftligen till Gernandt & Danielsson, Att: Julia Hjortshagen, Box 5747, 114 87 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Done.ai Group AB EGM"), eller via mejl till julia.hjortshagen@gda.se i god tid före den extra bolagsstämman och gärna senast den 4 juli 2025.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.done.ai

Anvisningar för poströstning

Den som önskar utöva sin rösträtt vid den extra bolagsstämman genom poströstning ska använda poströstningsformuläret och följa de instruktioner som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.done.ai. Poströstsformuläret måste skickas in i sådan tid att det är bolaget tillhanda senast den 4 juli 2025. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas skriftligen till Gernandt & Danielsson, Att: Julia Hjortshagen, Box 5747, 114 87 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Done.ai Group AB EGM"), eller via mejl till julia.hjortshagen@gda.se.

Om en poströst lämnas genom ombud måste fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas poströstsformuläret. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.done.ai.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid den extra bolagsstämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat före öppnandet av den extra bolagsstämman.

Föreslagen dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om godkännande av förvärv av 100 procent av aktierna i Debet AS

7. Beslut om godkännande av förvärv av 65 procent av aktierna i Fullstakk Marketing AS

8. Beslut om riktad emission av aktier med betalning genom kvittning av säljarreverser i enlighet med M&A-avtal

9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

10. Stämmans avslutande

Föreslagna beslut

Punkt 6: Beslut om godkännande av förvärv av 100 procent av aktierna i Debet AS

Bolagets styrelse föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Debet AS ("Debet") från bolagets huvudaktieägare, R-Venture AS ("Säljaren") ("Debet transaktionen"), i enlighet med ett aktieöverlåtelseavtal som ingicks den 19 juni 2025 ("Debet-köpeavtalet"), inklusive ett återinvesteringsavtal och säljarrevers.

Debet har för närvarande cirka 4 700 betalande kunder och över 45 000 registrerade användare. Enbart under 2024 tillkom cirka 4 000 nya användare. Syftet med Debet-transaktionen är att integrera Debet-plattformen direkt i bolagets API och få direkt tillgång till en bred och aktiv SME användarbas i Norge. Bolaget spelar en kritisk roll i Done.ai:s fintech distributionsstrategi och korsförsäljning av tjänster inom redovisning, lönehantering och andra Done.ai moduler. Efter genomförandet av Debet transaktionen avser styrelsen att bolaget ska göra faktureringsverktyg tillgängliga gratis, vilket accelererar kundförvärv och merförsäljning av fintech och SaaS-tjänster med högre marginaler. Dessa tjänster omfattar inbäddade finansiella lösningar såsom uppskjutna betalningar, treasury-automatisering, factoring och SME-banktjänster, samt en full uppsättning affärsmoduler som täcker CRM, redovisning, HRM, marknadsföring och MRP.

Anledningen till att Debet-transaktionen läggs fram för godkännande av bolagsstämman är att detta är ett krav enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25, eftersom Säljaren, genom sitt 68,9 procentiga aktieinnehav i bolaget, anses vara närstående till bolaget enligt uttalandet.

Styrelsen lämnar följande uttalande enligt AMN 2019:25. Köpeskillingen för aktierna i Debet uppgår till 18 000 000 NOK, varav 50 procent betalas kontant och 50 procent genom utfärdande av en säljarrevers. Säljarreversen kan konverteras till aktier i bolaget till och med den 30 november 2025 efter skriftlig begäran från bolaget. Konverteringskursen per aktie ska vara det högre av 16 kronor och den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Market under fem (5) dagar beräknat från och med dagen för begäran och de fyra föregående handelsdagarna.

Om säljarreversen inte har konverteras till aktier innan den 30 november 2025 kan Säljaren efter skriftlig begäran till bolaget kräva att säljarreversen konverteras till aktier. Vid mottagande av sådan begäran får bolaget välja att reglera säljerreversen genom kontant betalning eller genom emission av aktier till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Market under fem (5) dagar, beräknat från och med dagen för begäran och de fyra påföljande handelsdagarna.

Eftersom Debet-transaktionen utgör en närståendetransaktion enligt AMN 2019:25 har styrelsen beaktat att Debet-transaktionen är föremål för skärpt granskning för att säkerställa att den genomförs på armlängds avstånd och är i bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Värderingen av Debet baserades på värderingsmultiplar i linje med bolagets senaste transaktioner samt aktuella marknadsjämförelser och bedömdes baserat på relevanta storlek-, lönsamhet- och tillväxtegenskaper. Transaktionen genomfördes på armlängds avstånd, genom en strukturerad process med styrmekanismer, innefattande att eventuella styrelseledamöter med potentiella intressekonflikter avstod från deltagande. Detta säkerställer skälighet och förenlighet med aktieägarnas intressen, även i fall som involverar närståendetransaktioner.

Som en del av sin bedömning granskade styrelsen skäligheten i de föreslagna villkoren, påverkan på bolagsstyrning och eventuella intressekonflikter. Styrelsen har noggrant bedömt köpeskillingen och andra väsentliga delar av Debet-transaktionen. Styrelsen konstaterade att köpeskillingen och villkoren förhandlades på armlängds avstånd, samt att värderingen av Debet baserades på samma principer som vid liknande förvärv som bolaget genomförde år 2025. Baserat på en grundlig genomgång av jämförbara transaktioner utförda både av bolaget och andra aktörer, samt aktuell marknadsdata, drog styrelsen enhälligt slutsatsen att villkoren i Debet-transaktionen ligger i nivå med marknadsmässiga villkor.

Efter att ha granskat alla relevanta aspekter av Debet-transaktionen bedömde styrelsen att både ingående och fullgörande av transaktionen ligger i bolagets bästa intresse. I synnerhet fann styrelsen att det överenskomna priset och villkoren är skäliga, balanserade och återspeglar standardmässiga marknadsförhållanden.

Punkt 7: Beslut om godkännande av förvärv av 65 procent av aktierna i Fullstakk Marketing AS

Bolagets styrelse föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av cirka 65 procent av aktierna i Fullstakk Marketing AS ("Fullstakk") från bolagets huvudaktieägare, R-Venture AS ("Säljaren") ("Fullstakk transaktionen"), i enlighet med ett aktieöverlåtelseavtal som ingicks den 19 juni 2025 ("Fullstakk-avtalet"), inklusive ett återinvesteringsavtal och säljarrevers. Grundarna och nyckelanställda i Fullstakk kommer att behålla ett 35 procent ägande i bolaget.

Styrelsen noterade att Fullstakk-transaktionen avsevärt kommer att förbättra bolagets erbjudande inom marknadsföringsteknologi, komplettera dess tidigare förvärv av WeAssist AS och stärka dess CRM och kundengagemangsstrategi.

Anledningen till att Fullstakk-transaktionen läggs fram för godkännande av bolagsstämman är att detta är ett krav enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25, eftersom Säljaren, genom sitt 68,9 procentiga aktieinnehav i bolaget, anses vara närstående till bolaget enligt uttalandet.

Styrelsen lämnar följande uttalande enligt AMN 2019:25. Köpeskillingen för aktierna i Fullstakk uppgår till 32 500 000 NOK, varav 50 procent betalas kontant och 50 procent genom utfärdande av en säljarrevers. Säljarreversen kan konverteras till aktier i bolaget till och med den 30 november 2025 efter skriftlig begäran från bolaget. Konverteringskursen per aktie ska vara det högre av 16 kronor och den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Market under fem (5) dagar beräknat från och med dagen för begäran och de fyra föregående handelsdagarna.

Om säljarreversen inte har konverteras till aktier innan den 30 november 2025 kan Säljaren efter skriftlig begäran till bolaget kräva att säljarreversen konverteras till aktier. Vid mottagande av sådan begäran får bolaget välja att reglera säljerreversen genom kontant betalning eller genom emission av aktier till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för aktien på Nasdaq First North Growth Market under fem (5) dagar, beräknat från och med dagen för begäran och de fyra påföljande handelsdagarna.

Eftersom Fullstakk-transaktionen utgör en närståendetransaktion enligt AMN 2019:25 har styrelsen beaktat att Fullstakk-transaktionen är föremål för skärpt granskning för att säkerställa att den genomförs på armlängds avstånd och är i bolagets och dess aktieägares bästa intresse.

Värderingen av Fullstakk baserades på värderingsmultiplar i linje med bolagets senaste transaktioner samt aktuella marknadsjämförelser och bedömdes baserat på relevanta storlek-, lönsamhet- och tillväxtegenskaper. Transaktionen genomfördes på armlängds avstånd, genom en strukturerad process med styrmekanismer, innefattande att eventuella styrelseledamöter med potentiella intressekonflikter avstod från deltagande. Detta säkerställer skälighet och förenlighet med aktieägarnas intressen, även i fall som involverar närståendetransaktioner.

Som en del av sin bedömning granskade styrelsen skäligheten i de föreslagna villkoren, påverkan på bolagsstyrning och eventuella intressekonflikter. Styrelsen har noggrant bedömt köpeskillingen och andra väsentliga delar av Fullstakk-transaktionen. Styrelsen konstaterade att köpeskillingen och villkoren förhandlades på armlängds avstånd, samt att värderingen av Fullstakk baserades på samma principer som vid liknande förvärv som bolaget genomförde år 2025. Baserat på en grundlig genomgång av jämförbara transaktioner utförda både av bolaget och andra aktörer, samt aktuell marknadsdata, drog styrelsen enhälligt slutsatsen att villkoren i Fullstakk-transaktionen ligger i nivå med marknadsmässiga villkor.

Efter att ha granskat alla relevanta aspekter av Fullstakk-transaktionen bedömde styrelsen att både ingående och fullgörande av transaktionen ligger i bolagets bästa intresse. I synnerhet fann styrelsen att det överenskomna priset och villkoren är skäliga, balanserade och återspeglar standardmässiga marknadsförhållanden.

Bolagets ordförande, Ståle Risa, har inte deltagit i diskussionerna och besluten rörande förslaget på grund av sin position som styrelseordförande i Fullstakk.

Punkt 8: Beslut om riktad emission av aktier med betalning genom kvittning av säljarreverser i enlighet med M&A-avtal

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission på följande villkor.

Bakgrund

Bolaget har tidigare ingått aktieöverlåtelseavtal avseende Frisikt AS, Done.ai AS, BPS Consulting AS, Huddlestock Technologies AB, Huddelstock Investor Services AS, Huddlestock AB, WeAssist AS och EBFS Ventures AS ("M&A-Avtalen"), enligt vilka köpeskillingarna delvis har betalats med säljarreverser till säljarna i transaktionerna.

Den 27 maj 2025 genomförde bolaget en nyemission som kvalificerades som en "Relevant Emission" under M&A-avtalen och därmed utlöstes en skyldighet för säljarna att återinvestera sina fordringar enligt säljarreverserna i nya aktier i bolaget till samma teckningskurs som i den Relevanta Emissionen, dvs. 14 kronor per aktie.

Bolaget har utestående säljarreverser kopplade till M&A-Avtalen uppgående till cirka 129 miljoner NOK. Baserat på växelkursen för NOK/SEK om 0,94015 som Riksbanken publicerade den 18 juni 2025 skulle betalning för nya aktier genom kvittning av säljarreverserna berättiga till teckning av 8 667 502 aktier i bolaget. För att ge utrymme för eventuella fluktuationer i valutakursen för NOK/SEK tills betalning för aktierna i den riktade emissionen enligt detta förslag har skett (dvs. genom kvittning av säljarreverserna), har det maximala antalet aktier som föreslås att emitteras fastställts till 11 000 000.

Belopp som aktiekapitalet ska ökas med

Aktiekapitalet ska ökas med högst 1 100 000 kronor.

Antalet aktier som ska ges ut

Högst 11 000 000 aktier ska ges ut.

Teckningskurs

Teckningskursen ska vara 14 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

Bakgrunden till fastställandet av teckningskursen

Teckningskursen har överenskommits i M&A-Avtalen genom förhandling mellan köpare och säljare på armlängds avstånd. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den riktade nyemissionen som bolaget genomförde den 27 maj 2025 och som utgjorde en "Relevant Emission" enligt M&A-Avtalen. Teckningskursen i den Relevanta Emissionen fastställdes genom ett så kallat accelererat book building-förfarande som genomfördes av Pareto Securities.

Teckningsrätt

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de som innehar säljarreverser utställda under M&A-Avtalen.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsberättigade har en skyldighet att återinvestera fordringar enligt säljarreverser i nya aktier i bolaget enligt M&A-Avtalen.

Teckningstid

Aktierna ska tecknas senast den 15 juli 2025 på separat teckningslista.

Betalning

Tecknade aktier ska betalas genom kvittning av säljarrevers vid teckningen.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska ge rätt till utdelning från och med den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 9: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, mot betalning kontant, apport och/ eller genom kvittning.

Det maximala antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet (inklusive, för undvikande av missförstånd, genom utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler) får inte överstiga femton (15) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas första gången.

Från och med att bemyndigandet registreras hos Bolagsverket kommer det nya bemyndigandet att ersätta det befintliga bemyndigandet som styrelsen beviljades vid årsstämman den 10 april 2025 och som registrerades hos Bolagsverket den 15 april 2025.

Om styrelsen beslutar att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska skälen för avvikelsen vara att anskaffa nytt kapital för att öka flexibiliteten och möjligheten att främja utvecklingen av bolagets verksamhet, att diversifiera aktieägarbasen eller att använda aktierna, konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna eller emissionslikviden som vederlag (inklusive tilläggsköpeskilling) för, eller som finansiering av, förvärv av bolag eller verksamheter.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar och förtydliganden av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering av bemyndigandet vid Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med punkterna 6 och 7 är endast giltigt om det biträds av aktieägare som representerar mer än hälften av de röster som avges vid stämman, varvid aktier och röster som direkt eller indirekt innehas eller kontrolleras av R-Venture AS eller av personer som kontrollerar R-Venture AS, inte ska beaktas. De 50 769 846 aktierna i bolaget som ägs av R-Venture AS ska därför inte beaktas för att avgöra om majoritetskravet är uppfyllt.

Ett beslut i enlighet med punkterna 8 och 9 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 73 677 057. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Handlingar som ska hållas tillgängliga inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 2, Stockholm, Sverige och på bolagets webbplats, www.done.ai, minst två veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress till bolaget. Sådan begäran kan skickas till Gernandt & Danielsson, Att: Julia Hjortshagen, Box 5747, 114 87 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Done.ai Group AB EGM").

Personuppgifter

För mer information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se Euroclear Sweden ABs integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i juni 2025

Done.ai Group AB

Styrelsen