Deltagande
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 november 2025, dels anmäla sitt deltagande till Diamyd Medical senast fredagen den 28 november 2025 per post på adress Diamyd Medical, Box 7349, 103 90 Stockholm, per e-post investor.relations@diamyd.com eller via Bolagets hemsida www.diamyd.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn (rösträttsregistrering) för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 28 november 2025. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman samt val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut:

   a.   Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

   b.   Om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

   c.   Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer. 
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
10. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
11. Val av revisor.
12. Beslut om bemyndigande om utgivande av aktier.
13. Beslut om ändring av villkor för prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för medarbetare.
14. Beslut om ändring av villkor för prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare.
15. Beslut om ändring av villkor för prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för styrelseledamöter.
16. Beslut om antagande av prestationsbaserat incitamentsprogram 2025 för medarbetare.
17. Beslut om antagande av prestationsbaserat incitamentsprogram 2025 för styrelseledamöter.
18. Övriga frågor som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551).

Förslag till beslut

Val av ordförande vid årsstämman (p. 1)
Advokat Erik Nerpin föreslås utses till ordförande vid årsstämman.

Disposition beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (p. 7 b)
Styrelsens förslag till disposition av Bolagets resultat innebär följande.

Bolagets fria egna kapital uppgår enligt balansräkningen till följande (KSEK):

Styrelsen föreslår att balanserade medel om 268 085 KSEK överförs i ny räkning samt att ingen utdelning för verksamhetsåret 2024/25 lämnas.

Val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (p. 8-11)
Bolagets valberedning, Anders Essen-Möller och Bertil Lindkvist, lämnar följande förslag:

Förslag till beslut om styrelse och revisorsarvoden
Ett totalt styrelsearvode om 950 000 SEK, varav 175 000 SEK till styrelseordförande, 150 000 SEK till vice ordförande och 125 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter. Ersättningen inkluderar arbete i styrelseutskott om sådana tillsätts.

Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till fastställande av antalet styrelseledamöter.
Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.

Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande

• Omval av styrelseledamöterna Anders Essen-Möller, Erik Nerpin, Maria-Teresa Essen-Möller, Torbjörn Bäckström, Mark Atkinson, Karin Hehenberger och Karin Rosén för tiden fram till slutet av årsstämman 2026.
• Val av Anders Essen-Möller till styrelseordförande och Erik Nerpin till vice ordförande för tiden fram till slutet av årsstämman 2026.

Förslag till val av revisor
Omval föreslås av revisionsbolaget BDO för tiden fram till slutet av årsstämman 2026.

Bemyndigande om utgivande av aktier (p. 12)
För att möjliggöra förvärv av företag, rörelser eller enstaka rörelsetillgångar samt för rörelsekapital, föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma besluta om utgivande av aktier och/eller teckningsoptioner samt att därvid kunna avvika från aktieägares företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Vid nyemission som sker mot kontant betalning och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får antalet aktier och/eller teckningsoptioner som ges ut med stöd av bemyndigandet inte kunna medföra en utspädning över 20 procent baserat på antalet aktier och teckningsoptioner i Bolaget då nyemissionen sker.

Beslut om ändring av villkor för prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 för medarbetare (p. 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av villkoren för det prestationsbaserade incitamentsprogrammet 2022 för medarbetare i Bolaget som antogs vid årsstämman den 1 december 2022 ("Incitamentsprogrammet").

Styrelsen anser att det är lämpligt att justera prestationsvillkoret i Incitamentsprogrammet enligt nedan, så att prestationsvillkoret baseras på utvecklingen av det totala börsvärdet för samtliga Bolagets B-aktier i stället för att baseras på aktiekursutvecklingen för en B-aktie i Bolaget. Det är styrelsens uppfattning att denna ändring ger en mer rättvisande bild av Bolagets värdeskapande då börsvärdet tar hänsyn till det totala marknadsvärdet på Bolagets B-aktier och inte enbart kursutvecklingen per aktie. Styrelsen bedömer därmed att denna ändring ligger i linje med den ursprungliga avsikten med Incitamentsprogrammet, att stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsen bedömer vidare att de föreslagna ändringarna är till fördel för både Bolaget och deltagarna i Incitamentsprogrammet och inte heller till nackdel för aktieägarna, då de ger ett mer robust och relevant prestationsmått som bättre speglar Bolagets faktiska värdeutveckling, skapar relevanta incitament för ökat engagemang och prestation hos deltagarna och skapar ett gemensamt ägarintresse mellan deltagarna och Bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen följande ändringar i punkterna 4, 6 och 8 i Incitamentsprogrammet:

Punkt 4 - Ändras till:
"Prestationsaktierna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende kursutvecklingen värdeutvecklingen för Diamyd Medicals B-aktie aktier på Nasdaq First North Growth Market, under programmet uppnås. För att tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att börskursen börsvärdet för Diamyd Medicals B-aktie aktier ökat med minst 50 procent (beräknat enligt punkt 6 nedan). Om så ej skett tilldelas inga Prestationsaktier."

Punkt 6 - Ändras till:
"Aktiekursen Börsvärdet som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska vara baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 10 januari 2026 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period. Aktiekursen Detta börsvärde ska jämföras mot den ett börsvärde som är baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie aktier under en period om 20 handelsdagar från och med den 2 december 2022 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period."

Punkt 8 - Ändras till:
"Förutsatt att Prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende aktiekursutvecklingen utveckling av börsvärde uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren att efter fastställandet av genomsnittskursen börsvärdet baserat på genomsnittskursen med början den 10 januari 2026 (se punkt 6 ovan) och enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är avrundat 0,1014 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien."

Övriga villkor i Incitamentsprogram förblir oförändrade.

Styrelsen har utarbetat förslaget till villkorsändringarna i Incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare.

Beslut om ändring av villkor för prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för medarbetare (p. 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av villkoren för det prestationsbaserade incitamentsprogrammet 2024 för medarbetare i Bolaget som antogs vid årsstämman den 5 december 2024 ("Incitamentsprogrammet").

Styrelsen anser att det är lämpligt att justera prestationsvillkoret i Incitamentsprogrammet enligt nedan, så att prestationsvillkoret baseras på utvecklingen av det totala börsvärdet för samtliga Bolagets B-aktier i stället för att baseras på aktiekursutvecklingen för en B-aktie i Bolaget. Det är styrelsens uppfattning att denna ändring ger en mer rättvisande bild av Bolagets värdeskapande då börsvärdet tar hänsyn till det totala marknadsvärdet på Bolagets B-aktier och inte enbart kursutvecklingen per aktie. Styrelsen bedömer därmed att denna ändring ligger i linje med den ursprungliga avsikten med Incitamentsprogrammet, att stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsen bedömer vidare att de föreslagna ändringarna är till fördel för både Bolaget och deltagarna i Incitamentsprogrammet och inte heller till nackdel för aktieägarna, då de ger ett mer robust och relevant prestationsmått som bättre speglar Bolagets faktiska värdeutveckling, skapar relevanta incitament för ökat engagemang och prestation hos deltagarna och skapar ett gemensamt ägarintresse mellan deltagarna och Bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen följande ändringar i punkterna 3, 5 och 7 i Incitamentsprogrammet:

Punkt 3 - Ändras till:
"Prestationsaktierna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende kursutvecklingen värdeutvecklingen för Diamyd Medicals B-aktie aktier på Nasdaq First North Growth Market, under programmet uppnås. För att tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att börskursen börsvärdet för Diamyd Medicals B-aktie aktier ökat med minst 50 procent (beräknat enligt punkt 5 nedan). Om så ej skett tilldelas inga Prestationsaktier."

Punkt 5 - Ändras till:
"Aktiekursen Börsvärdet som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska vara baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 6 december 2027 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period. Aktiekursen Detta börsvärde ska jämföras mot den ett börsvärde som är baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie aktier under en period om 20 handelsdagar från och med den 5 december 2024 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period."

Punkt 7 - Ändras till:
"Förutsatt att Prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende aktiekursutvecklingen utveckling av börsvärde uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren att efter fastställandet av genomsnittskursen börsvärdet baserat på genomsnittskursen med början den 6 december 2027 (se punkt 5 ovan) och enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är avrundat 0,1014 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien."

Övriga villkor i Incitamentsprogram förblir oförändrade.

Styrelsen har utarbetat förslaget till villkorsändringarna i Incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare.

Beslut om ändring av villkor för prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 för styrelseledamöter (p. 15)
Aktieägaren Niklas Axelsson ("Aktieägaren"), tillika CFO, i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av villkoren för det prestationsbaserade incitamentsprogrammet 2024 för styrelseledamöter i Bolaget som antogs vid årsstämman den 5 december 2024 ("Incitamentsprogrammet").

Aktieägaren anser, med hänsyn till föreslagna ändringar i villkoren i utestående incitamentsprogram för medarbetare, att det är lämpligt att även justera prestationsvillkoret i Incitamentsprogrammet enligt nedan, så att prestationsvillkoret baseras på utvecklingen av det totala börsvärdet för samtliga Bolagets B-aktier i stället för att baseras på aktiekursutvecklingen för en B-aktie i Bolaget. Det är Aktieägarens uppfattning att denna ändring ger en mer rättvisande bild av Bolagets värdeskapande då börsvärdet tar hänsyn till det totala marknadsvärdet på Bolagets B-aktier och inte enbart kursutvecklingen per aktie. Aktieägaren bedömer därmed att denna ändring ligger i linje med den ursprungliga avsikten med Incitamentsprogrammet, att stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Aktieägaren bedömer vidare att de föreslagna ändringarna är till fördel för både Bolaget och deltagarna i Incitamentsprogrammet och inte heller till nackdel för aktieägarna, då de ger ett mer robust och relevant prestationsmått som bättre speglar Bolagets faktiska värdeutveckling, skapar relevanta incitament för ökat engagemang och prestation hos deltagarna och skapar ett gemensamt ägarintresse mellan deltagarna och Bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av ovan föreslår Aktieägaren följande ändringar i punkterna 3, 5 och 7 i Incitamentsprogrammet:

Punkt 3 - Ändras till:
"Prestationsaktierna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende kursutvecklingen värdeutvecklingen för Diamyd Medicals B-aktie aktier på Nasdaq First North Growth Market, under programmet uppnås. För att tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att börskursen börsvärdet för Diamyd Medicals B-aktie aktier ökat med minst 50 procent (beräknat enligt punkt 5 nedan). Om så ej skett tilldelas inga Prestationsaktier."

Punkt 5 - Ändras till:
"Aktiekursen Börsvärdet som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska vara baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 6 december 2027 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period. Aktiekursen Detta börsvärde ska jämföras mot den ett börsvärde som är baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie aktier under en period om 20 handelsdagar från och med den 6 december 2024 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period."

Punkt 7 - Ändras till:
"Förutsatt att Prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende aktiekursutvecklingen utveckling av börsvärde uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren att efter fastställandet av genomsnittskursen börsvärdet baserat på genomsnittskursen med början den 6 december 2027 (se punkt 5 ovan) och enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är avrundat 0,1014 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien."

Övriga villkor i Incitamentsprogram förblir oförändrade.

Aktieägaren har utarbetat förslaget till villkorsändringarna i Incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare.

Beslut om antagande av prestationsbaserat incitamentsprogram 2025 för medarbetare (p. 16)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("LTI 2025") för alla anställda inom Diamyd Medical i enlighet med punkterna 16 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och anställda i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Styrelsens förslag om införande av LTI 2025 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 16 (a)

Programmet löper över cirka 3 år och innebär att varje deltagare vederlagsfritt tilldelas 10 000 Prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter). Varje Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att förvärva en (1) aktie i Diamyd Medical till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde ("Prestationsaktie") förutsatt att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier uppnås.

För LTI 2025, ska följande villkor gälla:

1. LTI 2025 föreslås omfatta samtliga medarbetare i Diamyd Medical, vilket innebär maximalt 65 deltagare (inklusive förväntade pågående nyrekryteringar). Full tilldelning förutsätter att deltagaren arbetar heltid under intjänandeperioden om tre år. Om deltagaren arbetar deltid reduceras antalet Prestationsaktier i förhållande till anställningens omfattning.

1. Varje deltagare ska tilldelas 10 000 Prestationsaktierätter. Totalt kan 650 000 Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna i LTI 2025.

1. Prestationsaktierna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende värdeutvecklingen för Diamyd Medicals B-aktier på Nasdaq First North Growth Market, under programmet uppnås. För att tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att börsvärdet för Diamyd Medicals B-aktier ökat med minst 50 procent (beräknat enligt punkt 5 nedan). Om så ej skett tilldelas inga Prestationsaktier.

1. Antalet Prestationsaktier som tjänas in av respektive deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

1. Börsvärdet som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 5 december 2028 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period. Detta börsvärde ska jämföras mot ett börsvärde som är baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktier under en period om 20 handelsdagar från och med den 5 december 2025 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period.

1. Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga "good leaver"- situationer. För det fall deltagarens anställning upphör på "good leaver"-grunder under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.

1. Förutsatt att Prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende utveckling av börsvärde uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren att efter fastställandet av börsvärdet baserat på genomsnittskursen med början den 5 december 2028 (se punkt 5 ovan) och enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är avrundat 0,1014 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

1. Deltagande i LTI 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

1. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2025. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2025, helt eller delvis.

1. Antalet Prestationsaktier som tilldelas på grundval av intjänade Prestationsaktierätter ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTI 2025, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 0,54 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Vid full tilldelning under både LTI 2025 och Board LTI 2025 uppgår det totala antalet aktier i båda programmen, inklusive ytterligare aktier som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, till 831 600. Vid full tilldelning uppstår således en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om maximalt 0,60 procent av Bolagets aktiekapital. Bolaget har sedan tidigare tre utestående incitamentsprogram för Bolagets medarbetare och styrelse där maximalt 947 100 aktier kan komma att emitteras (utan hänsyn till eventuell omräkning av antal prestationsaktier per prestationsaktierätt i utestående program). Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram, inklusive de som förslagits till stämman 2025, kan den maximala utspädningen (utan hänsyn till eventuell omräkning) uppgå till 1,28 procent av Bolagets aktiekapital.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Prestationsaktierätter utnyttjas kommer LTI 2025 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 16 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga Prestationsaktierätter som ingår i LTI 2025 tjänas in, en antagen aktiekurs om 15,48 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierätterna (motsvarande en börsvärdeutveckling om cirka 50 procent) och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter enligt nuvarande regler om cirka 15,50 procent, beräknas de totala kostnaderna för LTI 2025 (baserat på en Black & Scholes-värdering av Prestationsaktierätterna), inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 8,1 miljoner kronor. Fördelat på intjäningsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 2,7 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 6,77 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2024/2025, då Bolaget genomsnittligt hade 33 anställda. Baserat på samma antaganden som ovan samt full tilldelning under både LTI 2025 och Board LTI 2025 beräknas de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för båda programmen uppgå till cirka 9 miljoner kronor. Fördelat på intjäningsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 3 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 7,50 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2024/2025.

Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2025 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 16 (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till deltagare och tredje part

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 750 750 teckningsoptioner, varav 650 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i LTI 2025 enligt villkoren för programmet, och 100 750 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst ca 76 143 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 650 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI 2025 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI 2025. Vidareöverlåtelse av 100 750 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.

1. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTI 2025.

1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den 8 januari 2029 till och med den 2 april 2029.

1. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

1. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

1. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

1. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om antagande av prestationsbaserat incitamentsprogram 2025 för styrelseledamöter (p. 17)
Aktieägaren Niklas Axelsson ("Aktieägaren"), tillika CFO, i Diamyd Medical föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram ("Board LTI 2025") för Bolagets styrelseledamöter i enlighet med punkterna 17 (a) och (b) nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Aktieägaren anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att styrelsen, liksom ledande befattningshavare och anställda i Bolaget, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Aktieägarens förslag om införande av Board LTI 2025 enligt punkt (a) och (b) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut.

Punkt 17 (a)
Programmet löper över cirka 3 år och innebär att varje deltagare vederlagsfritt tilldelas 10 000 Prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter). Varje Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att förvärva en (1) aktie i Diamyd Medical till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde ("Prestationsaktie") förutsatt att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier uppnås.

För Board LTI 2025, ska följande villkor gälla:

1. Board LTI 2025 föreslås omfatta samtliga styrelseledamöter i Diamyd Medical, vilket innebär maximalt sju (7) deltagare. Full tilldelning förutsätter att ledamotens uppdrag inte avslutas under intjänandeperioden om tre år.

1. Samtliga ledamöter tilldelas lika många Prestationsaktierätter, högst 10 000 per ledamot. Totalt kan 70 000 Prestationsaktierätter tilldelas ledamöterna i Board LTI 2025.

1. Prestationsaktierna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt förutsatt att ett prestationsmål avseende värdeutvecklingen för Diamyd Medicals B-aktie på Nasdaq First North Growth Market, under programmet uppnås. För att tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att börsvärdet för Diamyd Medicals B-aktie ökat med minst 50 procent (beräknat enligt punkt 5 nedan). Om så ej skett tilldelas inga Prestationsaktier.

1. Antalet Prestationsaktier som tjänas in av respektive ledamot ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

1. Börsvärdet som ska utgöra grund för beräkning under programmet ska baseras på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 5 december 2028 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period. Detta börsvärde ska jämföras mot ett börsvärde som är baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Diamyd Medicals B-aktie under en period om 20 handelsdagar från och med den 5 december 2025 multiplicerat med det genomsnittliga antalet B-aktier i Bolaget upptagna till handel under samma period.

1. Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att deltagarens uppdrag i Bolagets styrelse inte ensidigt har sagts upp av ledamoten. För det fall ledamotens uppdrag upphör av andra anledningar än ensidig uppsägning från ledamotens sida under mätperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av Prestationsaktier att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av mätperioden.

1. Förutsatt att Prestationsaktierätter tilldelats och intjänats samt att prestationsmålet avseende utveckling av börsvärdet uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren att efter fastställandet av börsvärdet baserat på genomsnittskursen med början den 5 december 2028 (se punkt 5 ovan) och enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är avrundat 0,1014 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

1. Deltagande i Board LTI 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

1. Valberedningen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av Board LTI 2025. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Valberedningen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Board LTI 2025, helt eller delvis.

1. Antalet Prestationsaktier som tilldelas på grundval av intjänade Prestationsaktierätt ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Prestationsaktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader med mera
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Board LTI 2025, inklusive teckningsoptioner som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, är cirka 0,06 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Utspädningen har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till befintligt antal jämte tillkommande aktier. Vid full tilldelning under både LTI 2025 och Board LTI 2025 uppgår det totala antalet aktier i båda programmen, inklusive ytterligare aktier som kan komma att emitteras till följd av säkringsåtgärder på grund av exponering mot sociala avgifter som kan uppstå, till 831 600. Vid full tilldelning uppstår således en utspädningseffekt för Bolagets befintliga aktieägare om maximalt 0,60 procent av Bolagets aktiekapital. Bolaget har sedan tidigare tre utestående incitamentsprogram för Bolagets medarbetare där maximalt 947 100 aktier kan komma att emitteras (utan hänsyn till eventuell omräkning av antal prestationsaktier per prestationsaktierätt i utestående program). Med beaktande av samtliga utestående incitamentsprogram, inklusive de som förslagits till stämman 2025, kan den maximala utspädningen (utan hänsyn till eventuell omräkning) uppgå till 1,28 procent av Bolagets aktiekapital.

Prestationsaktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Prestationsaktierätter utnyttjas kommer Board LTI 2025 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens uppdragsförhållande, dels hur många Prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2029. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra för hela exponeringen mot sociala avgifter genom en emission av teckningsoptioner på det sätt som framgår av Aktieägarens förslag enligt punkt 17 (b) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Prestationsaktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.

Baserat på antagandet att samtliga Prestationsaktierätter som ingår i Board LTI 2025 tjänas in, en antagen aktiekurs om 15,48 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierätterna (motsvarande en börsvärdeutveckling om cirka 50 procent) och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter enligt nuvarande regler om cirka 15,50 procent, beräknas de totala kostnaderna för Board LTI 2025 (baserat på en Black & Scholes-värdering av Prestationsaktierätterna), inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor. Fördelat på intjäningsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 0,3 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 0,73 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2024/2025, då Bolaget genomsnittligt hade 33 anställda. Baserat på samma antaganden som ovan samt full tilldelning under både LTI 2025 och Board LTI 2025 beräknas de totala kostnaderna, inklusive sociala avgifter, för båda programmen uppgå till cirka 9 miljoner kronor. Fördelat på intjäningsperioden om tre år motsvarar detta en årlig lönekostnad om cirka 3 miljoner kronor. Detta motsvarar cirka 7,50 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) för räkenskapsåret 2024/2025.

Beredning av förslaget
Huvudägaren har utarbetat Board LTI 2025 i samråd med externa rådgivare.

Punkt 17 (b) Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptionerna till ledamöter och tredje part

Huvudägaren föreslår att Bolaget ska emittera högst 80 850 teckningsoptioner, varav 70 000 teckningsoptioner ska emitteras för att säkerställa leverans av aktier eller teckningsoptioner till deltagarna i Board LTI 2025 enligt villkoren för programmet, och 10 850 ska emitteras för säkring av Bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av utnyttjandet av Prestationsaktierätter. Aktiekapitalet kan öka med högst ca 8 200 kronor.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolaget. Vidareöverlåtelse av 70 000 teckningsoptioner ska kunna ske, vid ett eller flera tillfällen, till deltagarna i LTI Board 2025 eller annars till tredje part för att leverera aktier till deltagarna, i enlighet med villkoren för LTI Board 2025. Vidareöverlåtelse av 10 850 teckningsoptioner ska kunna ske till tredje part med vilken/vilka Bolaget ingått en överenskommelse i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till utnyttjandet av prestationsaktierätter.

1. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Board LTI 2025.

1. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från och med dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna B-aktier under en period som löper från och med den 8 januari 2029 till och med den 2 april 2029.

1. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien. Omräkning ska kunna ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

1. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

1. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

1. Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 12 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut under punkterna 13-17 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen 7 kap. 32 §. Aktieägare som vill skicka in begäran i förväg kan göra det per post på adress Diamyd Medical AB, Box 7349, 103 90 Stockholm eller per e-post investor.relations@diamyd.com.

Övrig information
Antalet aktier i Bolaget uppgår vid kallelsen till 137 499 723 varav 3 503 120 av serie A (1 röst) och 133 996 603 av serie B (1/10 röst). Antalet röster uppgår till 16 902 780. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning inklusive revisionsberättelse, samt övriga handlingar och fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.diamyd.com senast från och med torsdagen den 13 november 2025 och sänds till de aktieägare som begär det hos Bolaget.

Bolaget har sitt säte i Stockholm.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i november 2025

Diamyd Medical AB (publ)

Styrelsen

Om Diamyd Medical
Diamyd Medical utvecklar precisionsmedicinska behandlingar för att förebygga och behandla typ 1-Diabetes. Diamyd^® är en antigenspecifik immunomodulerande behandling för bevarande av kroppens insulinproduktion, för individer som bär på HLA DR3-DQ2-genen. Diamyd^® har Orphan Drug Designation (särläkemedelsstatus) i USA samt Fast Track Designation av den amerikanska läkemedelsmyndigheten FDA för behandling av Stadium 3 (symptomatisk) typ 1-Diabetes. Diamyd^® har också beviljats Fast Track Designation för behandling av Stadium 1 och 2 (pre-symptomatisk) typ 1-Diabetes. DIAGNODE-3, en bekräftande och registreringsgrundande fas 3-studie med potential för en accelererad godkännandeprocess i USA, rekryterar nu aktivt individer med nydebuterad Stadium 3 typ 1-Diabetes vid 60 kliniker i åtta europeiska länder och i USA. En större metastudie samt Bolagets prospektiva europeiska fas 2b-studie, DIAGNODE-2, har visat statistiskt signifikant effekt i en stor genetiskt fördefinierad grupp individer med Stadium 3 typ 1-Diabetes i att bevara egen insulinproduktion. DIAGNODE-3 studien inkluderar endast individer som bär på den gemensamma gentyp som kallas för HLA DR3-DQ2 och som utgör cirka 40 % av personer med typ 1-Diabetes i Europa och USA. En anläggning inrättas i Umeå för tillverkning av rekombinant GAD65, den aktiva ingrediensen i Diamyd^®.

Diamyd Medical är en av ägarna i stamcellsbolaget NextCell Pharma AB och i artificiell intelligensföretaget MainlyAI AB. Diamyd Medicals B-aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet DMYD B. FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser.