EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA "TÄRKEÄÄ TIETOA".

G City Ltd ("G City" tai "Tarjouksentekijä") julkisti 2.12.2025 pakollisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Citycon Oyj:n ("Citycon" tai "Yhtiö") liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet") ja kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Optio-oikeudet") ("Ostotarjous"). Osakkeiden haltijoille tarjotaan 3,80 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Tarjouksentekijä on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti oikaissut osakkeen tarjousvastiketta 0,20 eurolla osakkeelta alkuperäisestä 4,00 eurosta 3,80 euroon osakkeelta Yhtiön 13.1.2026 päättämän 0,20 euron osakekohtaisen kertaluonteisen pääoman palautuksen seurauksena ("Osakkeen Tarjousvastike"). Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, kuten kohdassa "Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet" on esitetty.

Cityconin hallitus on päättänyt antaa Ostotarjouksesta seuraavan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") 11 luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon. Tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella Cityconin hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osakkeen Tarjousvastikkeen sekä Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeiden määrät ovat vallitsevissa olosuhteissa Cityconin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille kohtuullisia.

Ostotarjous lyhyesti

Ostotarjouksen tausta

G City tiedotti 3.11.2025, että 3.11.2025 tehdyn osakekaupan seurauksena G Cityn omistus Cityconissa, yhdessä G Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlands BV:n ("Gazit Europe Netherlands") ja Chaim Katzmanin omistamien Osakkeiden kanssa, nousi yhteensä 106 678 704 Osakkeeseen, mikä vastaa noin 57,51 prosenttia kaikista Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja äänistä. G Cityn omistuksen ylitettyä 50 prosenttia Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä G Citylle on syntynyt Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 19 §:n mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Cityconin liikkeeseen laskemista osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista Cityconin liikkeeseen laskemista arvopapereista.

G City julkisti Ostotarjouksen 2.12.2025. Ostotarjous tehdään kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa, sekä kaikista Cityconin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista, jotka eivät ole Cityconin tai sen tytäryhtiöiden hallussa. Tämän lausunnon päivämääränä Cityconilla on yhteensä 183 569 011 liikkeeseen laskettua osaketta, joista kaikki ovat ulkona olevia Osakkeita, ja yhteensä 894 924 ulkona olevaa Optio-oikeutta, joista 298 308 ovat Optio-oikeuksia 2025D, 298 308 ovat Optio-oikeuksia 2025E ja 298 308 ovat Optio-oikeuksia 2025F.

G Cityn julkistamien tietojen perusteella G Cityllä, yhdessä G Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlandsin ja G City -konsernissa määräysvaltaa käyttävän Chaim Katzmanin kanssa, omisti 30.12.2025 yhteensä 108 589 289 Cityconin Osaketta, mikä vastaa noin 59,15 prosenttia kaikista Cityconin Osakkeista ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. G City on pidättänyt itsellään, siinä määrin kuin se on soveltuvan lainsäädännön ja määräysten mukaan sallittua, oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio-oikeuksia julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") tai muulla tavoin ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista, tarjousaikana ja/tai tarjousajan jälkeen tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolelta.

Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnan hyväksymän tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti, jonka G City julkisti 31.12.2025 ("Tarjousasiakirja").

Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet

Osakkeen Tarjousvastike on 3,80 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti oikaissut Osakkeen Tarjousvastiketta 0,20 eurolla osakkeelta alkuperäisestä 4,00 eurosta 3,80 euroon osakkeelta Yhtiön 13.1.2026 päättämän 0,20 euron osakekohtaisen kertaluonteisen pääomanpalautuksen seurauksena.

Tarjousasiakirjan mukaan alkuperäinen 4,00 euron Osakkeen Tarjousvastike vastaa korkeinta hintaa, jonka G City (tai sen kanssa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n mukaisesti yksissä tuumin toimivat tahot) on maksanut Cityconin Osakkeista kuuden (6) kuukauden aikana ennen ostotarjousvelvollisuuden syntymistä.

Alkuperäinen 4,00 euron Osakkeen Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

• 35,8 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (2,95 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla 31.10.2025, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä;
• 18,9 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,36 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjaksolla; ja
• 17,6 prosenttia verrattuna Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (3,40 euroa) Nasdaq Helsingin pörssilistalla tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjaksolla.

Tarjousasiakirjan mukaan mikäli Yhtiö korottaa liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää tämän päivämäärän mukaisesta uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muutoin jakaa varoja tai mitä tahansa muuta omaisuutta osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (tarjousajan päätyttyä tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan aikana tai sen jälkeen), Tarjouksentekijä pidättää oikeuden muuttaa Tarjouksentekijän maksettavaksi tulevaa Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita euro eurosta -periaatteella.

Cityconin hallitus päätti 13.1.2026 kertaluonteisesta 0,20 euron osakekohtaisesta pääoman palautuksesta ylimääräisten varojen jakamiseksi Cityconin osakkeenomistajille, koska Cityconilla on merkittävä kassapositio 18.12.2025 toteutetun Lippulaivan asuinkiinteistöjen myynnin jälkeen. Pääoman palautus tullaan maksamaan Cityconin osakkeenomistajille 27.1.2026. Cityconin pääoman palautuksen johdosta Tarjouksentekijä on oikaissut alkuperäistä Osakkeen Tarjousvastiketta ja alkuperäisiä Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita euro eurosta
-periaatteella siten, että Osakkeen Tarjousvastike on 3,80 euroa Osakkeelta, tarjottava hinta kustakin Optio-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,18 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2025D ("Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike"), 0,18 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2025E ("Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike") ja 0,18 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2025F ("Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike", ja yhdessä Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastikkeen kanssa "Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet"), alisteisina mahdollisille lisäoikaisuille.

Tarjousasiakirjan mukaan Osakkeen Tarjousvastike on määritelty 183 569 011 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Osakkeen perusteella. Optio-oikeuden 2025D Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025D perusteella, Optio-oikeuden 2025E Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025E perusteella ja Optio-oikeuden 2025F Tarjousvastike on määritelty 298 308 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2025F perusteella.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukainen tarjousaika on alkanut 2.1.2026 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 6.3.2026 klo 16.00 (Suomen aikaa).

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa, mukaan lukien kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, tai vastaavien tahojen hyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten tai suostumusten saamiseksi, jotka vaaditaan soveltuvan lainsäädännön mukaan millä tahansa alueella Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä Ostotarjouksen toteutuvan vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta tarjousajan jatkamisesta tarjousajan kuluessa.

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukaan Cityconin hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnossaan hallituksen tulee esittää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Cityconin ja sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cityconin toimintaan ja työllisyyteen Cityconissa.

Tämän lausunnon antamista varten Cityconin hallitus on huolellisesti tutustunut Tarjousasiakirjaan sekä G Cityn julkistamiin Ostotarjousta koskeviin tiedotteisiin. Valmistellessaan lausuntoaan Cityconin hallitus on käyttänyt kyseisissä asiakirjoissa esitettyjä tietoja, eikä hallitus ole itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja tai niiden paikkansapitävyyttä. Näistä syistä Cityconin hallituksen arviota Ostotarjouksen vaikutuksista Cityconin toimintaan ja työntekijöihin, sellaisina kuin G City on ne esittänyt, ei tule pitää tyhjentävänä.

Arvio Tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cityconin toimintaan ja työllisyyteen Cityconissa

Tarjouksentekijän antamat tiedot

Tarjousasiakirjan mukaan G City on ollut Yhtiön pitkäaikainen osakkeenomistaja vuodesta 2004 alkaen ja uskoo, että sen laaja asiantuntemus kaupunkialueiden monikäyttöisistä tuottoa tuottavista kiinteistöistä yhdistettynä sen taloudellisiin resursseihin ja strategiseen visioon antaa sille erinomaiset mahdollisuudet kehittää Yhtiön pitkän aikavälin kasvustrategiaa. Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan G City uskoo vahvasti Cityconin omaisuuteen ja niiden laatuun, jotka ovat G Cityn portfolion ja strategian mukaisia. Lisäksi Tarjouksentekijän mukaan G Cityn kokemus vastaavan omaisuuden hallinnoinnista useilla lainkäyttöalueilla, pääoman saatavuus ja pitkän aikavälin sijoitushorisontti mahdollistavat strategisten aloitteiden ja arvonlisäämismahdollisuuksien toteuttamisen.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ei odota Ostotarjouksen toteuttamisella olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin, taikka sen johdon tai työntekijöiden asemaan.

Lisäksi Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä ei ole tehnyt mitään sopimuksia, joilla myönnettäisiin palkkioita, kompensaatioita tai muita etuja Cityconin johdolle tai hallituksen jäsenille Ostotarjouksen toteuttamisen perusteella.

Hallituksen arvio

Cityconin hallitus on arvioinut G Cityn strategisia suunnitelmia Tarjousasiakirjassa ja G Cityn julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella.

Cityconin hallitus katsoo, että Tarjouksentekijän Cityconia koskevat strategiset suunnitelmat sellaisina kuin ne on esitetty Tarjousasiakirjassa ja Tarjouksentekijän julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa ovat, kuten tällaisissa asiakirjoissa on tavanomaista, yleisluontoiset. Tarkempien tietojen puuttuessa Cityconin hallitus ei voi muodostaa täsmällistä käsitystä tällaisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Cityconiin ja työllisyyteen Cityconissa. Cityconille ja Cityconin hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Cityconin hallitus uskoo, että G Cityn Tarjousasiakirjassa esittämillä strategisilla suunnitelmilla ei odoteta olevan välittömiä olennaisia vaikutuksia Cityconin toimintaan, toimipaikkoihin tai varoihin, taikka Cityconin johdon tai työntekijöiden asemaan.

Tämän lausunnon päivämääränä Cityconin hallitus ei ole saanut Cityconin työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Cityconissa.

Arvio Ostotarjouksesta Cityconin ja sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Cityconin vaihtoehtoisia mahdollisuuksia sekä päättäessään tästä lausunnosta Cityconin hallitus on ottanut huomioon useita tekijöitä, kuten Cityconin viimeaikaisen taloudellisen suorituskyvyn, Cityconin taloudellisen ja liiketoiminnallisen aseman, Cityconin tulevaisuudennäkymät ja Cityconin osakkeiden historiallisen kurssikehityksen sekä Ostotarjouksen ehdot.

Cityconin hallituksen arviointi Cityconin liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Osakkeen Tarjousvastikkeeseen ja siihen sisältyvään preemioon sekä Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeisiin ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttyminen.

Cityconin hallitus ei ole osallistunut Tarjousasiakirjan laatimiseen, eikä se myöskään ole tehnyt yhdistymissopimusta tai muita sopimuksia tai sitoumuksia G Cityn kanssa Ostotarjoukseen liittyen.

Ostotarjousta koskevan arviointinsa tueksi Cityconin hallitus on saanut Deutsche Bank AG:ltä 15.1.2026 päivätyn lausunnon koskien Cityconin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tarjotun vastikkeen kohtuullisuutta ("Fairness Opinion -lausunto"). Fairness Opinion -lausunnon mukaan, ehdollisena siinä esitetyille oletuksille ja varaumille, Cityconin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tarjottu vastike on kohtuullinen taloudellisessa mielessä Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä. Deutsche Bank AG antoi Fairness Opinion -lausunnon yksinomaan Cityconin hallituksen tiedoksi ja hyödynnettäväksi Ostotarjouksen arvioimisen yhteydessä. Fairness Opinion -lausunto ei muodosta suositusta siitä, tulisiko osakkeenomistajien tai optioiden haltijoiden tarjota Osakkeitaan tai Optio-oikeuksiaan Ostotarjoukseen tai mistään muusta seikasta. Fairness Opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteenä.

Tämän lausunnon päivämääränä Cityconin hallitus ei ole vastaanottanut ehdotuksia koskien mahdollisia kilpailevia yritysjärjestelyjä. Osana Yhtiön vaihtoehtojen arviointia ja huolellisuusvelvollisuuden täyttämiseksi Cityconin hallitus on yhdessä Cityconin yksinoikeudella toimivan taloudellisen neuvonantajansa Deutsche Bank AG:n kanssa ollut yhteydessä useisiin sellaisiin tahoihin, joihin voitiin olla yhteydessä, tiedustellakseen, voisiko tällaisilla tahoilla olla mahdollista kiinnostusta Cityconiin, ja asianmukaiseksi katsomassaan laajuudessa arvioinut mahdollisten kilpailevien yritysjärjestelyjen mahdollisuutta. Citycon ei ole tehnyt mitään sitoumuksia, jotka voisivat rajoittaa Cityconin hallituksen toimintamahdollisuuksia tällaisiin mahdollisiin ehdotuksiin liittyen. Analyysinsä perusteella ja harkittuaan muita asiaankuuluvia tekijöitä, Cityconin hallitus on tullut siihen tulokseen, että tällä hetkellä ei näytä olevan tarjolla Ostotarjousta parempaa vaihtoehtoista transaktiota.

Osakkeen Tarjousvastike ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet

Cityconin hallituksen Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa seuraavat:

• tiedot ja oletukset Cityconin liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan luettuna arvio Cityconin nykyisen liiketoimintasuunnitelman implementointiin ja täytäntöönpanoon liittyvistä odotetuista riskeistä, epävarmuustekijöistä ja mahdollisuuksista;
• Osakkeista tarjottava preemio;
• preemioanalyysi tietyissä aiemmissa ostotarjouksissa ja eri arvonmääritysmenetelmät, erityisesti diskontattujen kassavirtojen analyysi ja portfolion likvidaatioanalyysi, jotka sisältyvät Cityconin hallituksen tekemiin ja teettämiin arvonmäärityksiin ja analyyseihin sekä niihin liittyvät keskustelut Yhtiön ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa;
• Osakkeiden likviditeetti ja historiallinen kurssikehitys ja se, että Osakkeilla on Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä hieman Osakkeen Tarjousvastiketta alemmilla hintatasoilla;
• kilpailevien yritysjärjestelyjen mahdollisuus;
• järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat kohtuulliset ja tavanomaiset;
• se seikka, että Tarjouksentekijällä suurimpana osakkeenomistajana omistaa tällä hetkellä yhteensä yli 59 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä; sekä
• Fairness Opinion -lausunto.

Koska Cityconin Osakkeilla on pitkän ajanjakson ajan käyty kauppaa merkittävästi sen nettovarallisuusarvoa (EPRA Net Tangible Assets, NTA) alemmilla tasoilla, Cityconin hallitus ei ole pitänyt Ostotarjouksen suhdetta viimeksi raportoituun EPRA NTA -arvoon ensisijaisena tekijänä arvioinnissaan.

Cityconin hallituksen näkemyksen mukaan Cityconin relevantit liiketoimintanäkymät tarjoaisivat Cityconille mahdollisuuden kehittää liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Cityconin ja sen osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaisesti. Hallituksen arvio perustuu näiltä osin kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuviin arvioihin, joihin kuitenkin luonnostaan sisältyy riskejä ja merkittäviä epävarmuustekijöitä. Hallitus noteeraa myös Yhtiön luottoluokitusten alentamiset viime vuosina ja investointitason luottoluokituksen menettämisen vuonna 2025, mikä tulevaisuudessa vaikuttaa Yhtiön pääsyyn pääomamarkkinoille sekä rahoituksen saatavuuteen ja sen kustannuksiin. Ottaen huomioon itsenäiseen toimintamalliin liittyvät riskit ja epävarmuustekijät, erityisesti makrotaloudellisen ympäristön ja sen aiheuttamat epävarmuudet lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä, sekä Tarjousasiakirjaan sisältyvät Ostotarjouksen ehdot, Cityconin hallitus on tullut siihen tulokseen, että Ostotarjous on suotuisa vaihtoehto osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille.

Viime kädessä ei voi olla varmuutta siitä, että Ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai jokin muu vaihtoehto toteutuessaan tuottaa Cityconin osakkeenomistajille korkeamman arvon kuin Ostotarjouksen hyväksyminen. Toisaalta hallituksen arvion mukaan Ostotarjouksen toteutumiseen ei Tarjousasiakirjan perusteella näyttäisi liittyvän erityisiä epävarmuustekijöitä ottaen huomioon, että Ostotarjous on, ja pakollinen julkinen ostotarjous voi Arvopaperimarkkinalain nojalla olla, ehdollinen vain tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle.

Cityconin hallitus katsoo Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä asioiden ja seikkojen perusteella, että Osakkeen Tarjousvastike on osakkeenomistajille kohtuullinen ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet ovat optio-oikeuksien haltijoille kohtuullisia. Hallituksen näkemys Osakkeen käyvästä arvosta perustuu muiden yllä mainittujen seikkojen ohella Yhtiöstä eri arvonmääritysmenetelmiä soveltaen tehtyihin arvonmäärityksiin ja analyyseihin sekä niihin liittyen käytyihin keskusteluihin Yhtiön taloudellisen neuvonantajan kanssa. Cityconin hallitus kiinnittää lisäksi huomiota Fairness Opinion -lausunnon johtopäätöksiin, joiden mukaan Cityconin osakkeenomistajille tarjottu Osakkeen Tarjousvastike ja optio-oikeuksien haltijoille tarjotut Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet ovat Fairness Opinion -lausunnon päivämääränä taloudellisessa mielessä kohtuullisia. Hallituksen näkemyksen mukaan Fairness Opinion -lausunnon johtopäätökset tukevat osaltaan hallituksen arviota siitä, että Osakkeen Tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeita voidaan pitää Cityconin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden kannalta kohtuullisina.

Ostotarjouksen rahoitus

Hallitus toteaa, että Arvopaperimarkkinalain nojalla G Cityllä on velvollisuus varmistautua siitä, että se voi suorittaa Ostotarjouksessa tarjottavan Osakkeen Tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeet täysimääräisesti.

Cityconin hallitus on arvioinut Ostotarjouksen rahoitusta Tarjousasiakirjassa ja G Cityn julkistamissa Ostotarjousta koskevissa tiedotteissa esitettyjen tietojen perusteella.

Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjous rahoitetaan kokonaisuudessaan Tarjouksentekijän käytettävissä olevien käteisvarojen ja israelilaisen pankin Tarjouksentekijälle rahoitussopimuksen perusteella tarjoaman velkarahoituksen yhdistelmällä. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen velkarahoituksen saatavuudelle. Velkarahoitus on sitovasti myönnetty rahoitusmarkkinoilla tavanomaisesti käytetyin ehdoin, jotka on kuvattu Tarjousasiakirjassa.

Käytössään olevien tietojen perusteella Cityconin hallitus uskoo, että G City on varmistanut tarvittavan ja riittävän rahoituksen Tarjouksentekijän käytettävissä olevien käteisvarojen ja velkarahoituksen yhdistelmänä rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla.

Ostotarjouksen toteuttamisen ehdot ja viranomaishyväksynnät

Cityconin hallitus on arvioinut Ostotarjouksen toteuttamisedellytyksiä ja Ostotarjouksen edellyttämiä viranomaishyväksyntöjä Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella. Hallitus toteaa, että Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaan pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle.

Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen kaikkien Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvitsemien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien tai suostumusten saamiselle kaikissa maissa sinä päivänä tai ennen sitä päivää, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti. Tarjousasiakirjan mukaan Tarjouksentekijä on tunnistanut Ruotsin ulkomaisia suoria sijoituksia koskevan hyväksynnän ainoaksi välttämättömäksi viranomaishyväksynnäksi Ostotarjouksen toteuttamiseksi. Tarjouksentekijän julkistamien tietojen mukaan Tarjouksentekijä odottaa saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2026 ensimmäisen neljänneksen aikana, ja Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset viranomaishyväksynnät.

Cityconin hallitus toteaa, että Tarjousasiakirjassa esitettyjen tietojen perusteella ei ole mahdollista arvioida riskiä siitä, että Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttäisi sellaisia viranomais- tai vastaavia hyväksyntöjä, joista G City ei ole tietoinen Tarjousasiakirjan päivämääränä. Cityconin hallituksen arvion mukaan minkään tällaisten hyväksyntöjen saamisesta, mikäli niitä edellytettäisiin, ei voi olla varmuutta. Cityconin hallitus kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että G City on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa ostotarjouskoodia, jonka mukaan G Cityn on pyrittävä käytettävissään olevin keinoin selvittämään, mitä viranomaislupia se tarvitsee Ostotarjouksen toteuttamiseksi ja täytäntöönpanemiseksi. Mikäli G Cityllä ei olisi ollut mahdollisuutta selvittää tarvittavia viranomaislupia ja niiden saamisen edellytyksiä, tästä olisi ostotarjouskoodin mukaan myös tullut mainita Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä.

Eräitä muita Ostotarjouksen hyväksymispäätöksen kannalta merkityksellisiä seikkoja

Alla on käsitelty eräitä muita seikkoja, jotka Cityconin hallituksen näkemyksen mukaan voivat olla merkityksellisiä Cityconin osakkeenomistajille näiden päättäessä Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä. Tässä käsiteltyjä seikkoja ei tule pitää tyhjentävänä kuvauksena kaikista osakkeenomistajien päätöksentekoon mahdollisesti vaikuttavista seikoista.

• Ostotarjouksen toteuttamisen voidaan olettaa kasvattavan G Cityn omistusosuutta entisestään ja vastaavasti vähentävän niiden Cityconin Osakkeiden lukumäärää, jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä. Tämä voi Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen heikentää Osakkeiden likviditeettiä ja arvoa sekä vaikuttaa haitallisesti osakkeenomistajien mahdollisuuksiin myydä Osakkeitaan suotuisassa aikataulussa tai suotuisaan hintaan Ostotarjouksen toteutumisen jälkeen.
• Tarjouksentekijä on Cityconin suurin osakkeenomistaja, ja 3.11.2025 toteutetun osakekaupan myötä G Cityn omistus Cityconissa, yhdessä G Cityn kokonaan omistaman tytäryhtiön Gazit Europe Netherlandsin ja Chaim Katzmanin omistamien Osakkeiden kanssa, ylitti 50 prosenttia Cityconin Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. G City on näin ollen määräysvaltaa käyttävä osakkeenomistaja Cityconissa ja voi merkittävästi vaikuttaa Cityconin liiketoimintaan, kuten esimerkiksi strategiaan, liiketoimintasuunnitelmaan ja tuleviin yritysjärjestelymahdollisuuksiin. Ei voi olla varmuutta siitä, millainen vaikutus G Cityn merkittävällä vaikutusvallalla tulee olemaan Cityconin liiketoiminnalle muiden osakkeenomistajien näkökulmasta. On myös mahdollista, että G Cityn merkittävä vaikutusvalta heikentäisi Cityconin edellytyksiä toimia täysin itsenäisenä pörssiyhtiönä tulevaisuudessa.
• Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat yli puolta (1/2) yhtiökokouksessa annetuista äänistä, voi osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaan päättää kaikista niistä asioista, joista yhtiökokouksessa päätetään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. On mahdollista, että G City voi Ostotarjouksen seurauksena saavuttaa omistusosuuden, joka ylittää kaksi kolmasosaa (2/3) Cityconin Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet yhtiökokouksessa edustavat vähintään kahta kolmasosaa (2/3) yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, voi Osakeyhtiölain mukaan päättää muun muassa suunnatuista osakeanneista, osakkeiden takaisinostoista, muutoksista Cityconin yhtiöjärjestykseen, sulautumisista, jakautumisista sekä Cityconin asettamisesta vapaaehtoiseen selvitystilaan. On mahdollista, että G City voisi käytännössä käyttää kyseistä vaikutusvaltaa, vaikka se omistaisi vähemmän kuin kaksi kolmasosaa (2/3) Cityconin osakkeista ja äänistä, riippuen yhtiökokouksessa kulloinkin edustettuina olevien osakkeiden ja annettujen äänten lukumäärästä.
• Kuten on tavanomaista, Cityconin eri rahoitussopimukset ja muut liikesopimukset sisältävät tai voivat sisältää määräyksiä sen varalta, että määräysvalta Cityconissa siirtyy. Nämä määräykset voivat johtaa velvollisuuteen neuvotella asianomainen sopimus uudelleen tai oikeuttaa Cityconin sopimuskumppanin irtisanomaan sopimuksen. Mikäli G City Ostotarjouksen seurauksena hankkisi omistusosuuden Cityconissa, joka ylittäisi rahoitussopimuksissa määräysvallan vaihtumiselle asetetun rajan, tämä voi johtaa siihen, että Yhtiö joutuu neuvottelemaan rahoitus- ja muita sopimuksiaan uudelleen, minkä lisäksi on mahdollista, että jotkin Cityconin sopimuskumppaneista irtisanovat sopimuksensa Yhtiön kanssa. Cityconin hallituksen arvion mukaan rahoitus- ja muiden liikesopimusten mahdolliseen uudelleen neuvottelemiseen liittyy luonnostaan riskejä, kuten kustannusten mahdollinen nousu, jotka ovat vaikeasti arvioitavissa niiden todennäköisyyden ollessa riippuvainen useasta Yhtiön vaikutuspiirin ulkopuolella olevasta seikasta, kuten yleisestä markkinatilanteesta ja Yhtiön sopimuskumppaneiden suhtautumisesta.
• Koska Tarjouksentekijä on hankkinut määräysvallan tuottavan omistusosuuden Cityconissa, mikään muu taho ei voi hankkia määräysvaltaa Cityconissa hankkimatta myös G Cityn omistamat Cityconin Osakkeet kokonaan tai osittain. Cityconin hallituksen arvion mukaan tämä voi vaikuttaa heikentävästi muiden tahojen halukkuuteen ja mahdollisuuksiin tehdä Cityconin Osakkeista julkinen ostotarjous tulevaisuudessa.
• Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät hyödy Osakkeiden markkinahinnan ja Cityconin liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta suotuisasta kehityksestä. Toisaalta Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat eivät vastaavasti kanna riskiä Osakkeiden markkinahinnan tai Cityconin liiketoiminnan mahdollisesta tulevasta negatiivisesta kehityksestä.
• Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, eivät saa 3,80 euron osakekohtaista Osakkeen Tarjousvastiketta Ostotarjouksen toteutuessa. Mikäli osakkeenomistaja, joka ei ole hyväksynyt Ostotarjousta, haluaa myydä Osakkeitaan, hänen tulee myydä ne avoimilla markkinoilla tai neuvotella niitä koskeva vaihtoehtoinen kauppa. Osakkeenomistajat, jotka eivät hyväksy Ostotarjousta, altistuvat mahdollisuuksille, mutta myös riskeille, jotka liittyvät Osakkeiden markkinahinnan ja Cityconin liiketoiminnan tulevaan kehitykseen. On epävarmaa, nouseeko tai laskeeko Osakkeiden markkinahinta tai säilyykö se nykyisellä tasollaan Ostotarjouksen jälkeen. Cityconin hallitus toteaa, että Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen Osakkeilla on käyty kauppaa Nasdaq Helsingissä Osakkeen Tarjousvastiketta alemmilla hintatasoilla.
• Ostotarjouksen hyväksyvät osakkeenomistajat saavat maksun osakkeistaan vasta Ostotarjouksen tarjousajan päättymisen jälkeen. Siihen asti Ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei välttämättä ole mahdollisuutta myydä tai muutoin luovuttaa Osakkeitaan. Tarjousasiakirjan mukaan Ostotarjousta koskevat hyväksynnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa, ellei sovellettavassa lainsäädännössä säädetä toisin.
• Mikäli G City hankkisi lisää Osakkeita yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan päättymisestä Ostotarjousta paremmin ehdoin, G City on Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollinen hyvittämään erotuksen sellaisille Cityconin osakkeenomistajille, jotka hyväksyivät Ostotarjouksen. Tällaista hyvitystä ei makseta sellaisille osakkeenomistajille, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta. Yhdeksän (9) kuukauden ajanjakson päättymisen jälkeen G City voi hankkia lisää Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin ilman hyvitysvelvollisuutta Ostotarjouksen hyväksyneitä osakkeenomistajia kohtaan.
• Osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Cityconin osakkeista ja äänistä, on Osakeyhtiölain mukaan oikeutettu, sekä muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli G Cityn omistusosuus Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen ylittää tämän määrän, G City voi lunastaa niiltä Cityconin osakkeenomistajilta, jotka eivät hyväksyneet Ostotarjousta, näiden omistamat Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä Osakeyhtiölain perusteella määräytyvästä käyvästä hinnasta. Tällainen käypä hinta voi olla Osakkeen Tarjousvastiketta korkeampi, yhtä suuri kuin Osakkeen Tarjousvastike tai Osakkeen Tarjousvastiketta alhaisempi.

Cityconin hallituksen suositus: Hallitus suosittelee Ostotarjouksen hyväksymistä

Tässä lausunnossa kuvatulla tavalla Cityconin hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja kokonaisuutena Tarjousasiakirjan, G Cityn julkistamien Ostotarjousta koskevien tiedotteiden, Fairness Opinion
-lausunnon ja muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Edellä tässä lausunnossa esitettyjen seikkojen perusteella Cityconin hallitus katsoo, että Ostotarjous ja Osakkeen Tarjousvastikkeen sekä Optio-oikeuksien Tarjousvastikkeiden määrät ovat vallitsevissa olosuhteissa Cityconin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille kohtuullisia. Yllä mainittuun perustuen Cityconin hallituksen jäsenet, jotka osallistuivat Ostotarjouksen vaikutusten harkintaan ja päätöksentekoon, suosittelevat yksimielisesti, että Cityconin osakkeenomistajat ja optio-oikeuksien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen.

Eräitä muita seikkoja

Cityconin hallituksen jäsenistä tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon ovat osallistuneet Judah Angster, F. Scott Ball, Alexandre Koifman, David Lukes, Per-Anders Ovin, Ljudmila Popova ja Eero Sihvonen.

Ennen Ostotarjouksen arvioimista kukin Cityconin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut ja ilmoittanut hallitukselle tiedossaan olevat sidonnaisuudet G Cityyn ja/tai Ostotarjouksen toteutumiseen sekä muut seikat, jotka voivat johtaa siihen, että hallituksen jäsen olisi Osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla esteellinen tai jotka voivat muuten vaikuttaa hallituksen jäsenen mahdollisuuksiin osallistua Ostotarjouksen käsittelyyn sivuvaikutteista vapaana.

Hallituksen jäsenistä Chaim Katzman, Keren Kalifa ja Adi Jemini, jotka eivät ole riippumattomia G Citystä ja joilla voidaan katsoa olevan merkittäviä yhteyksiä G Cityyn, eivät ole miltään osin osallistuneet hallituksen työskentelyyn Ostotarjoukseen liittyen.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa, eikä Cityconin hallitus ole tässä lausunnossaan arvioinut Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai niihin yleisesti liittyviä riskejä. Ostotarjoukseen saattaa sisältyä ennalta-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa järjestelyissä. Cityconin osakkeenomistajien ja optio-oikeuksien haltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai hyväksymättä jättämisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi päätöksenteossaan ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa ja tässä lausunnossa esitetyt seikat sekä muut Osakkeiden ja Optio-oikeuksien arvoon vaikuttavat seikat.

Cityconin hallitus voi muuttaa tai täydentää tätä lausuntoa, mikäli soveltuva laki tai määräykset tätä edellyttävät tai mikäli lausunnon kannalta merkityksellisissä olosuhteissa tapahtuu muu olennainen muutos.

Deutsche Bank AG on toiminut Cityconin taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.

Citycon on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia.

Citycon Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Hilik Attias
Talousjohtaja

Yhteydenottopyynnöt:
Anni Torkko
Johtaja, konserni analyysi & sijoittajasuhteet
Puh. +358 45 358 0570
anni.torkko@citycon.com

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN ULOTTAMINEN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Yhdysvalloissa

Cityconin yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Cityconia eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen, ("Pörssilaki") vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC").

Ostotarjous tehdään Cityconin, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista Osakkeista ja Optio-oikeuksista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen, Pörssilain Kohdan Rule 14d-1(d) "Tier II" - ostotarjousta koskevien poikkeussääntöjen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Erityisesti tähän tiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Cityconin Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille samoin ehdoin kuin kaikille muille Cityconin osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Cityconin muille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa osakkeiksi, edellyttäen, että tällaiset ostot toteutetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla ja Ostotarjouksen vastiketta on korotettava siten, että se vastaa Ostotarjouksen ulkopuolella maksettua vastiketta. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Cityconin osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudellinen neuvonantaja voi harjoittaa Cityconin arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana tai optioiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden tai Optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen.

Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin tai Optio-oikeuksien haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Cityconin osakkeenomistajien tai Optio-oikeuksien haltijoiden oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, sillä Tarjouksentekijä ja Citycon ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Cityconin osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Cityconia tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Cityconin sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat "tulevaisuutta koskevia lausumia". Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten "uskoa", "aikoa", "saattaa", "odottaa", "voida" tai "pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Liite:

Fairness Opinion -lausunto