Kallelse till extra bolagsstämma i B3 Consulting Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan till stämman

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 augusti 2026,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast torsdagen den 13 augusti 2026, på bolagets webbplats www.b3.se, med brev till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "B3 Consulting Group ABs extra bolagsstämma"), per telefon till 0771-24 64 00 eller per e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Ingen förtäring kommer att serveras innan eller efter stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 11 augusti 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 13 augusti 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 9 478 479, av vilka 0 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av minst en justeringsman.
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Habberstad AS
8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i Habberstad AS (punkt 7)

Bakgrund

B3 Consulting Group AB (publ) ("B3" eller "Bolaget") offentliggjorde den 3 juli 2026 att det ingått avtal om att avyttra sin ägarandel om 51 procent i det norska dotterbolaget Habberstad AS ("Habberstad") till HAS Gruppen AS för en kontant köpeskilling om cirka 15,9 MNOK, motsvarande den ursprungliga anskaffningskostnaden ("Transaktionen"). HAS Gruppen AS äger i dag 49 procent av Habberstad och ägs av Habberstads ledning och ett antal medarbetare. Genom transaktionen kommer Habberstad att återgå till fullt ägande av HAS Gruppen AS.

B3 förvärvade 51 procent av Habberstad i februari 2025. Efter en gemensam strategisk översyn har parterna kommit fram till att Habberstad utvecklas bäst under grundarnas fulla ägarskap och ledning, och att bolagen framöver skapar störst värde som nära samarbetspartners snarare än genom ett delat ägande.

Samarbetet på den nordiska marknaden fortsätter i god anda. B3 behåller sitt engagemang i Norge, bland annat genom ägandet i Habberstad Rekruttering og Utvikling AS (HRU) inom rekrytering och ledarutveckling samt genom pågående kundsamarbeten med norska aktörer.

B3s andel om 51 procent av aktierna i Habberstad avyttras mot en kontant köpeskilling motsvarande B3s ursprungliga anskaffningskostnad om cirka 15,9 MNOK. Den överenskomna köpeskillingen har fastställts efter förhandlingar mellan parterna. Styrelsen har därvid beaktat bolagets finansiella utveckling, resultatutfall under innevarande år, uppdaterade affärsplan och prognoser samt en intern värdering upprättad av B3. Styrelsen har även beaktat att köpeskillingen motsvarar B3:s ursprungliga anskaffningskostnad och bedömt att denna, mot bakgrund av bolagets utveckling och framtidsutsikter, är marknadsmässig och tillvaratar B3:s och aktieägarnas intressen.

Transaktionen påverkar inte B3s resultat eller finansiella ställning i någon väsentlig utsträckning, men då Habberstad svarade för cirka 8 procent av koncernens omsättning kommer avyttringen att påverka B3s omsättning framgent.

Transaktionen är villkorad av godkännande från en extra bolagsstämma i B3. Eftersom HAS Gruppen AS kontrolleras av anställda i koncernen och därmed tillhör den personkrets som omfattas av 16 kap. ABL ska bolagsstämmans beslut fattas i enlighet med reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen.

Tillträde i Transaktionen förväntas ske under augusti månad 2026.

Beslutsförslag

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att godkänna genomförandet av Transaktionen på de villkor som anges i denna punkt 7.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och ytterligare information

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se senast tre veckor före den extra bolagsstämman. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Wallingatan 2, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Aktieägare har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till Euroclear Sweden AB:s hemsida (https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf). 

______________________

Stockholm i juli 2026

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen