Rätt att delta och anmälan till stämman

Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 2 december 2025,

dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast torsdagen den 4 december 2025, på bolagets webbplats www.b3.se, med brev till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet "B3 Consulting Group ABs extra bolagsstämma"), per telefon till 0771-24 64 00 eller per e-post till proxy@computershare.se. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till stämman ska sådant deltagande anmälas enligt vad som anges ovan. Ingen förtäring kommer att serveras innan eller efter stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 december 2025. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 december 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman ska till ombudet utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten och övriga eventuella behörighetshandlingar, såsom registreringsbevis, ska vara tillgängliga vid stämman. Sådana behörighetshandlingar bör emellertid även biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tiden för kallelsen till 9 111 648, av vilka 0 ägs av bolaget.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av minst en justeringsman.
6. Prövning av huruvida stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram
8. Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram (punkt 7)

Styrelsen för B3 Consulting Group AB (publ) ("Bolaget") föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2026 ("LTIP 2026"). Förslaget är uppdelat i följande delar.

1. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2026:1
2. Övriga frågor med anledning av LTIP 2026

1. Emission av teckningsoptioner, serie 2026:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2026:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 000 kronor.

1.           För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1        Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag enligt nedan.

Överteckning kan inte ske.

1.2        Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3        Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

1.4        Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5        Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

1.6        Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 februari 2029 till och med den 28 februari 2029.

1.7        Teckningskursen per aktie ska motsvara 126 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som infaller närmast före införandet av programmet, dock lägst aktiens kvotvärde.

1.8        Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9        De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10      Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2026:1.

2.           Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2026:1

2.1        Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2026:1 på följande villkor.

2.2        Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma en kategori av nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag i Sverige och/eller Norge ("Deltagare") enligt tabellen nedan. Bolaget har rätt att addera deltagare inom nedanstående kategorier från både Sverige och Norge. 

2.3        Teckningsoptionerna av serie 2026:1 ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.

2.4         Värdet för teckningsoptioner av serie 2026:1 har, under oktober 2025, preliminärt beräknats till 9.02 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 44.0 kronor, en teckningskurs om 55.44 kronor per aktie, en löptid om cirka 3 år, en riskfri ränta om 2.13 procent samt en volatilitet om 38.83 procent.

2.5         Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2026:1 sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.6        Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Överlåtelse till Deltagare förutsätter därutöver att Deltagare ingår avtal om bland annat förköp med Bolaget.

2.7        Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 1 mars 2026.

2.8        Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska senast ske i samband med anmälan om förvärv.

2.9        Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagares anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör eller om Deltagare i sin tur önskar vidare överlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.10      Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B.          Övriga frågor med anledning av LTIP 2026

1.           Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.

2.           Utspädning av befintliga aktier och röster

Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2026, vid utnyttjande av samtliga 100 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 1.09 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

3.           Beräkning av marknadsvärdet

Marknadsvärdet har, under oktober 2025, preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Allshares Group AB.

4.           Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

              Pågående optionsprogram, LTI 2024:1 och LTI 2024:2. I LTI 2024:1 tecknades 270 000 optioner av totalt 442 500 erbjudna med en deltagandegrad om 57%.  I LTI 2024:2 tecknades 60 000 optioner av totalt 72 500 erbjudna med en deltagandegrad om 81%.

5.           Bemyndiganden för styrelsen

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A 2 ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

6.           Bakgrund och motiv

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare ska kunna bli långsiktig delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget eller dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

7.           Beredning av ärendet

Principerna för LTIP 2026 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

8.           Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2026 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Handlingar och ytterligare information

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § och revisorns yttrande över styrelsens redogörelse jämte övriga erforderliga handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.b3.se, senast från och med den 26 november 2025. Handlingarna hålls även tillgängliga hos bolaget på adress Wallingatan 2, Stockholm. Kopior av dessa handlingar kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen)

______________________

Stockholm i november 2025

B3 Consulting Group AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta André Karlsson, CFO, andre.karlsson@b3.se, telefon 0738-35 14 20.