• Budgivaren höjer vederlaget i Erbjudandet från 14,50 kronor till 18,00 kronor kontant per aktie.
• Det totala värdet av det Höjda Erbjudandet, beräknat på samtliga utestående aktier i Axkid, uppgår till 175 miljoner kronor.[8]
• Det Höjda Erbjudandet motsvarar en premie om:
• 61,4 procent jämfört med sista betalkurs för Axkids aktie på Spotlight Stock Market om 11,15 kronor den 11 december 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
• 72,1 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 10,46 kronor, under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, samt
• 58,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 11,37 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.
• Budgivaren kommer inte att höja vederlaget om 18,00 kronor i det Höjda Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Budgivaren, i enlighet med Takeover-reglerna, inte höja vederlaget ytterligare, varför vederlaget i det Höjda Erbjudandet om 18,00 kronor per aktie i Axkid därmed är slutgiltigt.
• Budgivaren förlänger acceptperioden ytterligare fram till och med den 9 februari 2021 kl. 17.00 (CET), för att ge de återstående aktieägarna i Axkid möjlighet att acceptera Erbjudandet.
• Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 14,50 kronor kontant per aktie i Axkid kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Höjda Erbjudandet utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

det Höjda erbjudandet

Det höjda vederlaget och det Höjda Erbjudandets värde

Budgivaren har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet från 14,50 kronor till 18,00 kronor kontant per aktie.[9] Budgivaren kommer inte att höja vederlaget om 18,00 kronor i det Höjda Erbjudandet. Genom detta uttalande kan Budgivaren, i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"), inte höja vederlaget ytterligare, varför vederlaget i det Höjda Erbjudandet därmed är slutgiltigt.

Det totala värdet av det Höjda Erbjudandet, beräknat på samtliga utestående aktier i Axkid, uppgår till 175 miljoner kronor.[10]

Premie

• 61,4 procent jämfört med sista betalkurs för Axkids aktie på Spotlight Stock Market om 11,15 kronor den 11 december 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
• 72,1 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 10,46 kronor, under de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, samt
• 58,3 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 11,37 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Redan inlämnade aktier

Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 14,50 kronor kontant per aktie kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Höjda Erbjudandet utan att behöva vidta någon ytterligare åtgärd.

Villkor för Erbjudandet

Erbjudandets fullföljande är, bland annat, villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Axkid. 

De villkor för Erbjudandet som framgår av erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet som offentliggjordes den 15 december 2020 kvarstår oförändrade, inklusive de fullföljandevillkor och förbehåll som Budgivaren uppställt för Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig således rätten att återkalla Erbjudandet för det fall att det står klart att fullföljandevillkoren för Erbjudandet inte har uppfyllts eller kan uppfyllas. Budgivaren förbehåller sig vidare rätten att fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad.

Tillägg till Erbjudandehandlingen

Budgivaren kommer med anledning av informationen i detta pressmeddelande att upprätta och offentliggöra ett tillägg till den erbjudandehandling som offentliggjordes den 15 december 2020.

Förlängd acceptperiod

Budgivaren offentliggjorde Erbjudandet den 14 december 2020 och den sista dagen för den initiala acceptperioden var den 15 januari 2021. Den 19 januari 2021 meddelade Budgivaren utfallet i den initiala acceptperioden och förlängde acceptperioden för Erbjudandet till och med den 2 februari 2021, kl. 17.00 (CET). Budgivaren förbehöll sig rätten att förlänga acceptperioden ytterligare och att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.

Budgivaren förlänger acceptperioden för Erbjudandet ytterligare fram till och med den 9 februari 2021 kl. 17.00 (CET), för att ge återstående aktieägare i Axkid möjlighet att acceptera det Höjda Erbjudandet. För de aktieägare i Axkid som accepterade Erbjudandet under den initiala acceptperioden, liksom de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, kommer utbetalning av vederlag att ske så snart Budgivaren har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Budgivaren annars beslutar att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 11 februari 2021, förväntas utbetalning av vederlag kunna påbörjas omkring den 16 februari 2021. Även om Budgivaren för närvarande inte avser att förlänga acceptperioden ytterligare, förbehåller sig Budgivaren rätten att göra det (vid ett eller flera tillfällen) och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlämnade aktier och Budgivarens ägande i Axkid

Vid utgången av den initiala acceptperioden, den 15 januari 2021, hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande totalt 1 686 772 aktier, motsvarande ca 17,4 procent av det totala antalet utestående aktier i Axkid[11]. Därutöver har Budgivaren, inför offentliggörandet av Erbjudandet, ingått avtal med Tony Qvist, Thomas Bräutigam, Daniel Johansson, Erik Emanuelsson, Peter Schön och Daniel Lundgren (''Management'') om att förvärva Managements samtliga aktier i Axkid i utbyte mot aktier i ett moderbolag till Budgivaren (genom apportemission). Avsikten är att Managements aktier i Axkid kommer att tillskjutas senast i samband med att Erbjudandet fullföljs. De aktier i Axkid som hade lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden, tillsammans med Managements aktier som avses att tillskjutas Budgivaren i samband med att Erbjudandet fullföljs, motsvarar ca 42,8 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Axkid.

Budgivaren varken äger eller kontrollerar för närvarande några aktier eller andra finansiella instrument i Axkid som ger en finansiell exponering mot aktier i Axkid vid tidpunkten för detta pressmeddelande.

Fairness opinion

Då Erbjudandet omfattas av reglerna om management buy-out i avsnitt IV i Takeover-reglerna har Axkid låtit inhämta ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Grant Thornton, vilket offentliggjordes den 22 december 2020. Av värderingsutlåtandet framgår att Grant Thornton anser att Budgivarens ursprungliga Erbjudande, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Axkid.

Rådgivare

Budgivaren har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat Cirio Advokatbyrå som legal rådgivare och Evli Bank Plc som finansiell rådgivare.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet och det Höjda Erbjudandet finns tillgängligt på Budgivarens webbplats (www.cautionbidco.se).

För ytterligare information vänligen kontakta:

Magnus Ramström, Investment Director och ansvarig för nordiska investeringar på SEB Private Equity samt ordförande för Budgivaren
Tel: 070-368 84 14, mail: magnus.ramstrom@seb.se

___________________________

Goldcup 26807 AB (under namnändring till Caution Ax Bidco AB) offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 25 januari 2021, kl. 08.00 (CET).

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som ett resultat av dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper, men är inte begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och Internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till personer som är från, befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltig och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltig och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.  Budgivaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet. I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "skall", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Budgivarens avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden, exempelvis avseende möjliga konsekvenser av Erbjudandet för Axkid, för de aktieägare i Axkid som väljer att inte acceptera Erbjudandet eller för Axkids framtida finansiella resultat. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Budgivaren har gjort efter bästa förmåga men som Budgivaren inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Budgivaren. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

[1] Som exklusiv investeringsrådgivare till SEB Private Equity Opportunity III Management S.A., i egenskap av General Partner och förvaltare av SEB Private Equity Opportunity Fund III S.C.A., SICAV-SIF och som förvaltare av bland annat de alternativa investeringsfonderna SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF - SEB Private Equity Nordic Direct II SEK och SEB Alternative Asset S.A., SICAV-RAIF - SEB Private Equity Nordic Direct II EUR.

[2] Grundare och tidigare styrelseledamot i Axkid.

[3] Styrelseordförande i Axkid.

[4] Styrelseledamot och VD i Axkid.

[5] Styrelseledamot i Axkid.

[6] Styrelseledamot i Axkid.

[7] Ledande befattningshavare i Axkid.

[8] Baserat på totalt 9 700 000 aktier i Axkid.

[9] Om Axkid, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i det Höjda Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

[10] Baserat på totalt 9 700 000 aktier i Axkid.

[11] Antalet utestående aktier i Axkid uppgår till 9 700 000 aktier.