Adapteo Oyj - Pörssitiedote - 20.8.2021 kello 15:45 Keski-Euroopan aikaa

Adapteo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 10.9.2021, klo 11.00 Adapteo Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Äyritie 12 B, Vantaa.

Yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kello 10.00.

Erityisohjeistus liittyen COVID-19-pandemiaan

Adapteo kehottaa osakkeenomistajia vakavasti harkitsemaan kokouspaikalta poisjäämistä, sillä kokous voidaan järjestää vain, jos yhtiökokouksen osallistujamäärä paikan päällä on viranomaisten määräämissä kokoontumisrajoissa. Adapteo ryhtyy ennaltaehkäiseviin varotoimiin kokouksen järjestämiseksi ja varmistaakseen riittävän turvallisuuden niiden henkilöiden osalta, joiden on välttämätöntä olla yhtiökokouspaikalla.

COVID-19-pandemian seurauksena viranomaiset ovat suositelleet välttämään sisä- ja ulkotiloissa järjestettävien yleisötilaisuuksien ja yleisten kokousten järjestämistä Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin alueella. Korkeintaan 25 hengen yleisötilaisuuksia voidaan kuitenkin järjestää edellyttäen, että turvallisuus niissä voidaan varmistaa noudattaen opetus- ja kulttuuriministeriön ja Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen 31.5.2021 antamaa ohjetta.

Edellä kuvatusta syystä yhtiön hallitus suosittelee osakkeenomistajia osallistumaan yhtiökokoukseen valtuutetun edustajan välityksellä, jotta voidaan varmistaa, että ylimääräinen yhtiökokous voidaan järjestää.

Kokouspaikalle saapumisen sijaan osakkeenomistajat voivat valtuuttaa asianajaja Paul Raaden Asianajotoimisto Krogerus Oy:stä tai hänen määräämänsä edustamaan itseään ylimääräisessä yhtiökokouksessa (maksutonta). Tämän kutsun kohdassa C.4 on tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemisestä.

A Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Keskusteltuaan Palace Bidco Oy:n ("WSIP Bidco"), joka on tehnyt vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Adapteon liikkeeseen laskemista osakkeista, kanssa, hallitus  ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 4. kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti:

"4 Yhtiön johto

Yhtiön hallitukseen kuuluu neljästä (4) kahdeksaan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan, tai tämän ollessa estyneenä, varapuheenjohtajan kutsusta.

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka nimittää hallitus. Yhtiöllä voi olla toimitusjohtajan sijainen."

Muilta osin yhtiöjärjestys säilyisi muuttumattomana.

7. Päätös hallituksen jäsenten lukumäärästä ja muutoksista hallituksen kokoonpanoon

Keskusteltuaan WSIP Bidcon kanssa, hallitus  ehdottaa, että hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä toimikaudeksi, joka alkaa tämän ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Keskusteltuaan WSIP Bidcon kanssa, hallitus ehdottaa että hallituksen jäseniksi valitaan Kunal Koya, Nicholas Levy-Heidmann, Jose Barreto, Constantin Dogos.

WSIP Bidco on lisäksi ilmoittanut hallitukselle, että se harkitsee ehdotettujen hallitusten jäsenten lisäksi ehdottavansa yhdestä (1) neljään (4) uuden ehdokkaan valitsemista hallituksen jäseniksi sekä hallituksen jäsenten lukumäärän muuttamista vastaavasti. Yhtiö julkistaisi tämän mahdollisen ehdotuksen sen jälkeen kun näiden uusien ehdokkaiden saatavuus on varmistettu.

8. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista

Keskusteltuaan WSIP Bidcon kanssa, hallitus ehdottaa, että nyt valittaville hallituksen jäsenille seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä kaudelta maksettava palkkio säilyy muuttumattomana nykyisellä tasolla. Yksittäiset hallituksen jäsenet voivat kuitenkin halutessaan kieltäytyä vastaanottamasta heille hallituksen jäsenenä maksettavaa palkkiota.

Keskusteltuaan WSIP Bidcon kanssa, hallitus ehdottaa edelleen, että kaikille hallituksen jäsenille korvataan matkakulut ja muut suoraan hallituksen työskentelyyn liittyvät kulut.

9. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan lakkauttaminen

Keskusteltuaan WSIP Bidcon kanssa, hallitus ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunta päätetään lakkauttaa.

10. Kokouksen päättäminen

B Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokoukselle tehdyt päätösehdotukset, on saatavilla yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.adapteogroup.com. Tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennös osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 24.9.2021 alkaen.

C Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.8.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 7.9.2021 klo 16:00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. sähköpostitse osoitteeseen: investor.relations@adapteo.com (http://file:///C:/Users/stor0/Desktop/investor-relations@adapteogroup.com);tai

b. kirjeitse osoitteeseen Adapteo Oyj, EGM, Äyritie 12 B, 01510 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Adapteolle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen valtuutetun edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Muutokset osakeomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua kokoukseen tai äänioikeuksien määrään kokouksessa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon täsmäytyspäivänä, eli 31.8.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 7.9.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Muutokset osakeomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua kokoukseen tai äänioikeuksien määrään kokouksessa.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaa siellä, tulee:

a. olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 31.8.2021; ja

Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Adapteon osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 31.8.2021 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää.

b. pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Adapteon osakasluetteloon. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 2.9.2021 klo 11.00 joko sähköpostitse osoitteeseen GeneralMeetingService@euroclear.comtai kirjeitse osoitteeseen Adapteo Oyj "EGM 2021", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sweden.

Muutokset osakeomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen eivät vaikuta osakkeenomistajan oikeuteen osallistua kokoukseen tai äänioikeuksien määrään kokouksessa.

4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen käyttäminen edellyttää, että osakkeenomistaja ilmoittautuu edellä kuvatulla tavalla yhtiökokoukseen, vaikka osakkeenomistaja ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla.

Asianajaja Paul Raaden valtuuttaminen

Osakkeenomistaja voi kokouspaikalle tulemisen sijaan valtuuttaa asianajaja Paul Raaden Asianajotoimisto Krogerus Oy:stä taikka hänen määräämänsä asiamiehekseen yhtiökokouksessa. Näin tehty valtuuttaminen on osakkeenomistajalle maksutonta. Valmis valtakirjapohja on saatavilla Adapteon internetsivuilla osoitteessa www.adapteogroup.com. Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostin liitteenä (esim. pdf) osoitteeseen investor.relations@adapteo.com (http://file:///C:/Users/stor0/Desktop/investor-relations@adapteogroup.com)tai kirjeitse osoitteeseen Adapteo Oyj, EGM, Äyritie 12 B, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Muun asiamiehen valtuuttaminen

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostin liitteenä (esim. pdf) osoitteeseen investor.relations@adapte.com (http://file:///C:/Users/stor0/Desktop/investor-relations@adapteogroup.com)tai kirjeitse osoitteeseen Adapteo Oyj, EGM, Äyritie 12 B, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

5. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Adapteo Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 20.8.2021 yhteensä 49.124.722 osaketta ja ääntä.

Vantaalla 20.8.2021

ADAPTEO OYJ

Hallitus