Adapteo Abp - Regulatoriskt pressmeddelande - 17 maj 2021 kl. 08:15 CEST

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt tillämplig lagstiftning eller annan reglering skulle vara otillåtet.

Idag den 17 maj 2021 lämnade Palace Bidco Oy ("Budgivaren"), ett privat aktiebolag bildat på uppdrag och indirekt helägt av West Street Global Infrastructure Partners IV, L.P. ("WSIP"), ett frivilligt kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Adapteo Abp ("Adapteo") ("Aktierna") ("Erbjudandet").

Styrelsen för Adapteo ("Adapteos styrelse") har beslutat att utfärda nedanstående yttrande avseende Erbjudandet i enlighet med 11 kap. 13 § i den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, i dess ändrade lydelse) och punkten II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandepriset är 165 svenska kronor kontant för varje aktie i Adapteo ("Erbjudandepriset"). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Adapteo till cirka 8,1 miljarder svenska kronor.[1]

• cirka 53 procent jämfört med stängningskursen om 108 kronor för en Aktie på Nasdaq Stockholm den 14 maj 2021, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

• cirka 45 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 113,8 kronor för en Aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 dagarna före Erbjudandets offentliggörande;

• cirka 57 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 105,43 kronor för en Aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna före Erbjudandets offentliggörande; och

• cirka 24 procent jämfört med den högsta stängningskursen om 133 kronor för en Aktie på Nasdaq Stockholm sedan noteringen av Adapteo.

Om Adapteo före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till sina aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. För det fall att något av det som nämnts i den föregående meningen inträffar, förbehåller sig Budgivaren rätten att avgöra huruvida denna prisjusteringsmekanism eller villkor 5 för fullföljande av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Budgivaren kommer varken att höja Erbjudandepriset eller köpa några Adapteo-aktier till ett pris som överstiger Erbjudandepriset under Erbjudandet eller efter genomförandet av Erbjudandet. Detta uttalande ska dock inte gälla om ett konkurrerande erbjudande offentliggörs.

EQT Public Value Investments S.à r.l. ("EQT PV"), Adapteos största aktieägare, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs. Det oåterkalleliga åtagandet avser cirka 17,58 procent av utestående Aktier och röster i Adapteo.

Fjärde AP-fonden (AP4), som innehar cirka 4,36 procent av utestående Aktier och röster i Adapteo, har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet och att de har för avsikt att acceptera Erbjudandet, under förutsättning att ett högre konkurrerande erbjudande inte offentliggörs.

Acceptfristen i Erbjudandet förväntas inledas omkring den 24 juni 2021 och avslutas omkring den 16 augusti 2021, om den inte förlängs av Budgivaren i enlighet med villkoren i Erbjudandet.

Erbjudandets fullföljande är föremål för ett antal villkor som måste uppfyllas eller frånfallas av Budgivaren innan Budgivaren offentliggör slutligt utfall av Erbjudandet, nämligen att:

1. erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier och röster i Adapteo beräknat i enlighet med 18 kap. 1 § i den finska aktiebolagslagen, vilken reglerar rätten och skyldigheten att inleda tvångsinlösenförfarande;
2. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Adapteo erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren acceptabla villkor;
3. inga omständigheter, som Budgivaren inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Adapteos försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Adapteo helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Budgivaren inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. Adapteo inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller offentliggörande;
6. ingen information som offentliggjorts av Adapteo eller lämnats av Adapteo till Budgivaren är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Adapteo har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Adapteo; och
7. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Adapteo på villkor som för aktieägarna i Adapteo är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

En anmälan avseende företagskoncentrationskontroll kommer att göras till Europeiska kommissionen enligt Rådets förordning (EG) nr. 139/2004 i samband med Erbjudandet.

När Budgivaren har erhållit mer än 90 procent av de utestående Aktierna och rösterna i Adapteo avser Budgivaren att inleda ett tvångsinlösenförfarande i enlighet med den finska aktiebolagslagen (624/2006, i dess ändrade lydelse) för att förvärva återstående Aktier, och därefter begära att Aktierna avnoteras från Nasdaq Stockholm.

De detaljerade villkoren för Erbjudandet och ytterligare information om Erbjudandet kommer att finnas i den erbjudandehandling som Budgivaren ska offentliggöra innan acceptfristen inleds ("Erbjudandehandlingen").

Bakgrund till yttrandet

Adapteos styrelse är skyldig att utfärda ett offentligt yttrande avseende Erbjudandet. Yttrandet ska innehålla en motiverad bedömning avseende Erbjudandet med tanke på Adapteo och dess aktieägare samt avseende de strategiska planer som Budgivaren lagt fram och deras sannolika effekter på Adapteos verksamhet och sysselsättningen i Adapteo.

Adapteos styrelse förlitar sig för detta yttrande på den information som Budgivaren lämnat i det budpressmeddelande som offentliggjordes idag den 17 maj 2021 klockan 08:00 CEST ("budpressmeddelandet"). Om informationen om Budgivarens strategiska planer, villkoren för Erbjudandet eller annan väsentlig information i budpressmeddelandet skulle skilja sig från Erbjudandehandlingen, när den offentliggjorts, kommer Adapteos styrelse att uppdatera sitt yttrande.

Vid upprättandet av detta yttrande har Adapteos styrelse förlitat sig på den information som finns i budpressmeddelandet och har inte självständigt verifierat informationen däri.

Bedömning av de strategiska planer som redovisas av Budgivaren i budpressmeddelandet och deras sannolika effekter på verksamheten och för sysselsättningen i Adapteo

Information från Budgivaren i budpressmeddelandet

Adapteos styrelse har bedömt Budgivarens strategiska planer baserat på de uttalanden som görs i budpressmeddelandet.

• WSIP fokuserar på att investera i långsiktiga infrastruktur- och "infrastrukturliknande" verksamheter som genererar stabila och förutsägbara kassaflöden samt erbjuder möjligheter till tillväxt genom investeringar. WSIP är av uppfattningen att Adapteo utgör en attraktiv möjlighet att investera i sektorn via en av de största aktörerna av anpassningsbara byggnader med betydande tillväxtpotential.

• Verksamhetens långsiktiga karaktär, understödd av solida kundavtal, innebär att den har goda defensiva inslag. Vidare har Adapteo en etablerad position som en ledande leverantör av anpassningsbara byggnader på flera marknader, inklusive Sverige och Finland, samt fotfäste i flertalet andra marknader vilka enligt WSIP:s uppfattning kan användas för att expandera och diversifiera verksamheten ytterligare.

• Visionen kräver betydande investeringar och WSIP är av uppfattningen att genomförandet och finansieringen av en sådan vision lämpar sig bättre i privat ägo än i börsnoterad miljö. Genom WSIP kommer Adapteo därutöver att få tillgång till kapitalstarka och erfarna ägare med ett likasinnat långsiktigt fokus, betydande operationell och infrastrukturexpertis, samt med övertygelsen att Adapteos erfarna och engagerade ledning kommer att kunna uppnå sina ambitioner. Mot bakgrund av WSIP:s gedigna historiska resultat av att uppnå tillväxt genom att investera i bolag och stödja sina ledningsgrupper, är WSIP av uppfattningen att det är optimalt positionerat för att stödja Adapteo i dess ambitioner.

• Budgivaren fäster stor vikt vid den kompetens, expertis och erfarenhet som Adapteos ledning och anställda besitter, samt är av uppfattningen att de kommer att erhålla större möjligheter i privat ägo. Budgivaren avser att säkerställa nuvarande rättigheter kopplade till anställningar avseende Adapteos ledning och anställda, i enlighet med tillämplig lagstiftning.

• Budgivaren förutser för närvarande inte någon väsentlig förändring av Adapteos existerande strategi. Budgivarens avsikter och strategiska planer för den framtida verksamheten inkluderar inte heller några väsentliga förändringar för Adapteos ledning och anställda, deras anställningsvillkor eller de platser där Adapteo bedriver sin verksamhet

Adapteos styrelses bedömning

Adapteos styrelse anser att informationen om Budgivarens strategiska planer i budpressmeddelandet är allmänt hållen, vilket är normalt för sådan information. Baserat på Budgivarens uttalanden är Adapteos styrelse av uppfattningen att Budgivarens strategiska planer enligt Erbjudandet inte skulle ha några omedelbara väsentliga effekter för Adapteos ledning och anställda, deras anställningsvillkor eller de platser där Adapteo bedriver sin verksamhet.

Per dagen för detta yttrande har Adapteos styrelse inte mottagit något formellt yttrande från Adapteos anställda avseende Erbjudandets effekter för sysselsättningen i Adapteo.

Bedömning av Erbjudandet utifrån Adapteos och dess aktieägares perspektiv

Inledning

Vid sin utvärdering av Erbjudandet, analysen av tillgängliga alternativ för Adapteo och upprättandet av detta yttrande har Adapteos styrelse beaktat flera faktorer, såsom Adapteos aktuella finansiella utveckling, nuvarande ställning och framtida utvecklingsmöjligheter samt den historiska kursutvecklingen för Adapteos Aktier.

Adapteos styrelses bedömning när det gäller alternativet att fortsätta driva Adapteos verksamhet som ett självständigt noterat bolag har baserats på framåtriktade antaganden, som bedöms vara rimliga men som är förenade med diverse osäkerheter, medan däremot Erbjudandepriset från Budgivaren i Erbjudandet, och premien i Erbjudandet, inte är föremål för någon osäkerhet utöver uppfyllelse av fullföljandevillkoren för Erbjudandet och fullföljande av Erbjudandet.

Till stöd för sin bedömning av Erbjudandet har Adapteos styrelse inhämtat ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) ("Värderingsutlåtandet") avseende Erbjudandet, daterat den 15 maj 2021, från EY Godkendt Revisionspartnerselskab ("EY"), enligt vilket vederlaget i Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet är bifogat som en bilaga till detta yttrande.

Bakgrund till Erbjudandets lämnande

Enligt budpressmeddelandet genomförde WSIP en "outside in"-granskning av Adapteo, vilken ökade WSIP:s övertygelse att Adapteo utgör en attraktiv investering.

WSIP inledde diskussioner med Adapteos styrelseordförande och styrelse under mars månad 2021. Den 1 april 2021 lämnade WSIP ett indikativt bud till Adapteos styrelse avseende ett offentligt uppköpserbjudande. Det indikativa budet var villkorat av bland annat att Adapteos styrelse skulle rekommendera Adapteos aktieägare att acceptera uppköpserbjudandet. Efter att det initiala indikativa budet avvisades och ytterligare efterföljande diskussioner, lämnade WSIP reviderade indikativa bud till Adapteos styrelse den 22 och 24 april 2021. Styrelsen medgav därefter WSIP och en annan potentiell budgivare tillgång till en företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning), varefter WSIP den 14 maj 2021 lämnade ett bud till Adapteos styrelse, i enlighet med de villkor som framgår av detta pressmeddelande.

Ingen information som Adapteo skulle behandla som insiderinformation rörande Adapteo lämnades till WSIP i samband med due diligence-undersökningen.

Adapteo styrelses bedömning

• att Adapteo har mottagit flera intresseindikationer eller icke-bindande budpropåer och att Budgivarens Erbjudande enligt Adapteos styrelses bedömning är det bästa erbjudandet ur aktieägarnas perspektiv;

• Erbjudandepriset och premien för Aktierna (med beaktande även av eventuella justeringar i Erbjudandepriset enligt villkoren för Erbjudandet);

• Aktiernas historiska kursutveckling;

• att Erbjudandepriset helt och hållet utgörs av kontanter;

• information och antaganden om Adapteos affärsverksamhet och finansiella förhållanden per dagen för detta yttrande samt förväntad framtida utveckling;

• av Adapteos styrelse gjorda och inhämtade värderingar och analyser samt diskussioner med externa finansiella rådgivare;

• andra villkor i Erbjudandet;

• åtagandet från EQT PV att acceptera Erbjudandet enligt ovan; och

• Värderingsutlåtandet från EY.

Adapteos styrelse har undersökt och övervägt marknadstrender samt branschtrender och vissa för Adapteo tillgängliga strategiska alternativ. Sådana alternativ inkluderar bland annat att fortsätta som ett självständigt noterat bolag. Adapteos styrelse har även övervägt de risker och osäkerheter som sådana alternativ är förenade med.

Vid en helhetsbedömning, i vilken bland annat de ovan nämnda faktorerna har tagits i beaktande, har Adapteos styrelse kommit till slutsatsen att Erbjudandet är ett mer fördelaktigt alternativ för Adapteos aktieägare än att fortsätta affärsverksamheten som ett självständigt noterat bolag och mer fördelaktigt än andra för Adapteo tillgängliga strategiska alternativ.

Finansiering av Erbjudandet

Enligt budpressmeddelandet är Erbjudandet i sin helhet finansierat av en kombination av medel som är tillgängliga för Budgivaren enligt ett kapitalåtagande (så kallat "equity commitment letter") utställt av WSIP och skuldfinansiering som arrangeras eller tillhandahålls av NatWest, Intesa Sanpaolo och OP Företagsbanken Abp på villkor som är sedvanliga för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Erbjudandet är inte villkorat av finansiering.

Adapteos styrelses rekommendation

Adapteos styrelse har noggrant utvärderat Erbjudandet och dess villkor med utgångspunkt i Budgivarens budpressmeddelande, Värderingsutlåtandet och övrig tillgänglig information.

Vid Adapteos styrelses avvägning mellan Adapteos egen potential och Erbjudandet har Adapteos styrelse kommit till slutsatsen att Adapteos aktieägare, enligt Adapteos styrelses bedömning, genom Erbjudandet blir väl kompenserade för Adapteos potential, varvid styrelsen även har beaktat tidsaspekter och risken att Adapteos affärsplan inte fullt ut kan genomföras. Därför rekommenderar Adapteos styrelse enhälligt att Adapteos aktieägare accepterar Erbjudandet.

Två ledamöter i Adapteos styrelse (Joakim Rubin och Rickard Wilson) har på grund av deras anknytningar till och intressen i EQT PV inte deltagit i övervägandena och beslutsfattandet rörande Erbjudandet och detta yttrande.

Övriga frågor

Adapteos styrelse noterar att transaktionen kan, vilket är vanligt i en process av detta slag, innebära oförutsebara risker.

Adapteos styrelse konstaterar att Adapteos aktieägare även bör ta i beaktande de risker som kan vara förenade med att inte acceptera Erbjudandet. Om acceptansvillkoret om mer än 90 procent av Aktier och röster efterges skulle fullföljandet av Erbjudandet bland annat reducera antalet aktieägare och det antal Aktier i Adapteo som annars skulle vara tillgängliga för handel på Nasdaq Stockholm. Antalet Aktier som lämnas in i Erbjudandet kan väsentligt påverka Adapteos Aktiers likviditet och pris.

Enligt bestämmelserna i 18 kap. i den finska aktiebolagslagen har en aktieägare med mer än 90 procent av aktierna och rösterna i ett bolag rätt att inlösa, och om övriga aktieägare begär det, en skyldighet att inlösa, de aktier som ägs av övriga aktieägare. Om Budgivaren erhåller ett sådant antal Aktier kan de Aktier som ägs av aktieägare som inte har accepterat Erbjudandet således bli inlösta i enlighet med bestämmelserna i den finska aktiebolagslagen.

Eftersom Adapteos Aktier är noterade på Nasdaq Stockholm lyder Erbjudandet under svensk rätt och Nasdaq Stockholms takeover-regler. Adapteo kommer i tillämplig mån att följa svensk rätt och Nasdaq Stockholms takeover-regler, men behöver inte och avser inte att efterleva Kod för uppköpserbjudanden som givits ut av Värdepappersmarknadsföreningen i Finland.

Detta yttrande utgör inte investerings- eller skatterådgivning och Adapteos styrelse utvärderar häri särskilt inte Aktiernas allmänna prisutveckling eller risker relaterade till Aktierna på ett generellt plan. Adapteos aktieägare måste självständigt avgöra om Erbjudandet ska accepteras och de bör ta i beaktande all tillgänglig relevant information, inklusive informationen i budpressmeddelandet och detta yttrande samt all annan information som påverkar Aktiernas värde.

Adapteo offentliggör information på engelska och finska. Eftersom Budgivaren har offentliggjort budpressmeddelandet även på svenska offentliggör Adapteo detta yttrande på svenska, utöver på engelska och finska.

Adapteo har tidigare meddelat sin avsikt att noteras på Nasdaq Helsingfors under andra kvartalet 2021. På grund av Erbjudandet kommer Adapteo inte att söka notering på Nasdaq Helsingfors under den period som Erbjudandet löper.

[1] Baserat på 49 089 811 Aktier, beräknat som 49 124 722 totalt utgivna Aktier minus 34 911 Aktier som innehas av Adapteo.

Rådgivare

Adapteo har anlitat Jefferies som huvudsaklig finansiell rådgivare och Deutsche Bank AG som finansiell rådgivare samt Krogerus och Vinge som legala rådgivare.

Bilaga

Värderingsutlåtandet från EY