Adapteo Oyj Pörssitiedote 23.4.2020 klo 14:30 CEST

Adapteo Oyj:n (Adapteo) varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 23.4.2020 Helsingissä. Yhtiökokous vahvisti tilikauden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2019. Lisäksi yhtiökokous teki seuraavat päätökset.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.

Toimielinten palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Yhtiökokous vahvisti toimielinten palkitsemispolitiikan.

Hallituksen palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat palkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 92 500 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 37 500 euroa vuodessa.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritetaan 15 000 euron ylimääräinen vuosipalkkio ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille kullekin 7 500 euron ylimääräinen vuosipalkkio. Palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi valittavalle hallituksen jäsenelle suoritetaan 10 000 euron ylimääräinen vuosipalkkio ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille kullekin 5 000 euron ylimääräinen vuosipalkkio. Tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan työskentelyn kokonaiskorvaus ei saa ylittää 50 000 euroa.

Palkkiot maksetaan käteisenä. Lisäksi päätettiin, että hallitus vahvistaa hallituksen jäsenten osakeomistusta koskevan ohjeen. Ohjeen mukaan niiden hallituksen jäsenten, jotka eivät jo omista Adapteon osakkeita yhteenlasketulta markkina-arvoltaan vähintään yhden vuoden hallituspalkkiotaan ennen veroja vastaavaa määrää, pois lukien mahdolliset valiokuntapalkkiot, odotetaan neljän (4) vuoden kuluessa hallitusjäsenyyden alkamisesta hankkivan Adapteon osakkeita vähintään edellä mainittu määrä. Nimitystoimikunta seuraa hallituksen jäsenten osakeomistusta vuosittain osana työskentelyään ja arvioi, onko omistus ohjeen edellyttämällä tasolla. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskun mukaan.

Hallituksen kokoonpano

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen kaikki nykyiset hallituksen jäsenet, eli hallituksen puheenjohtajaksi Peter Nilsson ja hallituksen jäseniksi Carina Edblad, Outi Henriksson, Andreas Philipson ja Joakim Rubin. Uusiksi hallituksen jäseniksi valittiin Sophia Mattsson-Linnala ja Ulf Wretskog. Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Tilintarkastajan valinta ja palkkio

Yhtiökokous valitsi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Toni Aaltonen. Tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Valtuutus päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 500 000 osaketta, mikä vastaisi noin 10 prosenttia Adapteon kaikista osakkeista ehdotuksen tekohetkellä. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voivat olla uusia osakkeita tai Adapteon hallussa olevia osakkeita.

Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön osakepohjaisen kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää uusien osakkeiden antamisesta Adapteolle itselleen vastikkeetta, kuitenkin niin, että Adapteo ei yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omista millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia sen kaikista osakkeista.

Adapteon hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeantien ja Adapteon osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Adapteon hallitus valtuutettiin päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa Adapteon seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

Valtuutus päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja niiden pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään Adapteon omien osakkeiden hankkimisista ja niiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hankittavien tai pantiksi otettavien omien osakkeiden kokonaismäärä on yhteensä enintään 100 000 osaketta. Adapteo ei voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista Adapteon osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain Adapteon vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä säännellyllä markkinalla, jolla Adapteon osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena hankintapäivänä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Adapteon hallitus päättää, miten omia osakkeita hankitaan ja otetaan pantiksi. Omien osakkeiden hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta).

Omia osakkeita voidaan hankkia ja ottaa pantiksi muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, Adapteon pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on Adapteon ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista.

Valtuutus on voimassa Adapteon seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät omien osakkeiden hankkimista ja niiden pantiksi ottamista koskevat valtuutukset.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.adapteogroup.com viimeistään 7.5.2020 alkaen.

Hallituksen päätökset

Yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan hallitus päätti perustaa tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnan ja valitsi keskuudestaan valiokuntien jäseniksi seuraavat henkilöt:

Tarkastusvaliokunta: Outi Henriksson (puheenjohtaja), Joakim Rubin ja Ulf Wretskog.

Palkitsemisvaliokunta: Peter Nilsson (puheenjohtaja), Andreas Philipson ja Carina Edblad.