Styrelsen i AB Sperrung (publ) ("Sperrung" eller "Bolaget") avser att genomföra ett omvänt förvärv av Backupbuddy AS ("Backupbuddy") och Backup Tanken AS ("Backup Tanken"). Styrelsen i Sperrung, Backupbuddy och Backup Tanken har signerat en avsiktsförklaring om att Sperrung ska förvärva samtliga aktier i Backupbuddy och Backup Tanken. Köpeskillingen uppgår totalt till 55 MSEK (30 MSEK Backupbuddy och 25 MSEK Backup Tanken) och betalning sker i form av nyemitterade aktier i Bolaget ("Transaktionen"). Transaktionen kommer att utgöra ett så kallat omvänt förvärv och är villkorad av bland annat bolagsstämmobeslut och fortsatt Due Dilligence. Enligt avsiktsförklaringen kommer Backupbuddys aktieägare att erhålla 44 procent av det sammanslagna bolaget, Backup Tanken erhåller 36 procent av det sammanslagna bolaget medan Sperrungs befintliga aktieägare erhåller 20 procent.

Sammanfattning

• Sperrung har idag ingått en avsiktsförklaring med styrelsen i Backupbuddy och Backup Tanken om att genomföra ett omvänt förvärv av samtliga aktier i Backupbuddy AS och Backup Tanken AS i utbyte mot nyemitterade aktier i Sperrung ("Transaktionen"). Transaktionen är villkorad av slutliga förhandlingar mellan parterna.
• 259 433 962 nya aktier i Sperrung kommer emitteras till Backupbuddys och Backup Tankens aktieägare. Efter den genomförda sammanslagningen kommer Backupbuddys och Backup Tankens aktieägare att erhålla cirka 80 procent av det sammanslagna bolaget medan Sperrungs befintliga aktieägare erhåller 20 procent.
• Sperrung kommer kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Parternas avsikt är att slutföra Transaktionen under det andra halvan av 2025.
• Om Transaktionen genomförs kommer det bland annat resultera i att aktieägarna i Backupbuddy och Backup Tanken blir majoritetsägare i Sperrung, och att Backupbuddy och Backup Tanken införlivar sina verksamheter däri. Sperrung skulle således fortsätta att bedriva Backupbuddys och Backup Tankens verksamheter som noterat bolag på Nordic Growth Market ("NGM") under förutsättning att NGM godkänner Bolaget för fortsatt notering med ny verksamhetsinriktning.

Styrelseordförande i Sperrung, har ordet:

Det är med tillfredsställelse vi kan presentera det planerade förvärvet av Backupbuddy AS och Backup Tanken AS. Avsikten med förvärven är att skapa en ledande leverantör av backup tjänster i Norden. De båda backupbolagen tillsammans med Sperrungs noterade plattform och kassa kommer att ge den nya koncernen mycket goda förutsättningar att skapa en stark position på marknaden för datalagring och säkerhetslösningar både genom de möjligheter till marknadskonsolidering som Sperrungs marknadsplats medför och de möjligheter att tillföra ytterligare kompetens, teknik och kundbas som följer av större företag.

Styrelsen har noggrant utvärderat transaktionen och bedömer att den är affärsmässigt motiverad och helt förenlig med bolagets tidigare deklarerade strategi att finna en ny, lovande kärnverksamhet för bolaget. Ytterligare information kommer att inhämtas och göras tillgänglig för aktieägarna inför bolagsstämman.

Styrelsen ser positivt på möjligheten att tillsammans med de nya verksamheterna skapa värde för våra aktieägare." Åke Hörnell- Styrelseordförande

Styrelseordförande i Backupbuddy, har ordet:

Backupbuddy har bevisat att det finns en hög betalningsvilja och stor efterfrågan på marknaden för säkra, enkla och lokalbaserade backup-lösningar. Genom att kombinera våra resurser, och nätverk av nordiska återförsäljare skapar vi en skalbar plattform för tillväxt - både organiskt och genom strategiska förvärv. Marknaden präglas av många små aktörer med begränsad tillväxtpotential på egen hand. Vår modell ger omedelbara kostnadssynergier och starkare marginaler. Den nya enheten positionerar sig som en plattform för fortsatt konsolidering av den fragmenterade nordiska backup-marknaden. Flera lovande förvärvskandidater har identifierats, och bolaget kommer genom en börsnoterad enhet att genomföra förvärv. Detta är idealiskt för att skapa värde för både kunder och aktieägare," säger Sindre Sørlie - Styrelseordförande

Styrelseordförande i Backup Tanken, har ordet:

Backup Tanken har etablerat sig som en pålitlig leverantör av säkerhetskopiering och dataskydd till hälsosektorn - en marknad präglad av stränga krav, hög komplexitet och stor betalningsvilja för säkra och effektiva lösningar. Med 100% återkommande intäkter, hög kundlojalitet och certifiering via Norsk Helsenett har företaget en solid grund för fortsatt tillväxt. Vi tycker att det är mycket spännande att bli en del av ett större system där vi tillsammans kan realisera betydande stordriftsfördelar och kostnadssynergier. Den nya enheten skapar en professionell plattform för konsolidering av den nordiska marknaden och ger oss tillgång till resurser, kompetens och en strukturerad strategi för vidare expansion inom och utanför hälsosektorn. Detta ger en stark grund för att skapa långsiktigt värde - både för våra kunder och för våra aktieägare," säger Ole Erik Skare - Styrelseordförande

Backupbuddy i korthet

Efterfrågan på backup som tjänst (BaaS) ökar snabbt, drivet av växande cyberhot, regulatoriska krav och behovet av lokal datalagring. Den globala BaaS-marknaden förväntas växa med en årlig tillväxttakt (CAGR) på 31,5% fram till 2029. Backupbuddy är ett norskt teknologiföretag som levererar säkra, användarvänliga och skalbara backup- och återställningstjänster till SMB-marknaden i Norden. Bolaget har återförsäljare och kunder i Norge och Sverige.

Bolaget ser en markant ARR-tillväxt under 2025 och en bruttomarginal på 65%. De samlade bolagen förväntas ha en signerad bas om 10 miljoner kronor i årliga återkommande intäkter vid utgången av 2025, uteslutande baserat på organisk tillväxt. Bolaget har dessutom en mycket stark pipeline av både återförsäljare och slutkunder. Nya återförsäljaravtal förväntas öka ARR avsevärt under de kommande 12-24 månaderna.

Backupbuddy erbjuder sina tjänster från geo-redundanta datacenter i Norge och Sverige, i enlighet med GDPR och nordiska krav på datasäkerhet och datasuveränitet. Tjänsterna distribueras genom ett återförsäljarstyrt distributionsnätverk, vilket gör företaget mycket skalbart med låga operativa kostnader och hög lönsamhet.

Med hög betalningsvilja på marknaden, stark partneradoption och en växande M&A-pipeline är Backupbuddy, tillsammans med Backup Banken, väl positionerat att bli en ledande nordisk aktör inom Backup as a Service (BaaS).

Backup Tanken i korthet

Backup Tanken är en etablerad aktör inom backup och dataskydd. Företaget levererar robusta och kostnadseffektiva backup-lösningar till nästan 1000 kunder via ett nätverk av over 50 partner och har byggt upp en stark marknadsposition på den norska SMB-marknaden. Backup Banken har utvecklat en solid affärsmodell med 100% återkommande intäkter (ARR), hög kundlojalitet och nu en bruttomarginal på ca 65%. Mellan 2020 och 2024 har företaget vuxit med totalt 76,1%, motsvarande en årlig genomsnittlig tillväxttakt (CAGR) på cirka 15%. Företaget lagrar kunddata i norska datacenter, är certifierat för användning inom hälsosektorn via Norsk Helsenett och är både Veeam Silver Partner och Ahsay Gold Partner.

Trots en mycket låg prisstruktur och begränsade prisjusteringar under de senaste tio åren har bolaget genererat stabil intäktstillväxt och god lönsamhet under 2025. Det finns en betydande potential för marginalförbättring genom en måttlig prisökning. Backup Banken är ett lönsamt och välskött företag med låg teknisk komplexitet, lågt CAPEX och tydlig tillväxtpotential genom uppskalning, effektivisering och strategisk konsolidering

Sperrungs eventuella förvärv av Backupbuddy och Backup Tanken

Köpeskillingen för samtliga aktier i Backupbuddy och Backup Tanken avses erläggas genom skuldebrev som omedelbart kvittas mot nyemitterade aktier i Sperrung. ("Kvittningsemissionen"). Efter Transaktionen kommer aktieägarna i Backupbuddy och Backup Tanken gemensamt att inneha cirka 80 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och de nuvarande aktieägarna i Sperrung kommer därmed gemensamt att inneha cirka 20 procent. Parternas avsikt är att slutföra Transaktionen under det andra halvåret av 2025.

Extra bolagsstämma
Sperrung kommer kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Ansökan om fortsatt notering på NGM
Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av Sperrungs verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess efter Transaktionen, vilket innebär att NGM måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att NGM godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Under noteringsprocessen är Sperrungs aktie fortsatt observationslistad. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det en risk att Sperrungs aktie avnoteras.

Preliminär tidsplan

Juli/augusti 2025 Kallelse till extra bolagsstämma.

Augusti/september 2025 Aktieöverlåtelseavtal ingås och offentliggörs.

Augusti/september 2025 Extra bolagsstämma.

September/oktober 2025 Slutförande av Transaktionen.

September/oktober 2025 Godkännande för fortsatt notering på NGM.

Insiderinformation enligt MAR

Denna information är sådan som AB Sperrung (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen offentliggjordes genom nedanstående kontaktperson den 2025-07-30 kl 12:10.

Kontaktperson:

Oliver Renborg
Verkställande direktör
Rödabergsgatan 11C
113 33 Stockholm
E-post: oliver.renborg@gmail.com